非公開發(fā)行公司債券法律意見書-（脫密版）

1、【 】律師事務(wù)所關(guān)于【 】有限公司2021年非公開發(fā)行公司債券的法律意見書目 錄第一部分 聲明事項1第二部分 正 文2一、本次發(fā)行的批準和授權(quán)2二、發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格2三、本次公司債券的發(fā)行條款4四、本次發(fā)行的實質(zhì)條件5五、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)11六、發(fā)行人的募集資金的運用14七、本次債券的募集說明書15八、本次債券的債券持有人會議規(guī)則16九、本次債券的債券受托管理協(xié)議16十、重大訴訟、仲裁或行政處罰16十一、本次債券發(fā)行中介機構(gòu)的業(yè)務(wù)資格18第三部分 總體結(jié)論性意見30【 】律師事務(wù)所關(guān)于【 】有限公司2021年非公開發(fā)行公司債券的法律意見書編號：【 】致：【 】有限公司根據(jù)中華人民共

2、和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、公司債券發(fā)行與交易管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第113號）、中國證券業(yè)協(xié)會2019年12月20日修訂發(fā)布的非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引等中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，【 】律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受【 】有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）的委托，指派【 】律師（以下合稱“本所律師”）作為發(fā)行人2021年非公開發(fā)行公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）的特聘法律顧問，就本次發(fā)行事宜，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。第一部分 聲明事

3、項為出具本法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：（一）本所根據(jù)公司債券發(fā)行與交易管理辦法的規(guī)定及本法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。（二）本所已嚴格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行的合法、合規(guī)、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。（三）本所同意將本法律意見書作為本次發(fā)行備案所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。（四）本所同意發(fā)行人部分或全部在【 】有限公司2021年非公開發(fā)行公司債券募集說明書（以下簡稱“募

4、集說明書”）中自行引用或按照備案要求引用本法律意見書的內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。（五）發(fā)行人保證已經(jīng)提供本所為出具本法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認函、證明或口頭證言等，并保證其提供的該等材料和口頭證言真實、準確、完整和有效，并無隱瞞、虛假和重大遺漏之處；文件上所有簽字與印章真實，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。（六）對于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門、發(fā)行人、發(fā)行人股東或者其他有關(guān)單位、個人出具的證明或類似文件及本所律師的核查。（七）本所僅就發(fā)行人本次債券發(fā)行有關(guān)法律問題

5、發(fā)表意見，而不對有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關(guān)財務(wù)會計報告、審計報告、驗資報告和資產(chǎn)評估報告書中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所對該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。本所并不具備核查和評價該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的適當資格。（八）本所未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明。（九）本法律意見書僅供發(fā)行人本次債券發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。第二部分 正 文一、本次發(fā)行的批準和授權(quán)（一）發(fā)行人內(nèi)部決策機構(gòu)已依法定程序作出批準本次發(fā)行的決議1.經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人于2021年【 】月【 】日召開董事會會議并形成董事會決議，通過關(guān)于

6、同意集團公司債注冊工作有關(guān)事宜的決議，包括但不限于本次公司債券擬公開發(fā)行不超過（含）【 】億元、非公開發(fā)行不超過（含）【 】億元，可動態(tài)調(diào)整。同時，本次債券可以一次性發(fā)行，也可以分期發(fā)行。具體發(fā)行規(guī)模及分期方式提請股東授權(quán)公司董事會根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時的市場情況，在前述范圍內(nèi)確定。2.經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人股東【 】國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“【 】國資委”）于2021年【 】月【 】日作出第【 】號【 】人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會公文處理簡復(fù)單，同意發(fā)行人董事會關(guān)于同意集團公司債注冊工作有關(guān)事宜的決議（【 】號），申請注冊發(fā)行總額不超過【 】億元（含）人民幣，發(fā)行期限不超過

7、【 】年（含）的公司債券。（二）根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及發(fā)行人章程等規(guī)定，本所律師認為，上述決議的內(nèi)容合法有效。（三）本次發(fā)行已獲得發(fā)行人內(nèi)部的批準與授權(quán)，尚需取得上海證券交易所同意本次債券掛牌轉(zhuǎn)讓的無異議函，本次發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)，承銷機構(gòu)應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。綜上，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行已獲得發(fā)行人內(nèi)部的批準與授權(quán)，尚需取得上海證券交易所同意本次債券掛牌轉(zhuǎn)讓的無異議函，本次發(fā)行完成后五個工作日內(nèi)，承銷機構(gòu)應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會備案。二、發(fā)行人本次發(fā)行的主體資格（一）發(fā)行人具有發(fā)行公司債券的主體資格發(fā)行人現(xiàn)持有【 】市場監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為【 】的營業(yè)執(zhí)照，法

8、定代表人為【 】，注冊地為【 】，注冊資本為人民幣【 】萬元，公司類型為其他有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍為【 】。本所律師認為，發(fā)行人系在我國境內(nèi)注冊登記的具有法人資格的企業(yè)，發(fā)行人具有發(fā)行公司債券的主體資格。（二）發(fā)行人的歷史沿革 據(jù)此，本所律師認為，發(fā)行人的歷史沿革合法合規(guī)。 （三）發(fā)行人依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及發(fā)行人章程，發(fā)行人沒有需要終止的情形出現(xiàn)經(jīng)本所律師核查發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照、【 】有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）等資料，本所律師認為，發(fā)行人依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程，發(fā)行人沒有需要終止的情形出現(xiàn)。綜上，本所律師認為，發(fā)行人系在我國境內(nèi)注冊

9、登記的具有法人資格、歷史沿革合法合規(guī)且依法有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備本次債券發(fā)行的主體資格，符合公司法、證券法等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定。三、本次公司債券的發(fā)行條款根據(jù)募集說明書的記載，本次債券的基本發(fā)行條款如下：（一）發(fā)行人全稱：【 】有限公司。（二）債券全稱：【 】有限公司非公開發(fā)行2021年公司債券。（三）發(fā)行金額：本次債券的發(fā)行規(guī)模為不超過人民幣【 】億元（含【 】億元），擬分期發(fā)行。（四）債券期限：本次債券期限為不超過【 】年（含【 】年），可為單一期限品種，也可為多種期限的混合品種。（五）票面金額及發(fā)行價格：本次債券面值為【 】元，按面值平價發(fā)行。（六）債券利率及其確定方式：本

10、次債券為固定利率債券，債券票面利率將根據(jù)網(wǎng)下詢價簿記結(jié)果，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定。（七）發(fā)行對象：本次債券面向?qū)I(yè)機構(gòu)投資者發(fā)行。（八）發(fā)行方式：本次債券發(fā)行方式為簿記建檔發(fā)行。（九）承銷方式：本次債券由主承銷商組織的承銷團以余額包銷方式承銷。（十）付息方式：本次債券采用單利計息，付息頻率為按年付息。（十一）兌付金額：本次債券到期一次性償還本金。（十二）償付順序：本次債券在破產(chǎn)清算時的清償順序等同于發(fā)行人普通債務(wù)。（十三）增信措施：本次債券不設(shè)定增信措施。（十四）信用評級機構(gòu)及信用評級結(jié)果：經(jīng)【 】評估投資服務(wù)有限公司評定，發(fā)行人的主體信用等級為AAA，評級展望為穩(wěn)定，本次債券的信用等級無

11、評級。（十五）募集資金用途：本次債券的募集資金將用于償還到期債務(wù)。（十六）質(zhì)押式回購安排：本次公司債券發(fā)行結(jié)束后，認購人不可進行債券質(zhì)押式回購。同時，根據(jù)募集說明書的記載，本次債券不適用特殊發(fā)行條款。據(jù)此，本所律師認為，本次公司債券的發(fā)行條款符合公司法、證券法和公司債券發(fā)行與交易管理辦法等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。四、本次發(fā)行的實質(zhì)條件（一）信息披露根據(jù)募集說明書的記載，本次債券的募集資金用途已經(jīng)在募集說明書中披露，募集說明書中已約定募集資金使用情況的披露事宜。據(jù)此，本所律師認為，本次發(fā)行的信息披露符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法的規(guī)定。（二）債券持有人權(quán)益保護1.經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人聘請【

12、 】股份有限公司（以下簡稱“【 】”）為牽頭主承銷商、簿記管理人及債券受托管理人，同時聘請【 】證券股份有限公司（以下簡稱“【 】”）和【 】證券股份有限公司（以下簡稱“ 【 】”）為聯(lián)席主承銷商?！?】與發(fā)行人訂立【 】有限公司2021年非公開發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議（以下簡稱“債券受托管理協(xié)議”）。根據(jù)募集說明書的記載，發(fā)行人已在募集說明書約定，投資者認購或持有本次公司債券視作同意本募集說明書關(guān)于權(quán)利義務(wù)的約定，包括債券受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則及債券募集說明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人、債券受托管理人等主體權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。2.【 】系本次發(fā)行的承銷機構(gòu)，不是為本次債券提供擔(dān)保

13、的機構(gòu)。3.根據(jù)發(fā)行人提供的募集說明書、債券受托管理協(xié)議的記載，對于債券受托管理人在履行受托管理職責(zé)時可能存在的利益沖突情形及相關(guān)風(fēng)險防范機制，發(fā)行人已在募集說明書中予以充分披露，并同時在債券受托管理協(xié)議中載明。4.根據(jù)募集說明書的記載，發(fā)行人在募集說明書中約定了債券持有人會議規(guī)則。5.本次債券無增信機制。同時，為充分、有效地維護債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)募集說明書的記載，發(fā)行人為本次發(fā)行作了償債保障措施承諾、財務(wù)承諾、行為限制承諾、資信維持承諾、交叉保護承諾及制定了救濟措施等。6.根據(jù)募集說明書的記載，發(fā)行人在募集說明書中約定了構(gòu)成債券違約事件的情形、違約責(zé)任及免除等。據(jù)此，本所律師認為，本

14、次債券持有人權(quán)益保護符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法的規(guī)定。（三）符合非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引的規(guī)定經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行的發(fā)行人不屬于非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單中列明的發(fā)行人，具體如下：1.發(fā)行人最近24個月內(nèi)不存在財務(wù)會計文件虛假記載或者有重大違法行為的情形【 】師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“【 】師”）對發(fā)行人2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表進行了審計，并出具了【 】號的標準無保留意見的審計報告（以下合稱“審計報告”）。發(fā)行人2021年1月至3月財務(wù)報表未經(jīng)審計。發(fā)行人2018年

15、度、2019年度、2020年度和2021年1月至3月財務(wù)報告均按照中國企業(yè)會計準則編制，反映了發(fā)行人最近三年及一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況。另經(jīng)發(fā)行人承諾，發(fā)行人近二年的財務(wù)會計文件真實、有效，無虛假記載。根據(jù)發(fā)行人的承諾并經(jīng)本所律師登錄全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)核查，發(fā)行人最近24個月沒有重大違法及違規(guī)行為。據(jù)此，本所律師認為，發(fā)行人不存在最近24個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的情形。2.發(fā)行人不存在“對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)”的情形根據(jù)審計報告、募集說明書的記載并經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人及子公

16、司累計發(fā)行境內(nèi)外債券【 】只，共【 】億元，累計償還債券【 】億元。截至2021年【 】月【 】日，發(fā)行人及子公司已發(fā)行尚未兌付的債券余額為【 】億元，明細如下：單位：億元、%、年序號債券簡稱發(fā)行主體發(fā)行日期回售日期到期日期發(fā)行規(guī)模債券期限發(fā)行利率余額1【 】有限公司-企業(yè)債券小計2【 】有限公司-債務(wù)融資工具小計-6【 】有限公司-其他小計-合計- 同時，經(jīng)本所律師核查發(fā)行人提供的于2021年【 】月【 】日查詢到的企業(yè)信用記錄（授信機構(gòu)版）并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人不存在已發(fā)行的公司債券和其他債務(wù)仍處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)。3.發(fā)行人不存在違規(guī)對外擔(dān)保或者資金被關(guān)聯(lián)方或第三方以借款、代償

17、債務(wù)、代墊款項等方式違規(guī)占用的情形發(fā)行人及其合并范圍內(nèi)子公司的對外擔(dān)保情況具體詳見本法律意見書“五、（二）”。經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人及其子公司就對外擔(dān)保事項履行了內(nèi)部審批程序，不屬于違規(guī)對外擔(dān)保的情形。根據(jù)募集說明書的記載，截至2021年3月末，發(fā)行人非經(jīng)營性資金往來款和資金拆借明細如下：單位：萬元序號往來方余額是否為關(guān)聯(lián)方形成原因預(yù)計回款時間1否暫借款-2是暫借款-合計-根據(jù)募集說明書的記載及發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人非經(jīng)營性其他應(yīng)收款項的決策程序及定價機制如下：決策權(quán)限為發(fā)行人董事會。主要履行程序為：發(fā)行人及子公司之間的資金拆借事項，由董事會審批；發(fā)行人及子公司對外部單位的資金拆借，由董事會

18、批準，并報股東審批。定價機制為：對于用于支持相關(guān)企業(yè)發(fā)展的資金借出，收取一定的年化的利息，并盡可能保持較小的規(guī)模。因此，發(fā)行人上述非經(jīng)營性資金往來款和資金拆借的產(chǎn)生經(jīng)由發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)的審批，履行了發(fā)行人必要的內(nèi)部程序。發(fā)行人根據(jù)公司法、公司章程等有關(guān)規(guī)定，明確職權(quán)，確保發(fā)行人重大決策等行為合法、合規(guī)、真實、有效。據(jù)此，發(fā)行人不存在違規(guī)對外擔(dān)保或者資金被關(guān)聯(lián)方或第三方以借款、代償債務(wù)、代墊款項等方式違規(guī)占用的情形。4.發(fā)行人最近12個月內(nèi)不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會采取監(jiān)管措施的情形，亦不存在最近6個月內(nèi)因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀律處分的情形經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認

19、，發(fā)行人最近12個月內(nèi)不存在因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的情形；且最近6個月內(nèi)不存在因違反公司債券相關(guān)規(guī)定被證券交易所等自律組織采取紀律處分的情形。5.發(fā)行人不存在最近兩年內(nèi)財務(wù)報表曾被注冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的重大影響尚未消除，或被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的情形【 】對發(fā)行人2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的合并及母公司資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表進行了審計，并出具了【 】號的標準無保留意見的審計報告。因此，發(fā)行人不存在最近兩年內(nèi)財務(wù)報表曾被注冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的重大影響尚未消除，

20、或被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形。6.發(fā)行人不存在因嚴重違法失信行為而被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位并被暫?；蛳拗瓢l(fā)行公司債券的情形經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人不存在因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗瓢l(fā)行公司債券的情形。7.發(fā)行人無擅自改變前次發(fā)行公司債券募集資金用途而未做糾正的情形根據(jù)審計報告、募集說明書的記載并經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)，發(fā)行人及子公司累計發(fā)行境內(nèi)外債券7只，共【 】億元，累計償還債券【 】億元。截至2021年3月31日，發(fā)行人及子公司已發(fā)行尚未兌

21、付的債券余額為【 】億元，明細如下：單位：億元、%、年序號債券簡稱發(fā)行主體發(fā)行日期回售日期到期日期發(fā)行規(guī)模債券期限發(fā)行利率余額1【 】有限公司-企業(yè)債券小計2【 】有限公司-債務(wù)融資工具小計-6【 】有限公司-其他小計-合計-同時，根據(jù)發(fā)行人確認，發(fā)行人未發(fā)行過公司債券，本次債券發(fā)行為首次發(fā)行公司債券。因此，發(fā)行人不存在擅自改變前次發(fā)行公司債券募集資金的用途而未做糾正的情形。8.發(fā)行人不存在本次發(fā)行募集資金用途違反相關(guān)法律法規(guī)或募集資金投向不符合國家產(chǎn)業(yè)政策的情形根據(jù)募集說明書的記載，本次公司債券募集資金扣除發(fā)行費用后，擬將40億元全部用于償還到期債務(wù)。募集資金用途符合相關(guān)法律法規(guī)、國家產(chǎn)業(yè)政

22、策。9.發(fā)行人不存在“除金融類企業(yè)外，本次發(fā)行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產(chǎn)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，或本次發(fā)行債券募集資金用途為直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司”的情形根據(jù)募集說明書的記載，本次公司債券募集資金扣除發(fā)行費用后，擬將40億元全部用于償還到期債務(wù)。因此，募集資金用途不屬于持有以交易為目的的金融資產(chǎn)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，且本次發(fā)行債券募集資金用途不屬于直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。10.發(fā)行人本次發(fā)行的申報文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認，本次發(fā)行文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。11.發(fā)行人

23、不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形經(jīng)本所律師核查并經(jīng)發(fā)行人確認，發(fā)行人不存在嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形。12.發(fā)行人不屬于地方融資平臺公司根據(jù)募集說明書的記載、發(fā)行人出具的聲明并經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人不在地方政府融資平臺名單內(nèi)，發(fā)行人不屬于地方融資平臺公司。13.發(fā)行人不存在主管部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為經(jīng)本所律師核查發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍以及審計報告的內(nèi)容，發(fā)行人不屬于房地產(chǎn)公司。因此，本所律師認為，發(fā)行人不存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規(guī)行為。14.發(fā)行人不屬于典當行經(jīng)本

24、所律師核查發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍以及審計報告的內(nèi)容，發(fā)行人不屬于典當行。15.發(fā)行人不屬于擔(dān)保公司經(jīng)本所律師核查發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍以及審計報告的內(nèi)容，發(fā)行人不屬于擔(dān)保公司。16.發(fā)行人不屬于小貸公司經(jīng)本所律師核查發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照登記的經(jīng)營范圍以及審計報告的內(nèi)容，發(fā)行人不屬于小貸公司。綜上，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行具備公司法、證券法、公司債券發(fā)行與交易管理辦法、非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單指引等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的實質(zhì)條件。五、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)（一）有息債務(wù)經(jīng)本所律師核查募集說明書、審計報告，最近三年及一期末，發(fā)行人有息負債余額分別為【 】萬元、【 】萬元、【

25、 】萬元及【 】萬元，占同期末總負債的比例分別為【 】%、【 】%、【 】%及【 】%。最近一期末，發(fā)行人銀行借款余額為【 】萬元，占有息負債余額的比例為【 】%；銀行借款與公司債券外其他公司信用類債券余額之和為【 】萬元，占有息負債余額的比例為【 】%。1. 報告期各期末，發(fā)行人有息債務(wù)余額和類型如下：單位：萬元，%項目2021年3月末2020年末2019年末2018年末金額占比金額占比金額占比金額占比短期借款其他應(yīng)付款一年內(nèi)到期的長期借款一年內(nèi)到期的長期應(yīng)付款一年內(nèi)到期的長期借款應(yīng)付債券長期應(yīng)付款一年以上到期的有息債務(wù)合計 2. 最近一年及一期末發(fā)行人有息負債擔(dān)保結(jié)構(gòu)情況如下：單位：萬元，

26、%項目2021年3月末2020年末金額占比金額占比信用借款保證借款抵押借款質(zhì)押借款抵押借款+擔(dān)保借款合計 3. 最近一期末，發(fā)行人有息債務(wù)到期期限分布情況如下：單位：萬元，%項目1年以內(nèi)（含1年）1-2年（含2年）2-3年（含3年）3年以上合計金額占比金額占比金額占比金額占比金額占比銀行借款-其中擔(dān)保借款-債券融資-其中擔(dān)保債券-信托融資-其中擔(dān)保信托-其他融資-其中擔(dān)保融資-合計- （二）對外擔(dān)保經(jīng)本所律師核查募集說明書、審計報告，截至2021年3月31日，發(fā)行人對外擔(dān)保（不含發(fā)行人與子公司之間的擔(dān)保）余額為【 】萬元，占期末凈資產(chǎn)的比例為【 】%。情況如下：單位：萬元序號擔(dān)保人被擔(dān)保單位發(fā)

27、行人與被擔(dān)保人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系擔(dān)保余額被擔(dān)保債務(wù)到期時間擔(dān)保類型1-2-合計- （三）受限資產(chǎn) 經(jīng)本所律師核查募集說明書、審計報告，截至2021年3月31日，發(fā)行人受限資產(chǎn)情況如下：單位：萬元項目期末賬面價值受限原因貨幣資金-保證金存貨-借款抵押固定資產(chǎn)-借款抵押投資性房地產(chǎn)-借款抵押無形資產(chǎn)-借款抵押合計-六、發(fā)行人的募集資金的運用根據(jù)募集說明書的記載，本次公司債券募集資金扣除發(fā)行費用后，擬將【 】億元全部用于償還到期債務(wù)。發(fā)行人擬償還的有息負債如下：單位：萬元借款單位債券簡稱/貸款單位擬償還金額簽訂日期擬償還日期集團本級-合計- 此外，根據(jù)募集說明書的記載，因本次債券的發(fā)行時間及實際發(fā)行規(guī)

28、模尚有一定不確定性，發(fā)行人將綜合考慮本期債券發(fā)行時間及實際發(fā)行規(guī)模、募集資金的到賬情況、相關(guān)債務(wù)本息償付要求、公司債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整計劃等因素，本著有利于優(yōu)化公司債務(wù)結(jié)構(gòu)和節(jié)省財務(wù)費用的原則，未來可能調(diào)整償還有息負債的具體金額。在有息債務(wù)償付日前，發(fā)行人可以在不影響償債計劃的前提下，根據(jù)公司財務(wù)管理制度，將閑置的債券募集資金用于補充流動資金（單次補充流動資金最長不超過12個月）。同時，發(fā)行人在募集說明書中承諾：發(fā)行人及本次債券符合地方政府性債務(wù)管理相關(guān)規(guī)定。發(fā)行人承諾本次債券不涉及新增地方政府債務(wù)，不用于償還地方政府債務(wù)或違規(guī)用于公益性項目建設(shè)，并聲明地方政府對本次債券不承擔(dān)任何償債責(zé)任。發(fā)行人承諾

29、本次發(fā)行公司債券的募集資金將投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的領(lǐng)域，不用于購置土地，不用于轉(zhuǎn)借他人，不用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，不用于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)或償還房地產(chǎn)相關(guān)債務(wù)，不用于子公司錢金投及其金融資產(chǎn)投資。發(fā)行人承諾，如在存續(xù)期間變更募集資金用途，將及時披露有關(guān)信息。因此，本所律師認為，發(fā)行人本次債券募集資金用途不違反相關(guān)法律法規(guī)。七、本次債券的募集說明書經(jīng)本所律師核查發(fā)行人提供的關(guān)于本次發(fā)行擬披露的募集說明書，募集說明書具體包括下列內(nèi)容：聲明、重大事項提示、釋義、風(fēng)險提示及說明、發(fā)行條款、募集資金運用、發(fā)行人基本情況、財務(wù)會計信息、發(fā)行人信用狀況、稅項、信息披露安排、投資者保護機制、違約事項及糾紛解決機制

30、、持有人會議規(guī)則、受托管理人、發(fā)行有關(guān)機構(gòu)、發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員聲明、備查文件等主要事項。據(jù)此，本所律師認為，募集說明書依據(jù)公司債券發(fā)行與交易管理辦法等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定披露了本次發(fā)行的重要信息，募集說明書陳述的本次債券的發(fā)行條款合法，涉及發(fā)行人的重大事項符合規(guī)定，發(fā)行人與投資者的爭議解決機制符合規(guī)定。募集說明書不會因引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。八、本次債券的債券持有人會議規(guī)則經(jīng)本所律師核查【 】有限公司2021年非公開發(fā)行公司債券之債券持有人會議規(guī)則（以下簡稱“債券持有人會議規(guī)則”），其對總則、債券持有人會議的權(quán)限范圍、債券持有人會議的籌備、債券持有

31、人會議的召開及決議、債券持有人會議的會后事項與決議落實、特別約定、附則等重要事項作出了明確的規(guī)定，該債券持有人會議規(guī)則公平、合理，符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的相關(guān)要求。同時，根據(jù)募集說明書的約定，凡通過認購或購買或以其他合法方式取得并持有本次債券的投資者即視作同意發(fā)行人制定的債券持有人會議規(guī)則。經(jīng)本所律師核查，募集說明書披露的債券持有人會議規(guī)則主要內(nèi)容與債券持有人會議規(guī)則一致，符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的相關(guān)要求。九、本次債券的債券受托管理協(xié)議經(jīng)本所律師核查債券受托管理協(xié)議，其主要內(nèi)容包括受托管理事項、發(fā)行人的權(quán)利和義務(wù)、受托管理

32、人的權(quán)利、職責(zé)和義務(wù)、受托管理事務(wù)報告、利益沖突的風(fēng)險防范機制、受托管理人的變更、陳述與保證、不可抗力、違約責(zé)任、法律適用和爭議解決、協(xié)議的生效、變更及終止等。經(jīng)本所律師核查，募集說明書中已經(jīng)披露了上述債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容，并且說明投資者通過認購或購買或以其他合法方式取得本次債券視作同意發(fā)行人制定的債券受托管理協(xié)議。本所律師認為本次債券債券受托管理協(xié)議和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議主要內(nèi)容符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法、上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓規(guī)則和中國證券業(yè)協(xié)會公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，債券受托管理協(xié)議的內(nèi)容包含中國證券業(yè)協(xié)會

33、發(fā)布的公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則必備條款。 十、重大訴訟、仲裁或行政處罰經(jīng)發(fā)行人書面確認和本所律師通過中國裁判文書網(wǎng)、全國法院被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)等進行核查，截至最近一年末，發(fā)行人的重大未決訴訟、仲裁或行政處罰情況如下：單位：萬元序號案件案由進展情況涉案金額資產(chǎn)查封/凍結(jié)情況判決或裁決結(jié)果及執(zhí)行情況是否形成預(yù)計負債備注1建設(shè)工程合同糾紛-合計- 根據(jù)核查，涉案工程造價鑒定(首次)金額為【 】萬元。由于雙方爭議焦點無法達成調(diào)解，法院尚未公示一審判決書。 本所律師認為，上述未決訴訟標的金額占發(fā)行人凈資產(chǎn)比例較小，不會對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性不利影響。根據(jù)發(fā)行人的確認并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見

34、書出具之日，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人及下屬公司存在其他尚未了結(jié)的或可預(yù)見的對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性不利影響的重大訴訟、仲裁案件。 根據(jù)本所律師在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)及“信用中國”網(wǎng)站查詢并根據(jù)發(fā)行人出具的說明，發(fā)行人近兩年未受到對本次發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性的重大行政處罰。十一、本次債券發(fā)行中介機構(gòu)的業(yè)務(wù)資格（一）【 】具備擔(dān)任本次債券發(fā)行牽頭主承銷商、簿記管理人、受托管理人的業(yè)務(wù)資格本次債券發(fā)行的牽頭主承銷商、簿記管理人、受托管理人為【 】。根據(jù)【 】提供的營業(yè)執(zhí)照和經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證等相關(guān)文件，本所律師認為，【 】具備擔(dān)任本次債券發(fā)行牽頭主承銷商、簿記管理人、受托管理人的資格，符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法

35、等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定。 經(jīng)查詢中國證監(jiān)會網(wǎng)站證券期貨市場失信記錄查詢平臺，截至本法律意見書出具之日，【 】不存在被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務(wù)活動資格的情況。（二）【 】、【 】具備擔(dān)任本次債券發(fā)行聯(lián)席主承銷商的業(yè)務(wù)資格本次債券發(fā)行的聯(lián)席主承銷商為【 】、【 】。1.【 】的業(yè)務(wù)資格根據(jù)【 】提供的營業(yè)執(zhí)照和經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證等相關(guān)文件，本所律師認為，【 】具備擔(dān)任本次債券發(fā)行聯(lián)席主承銷商的資格，符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定。根據(jù)【 】的書面確認，報告期內(nèi)，【 】被監(jiān)管部門出具行政監(jiān)管措施的具體說明如下： 經(jīng)查詢中國證監(jiān)會網(wǎng)站證券期貨市場失信

36、記錄查詢平臺，截至本法律意見書出具之日，【 】不存在被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務(wù)活動資格的情況。2.【 】的業(yè)務(wù)資格根據(jù)【 】提供的營業(yè)執(zhí)照和經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)許可證等相關(guān)文件，本所律師認為，【 】具備擔(dān)任本次債券發(fā)行聯(lián)席主承銷商的資格，符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定。根據(jù)【 】的書面確認，2018年1月1日以來，【 】證券投資銀行業(yè)務(wù)被相關(guān)監(jiān)管部門采取監(jiān)管措施以及相應(yīng)整改措施情況如下： 經(jīng)查詢中國證監(jiān)會網(wǎng)站證券期貨市場失信記錄查詢平臺，截至本法律意見書出具之日，【 】不存在被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務(wù)活動資格的情況。（三）【 】師具備擔(dān)任本次債券發(fā)行審計機構(gòu)的業(yè)務(wù)資格本次債券發(fā)行的審計機構(gòu)為【 】師。根據(jù)