股權交易中心企業(yè)掛牌操作詳細指導

1、天交所、齊魯股權托管交易中心企業(yè)掛牌操作業(yè)務指引天交所與齊魯股權托管交易中心企業(yè)掛牌操作實務指引潘老師益堂（上海）投資發(fā)展有限公司http:/www.winwin.hk第一篇企業(yè)股權掛牌的好處2第二篇天津股權交易所簡介3一、天津股權交易所的設立 3二、天交所的戰(zhàn)略定位 3三、天交所的業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀 4四、天交所掛牌條件 4五、天交所掛牌流程 6六、天交所市場架構及技術系統(tǒng) 7第三篇齊魯股權托管交易中心簡介 8一、齊魯股權托管交易中心簡介 8二、交易中心掛牌范圍和條件 8三、交易中心掛牌程序 9第四篇 企業(yè)掛牌需聘請的中介機構及主要工作 12一、保薦機構 12二、會計師事

2、務所 12三、律師事務所 13第五篇 保薦機構運作中小企業(yè)進行掛牌類業(yè)務的好處 14天交所、齊魯股權托管交易中心企業(yè)掛牌操作業(yè)務指引第一篇企業(yè)股權掛牌的好處一、為企業(yè)建立了直接融資平臺，可以實現(xiàn)“小額、多次、快速、低成本”的 融資，能夠及時有效的幫助企業(yè)解決低成本融資難題，優(yōu)化改善企業(yè)的資本結(jié)構， 提高企業(yè)抗風險能力，增強企業(yè)發(fā)展后勁。“小額”是指根據(jù)中小企業(yè)對資金需求的特點而設計的，企業(yè)一次定向私募融資大概為 1000萬至3000萬；“多次”是指企 業(yè)可根據(jù)需要，一年內(nèi)多次私募融資；“快速”是指從項目啟動到實現(xiàn)掛牌（含定向 私募）平均時間為3-4個月左右；“低成本”是指企業(yè)掛牌融資的全部費用

3、不到公開 市場的1/10，掛牌融資總成本一般在120萬元左右；二、拓寬了企業(yè)的融資渠道：除了直接融資以外，還可以股權質(zhì)押貸款或股權 質(zhì)押反擔保貸款等方式融資；并且通過掛牌可以提高銀行對企業(yè)的授信額度，增強 企業(yè)貸款融資能力；三、有利于建立現(xiàn)代化企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構，提高企業(yè)管理水平，降 低經(jīng)營風險；四、有利于建立權屬清晰、權責明確、保護嚴格、流動順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權制度， 增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力；五、通過掛牌平臺，有利于企業(yè)樹立品牌，提高被關注度、支持度和知名度， 全面提升企業(yè)形象和市場拓展能力；六、有利于完善激勵機制，通過股權激勵等措施吸引和留住人才；七、有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等戰(zhàn)略

4、性資本運作；八、通過掛牌交易，可以使企業(yè)股權取得市場的公允合理定價，有利于股權的 增值并增強流動性。對掛牌企業(yè)公司股東而言，可以幫助其分散投資風險，并利用 資本杠桿控制更多的資源，同時構筑良好的退出平臺。天交所、齊魯股權托管交易中心企業(yè)掛牌操作業(yè)務指引第二篇天津股權交易所簡介一、天津股權交易所的設立天津股權交易所（簡稱“天交所” ）是依據(jù)國務院關于“要為在天津濱海新區(qū)設立全國性非上市公眾公司股權交易市場 創(chuàng)造條件”要求，由天津市政府批準設立的公司制交易所，2008年9月在天津濱海新區(qū)注冊。國務院關于推進濱海新區(qū)開發(fā)開放有關問題的意見（國發(fā)【2006】20號）鼓勵天津濱海新區(qū)進行金融改革和創(chuàng)新，

5、明確在金融企業(yè)、金融業(yè)務、金融市場和金 融開放等方面的重大改革原則上可以安排在天津濱海新區(qū)先行先試。2008年3月國務院在天津濱海新區(qū)綜合配套改革試驗總體方案的批復中又明確天津要以金融 體制改革為重點、辦好全國金融改革創(chuàng)新基地，加快健全資本市場體系和金融服務 功能，為在天津濱海新區(qū)設立全國性非上市公眾公司股權交易市場創(chuàng)新條件。2008年5月4日，天津市政府以津政辦函200819號文正式批復開展“兩高兩非”公司股權和私募基金份額交易，并納入到天津金融改革創(chuàng)新二十項重點工作 之一，此后的市長辦公會上，又將“兩高兩非”公司股權和基金份額交易列入08年金融改革創(chuàng)新十項重點工作，列為重中之重。2008年

6、10月，天津市政府在濱海新 區(qū)綜合配套改革試驗總體方案三年實施計劃（2008-2010年）（津政發(fā)2008 82 號）又進一步明確“建設金融交易平臺，開展私募基金和債券交易試點”。天津股 權交易所是“兩高兩非”公司股權、私募基金份額交易和債券交易的實施機構。二、天交所的戰(zhàn)略定位1、中國多層次資本市場體系的重要組成部分；2、中國主板、創(chuàng)業(yè)板市場的必要補充和重要支撐；3、探索建設中國場外交易市場的重要平臺。天交所主要面向國內(nèi)未上市中小企業(yè)、科技創(chuàng)新型成長性企業(yè)，提供快捷、高效、低成本的股權融資和股權交易服務。企業(yè)可以借助天交所市場平臺，熟悉資本 市場規(guī)則，完善公司治理，改善經(jīng)營管理，積累企業(yè)信用，

7、實現(xiàn)快速成長。三、天交所的業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀目前，天交所交易平臺及模式日趨成熟，規(guī)模穩(wěn)步增長。截止2011年4月，已有掛牌企業(yè)73家，分布在天津、河北、山東、河南、廣 東、福建等全國14個省市、30個市。其中山東37家；河北10家；河南9家。按行 業(yè)分類，分布在制造業(yè)、農(nóng)林牧漁等 12大行業(yè)。按行業(yè)劃分，其中制造業(yè) 48家， 農(nóng)業(yè)及食品加工11家，房地產(chǎn)及建筑業(yè)9家。天交所為61家企業(yè)首次定向私募融資13.39億元。加上增發(fā)及股權質(zhì)押等各種 融資，已超過15億元。掛牌企業(yè)總市值95.34億元，平均市盈率13.73。天交所擁有合格投資人1.5萬戶，其中機構投資人500余家，做市商80余家， 遍布全國2

8、6個省、直轄市。注冊保薦機構 71家，注冊會計師事務所114家，注冊 律師事務所110家。與10個省、10個市簽訂戰(zhàn)略合作監(jiān)管備忘錄；與建行、工行、農(nóng)行、交行等16家銀行簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議；與臺灣興柜交易所、德國法蘭克福交易所、加拿大多 倫多交易所等簽訂合作備忘錄。四、天交所掛牌條件（一）傳統(tǒng)板塊天交所傳統(tǒng)板塊針對傳統(tǒng)行業(yè)中的中小成長性企業(yè)，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和盈利水平 不同分為全國市場和區(qū)域市場。1、全國市場（1）依法設立且持續(xù)經(jīng)營兩年以上的股份有限公司；（2）最近兩年連續(xù)盈利；（3）最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元 （或最近一年凈利潤不少于五百萬元， 最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元）；（4）最近一

9、期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損；（5）公司股本總額不少于一千萬元。2、區(qū)域市場（1） 依法注冊的股份有限公司，經(jīng)營時間不少于 1年；（2）最近兩年凈利潤累計不少于五百萬元；（3）最近一期末凈資產(chǎn)不少于五百萬元；（4）公司股本總額不少于五百萬元。（二）科技創(chuàng)新板科技創(chuàng)新板是天交所與浙江清華長三角研究院共同建設的針對“兩高六新”企 業(yè)的市場板塊?！皟筛摺笔侵父呖萍肌⒏叱砷L企業(yè)，“六新”是指新材料、新能源、 新節(jié)能環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新型服務業(yè)、新商業(yè)模式。科技創(chuàng)新板也有全國市場和區(qū)域 市場之分。1、全國市場（1）持續(xù)經(jīng)營時間應在2年以上；（2）高科技或創(chuàng)新型企業(yè)；（3）管理團隊及核心技術人

10、員中，應有 3名以上具有豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷；（4）股本總額、凈資產(chǎn)均不少于1000萬元；（5）最近一年營業(yè)收入增長率不低于 20%（6） A、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年稅后凈利潤累計不少于500萬元；或B、 最近一年稅后凈利潤不少于300萬元，營業(yè)收入不少于2000萬元；（7）戰(zhàn)略投資者對企業(yè)投資額不少于 500萬元；（8）由天交所注冊保薦機構出具：有 2名以上行業(yè)專家簽字的“企業(yè)創(chuàng)新成長 報告”。2、區(qū)域市場（1）持續(xù)經(jīng)營時間應在1年以上；（2）高科技或創(chuàng)新型企業(yè)；（3）管理團隊及核心技術人員中，應有 3名以上具有豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷；（4）股本總額、凈資產(chǎn)均不少于 500萬元；（5）A、最近

11、一年主要產(chǎn)品毛利率不低于 40%最近兩年營業(yè)收入累計不少于1000萬元，并且持續(xù)增長；或 B、最近一年稅后凈利潤不少于100萬元，凈資產(chǎn)收 益率不低于15%或C、最近兩年連續(xù)盈利，稅后凈利潤增長率不低于30%（6）公司經(jīng)營管理計劃顯示，未來兩年公司營業(yè)收入與凈利潤將持續(xù)增長；（7）戰(zhàn)略投資者對企業(yè)投資額不少于100萬元。（8）由天交所注冊保薦機構出具：有 2名以上行業(yè)專家簽字的“企業(yè)創(chuàng)新成長 報告”；（9）區(qū)域市場掛牌企業(yè)應披露：企業(yè)出具、保薦機構簽字認可的“企業(yè)經(jīng)營管 理計劃”。（三）礦業(yè)板天交所礦業(yè)板目前只針對生產(chǎn)型礦業(yè)類企業(yè)開放全國市場，掛牌條件除行業(yè)類 型外，其他與普通板全國市場相同。

12、（1）依法設立且持續(xù)經(jīng)營兩年以上的股份有限公司；（2）生產(chǎn)型礦業(yè)類企業(yè)；（3）最近兩年連續(xù)盈利；（4）最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元（或最近一年凈利潤不少于五百萬元, 最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元）；（5）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損；（6）股本總額不少于一千萬元。五、天交所掛牌流程企業(yè)掛牌項目從開始直到實現(xiàn)掛牌主要經(jīng)歷項目篩選、項目啟動、改制私募、掛牌申報，審核備案和企業(yè)掛牌六個階段。從項目啟動到企業(yè)掛牌平均需3個月左右的時間。（一）項目篩選（含儲備）擬掛牌企業(yè)向天交所提交企業(yè)基本信息（企業(yè)登記表和展現(xiàn)企業(yè)介紹PPT兩個文 件）。需時：約1周。（二）項目啟動（含保薦

13、機構與做市商對接）1、沒有確定保薦機構和做市商的企業(yè)，天交所投資服務部負責組織對接；2、企業(yè)聘請在天交所注冊的服務機構進行初步盡職調(diào)查，完成項目啟動工作文 件。需時：約2周。（三）改制私募（含私募）1、非股份制企業(yè)，須改制成股份有限公司；2、 通過天交所私募的，天交所投資服務部負責組織推介活動。需時：約5周。（四）掛牌申報1保薦機構組織律師事務所、會計師事務所，制作掛牌申報文件；2、當?shù)亟鹑谥鞴懿块T出具關于公司申請到天交所掛牌交易備案意見書。需時: 約2周。（五）審核備案企業(yè)向天交所申報材料，經(jīng)項目管理部預審、業(yè)務管控中心內(nèi)審、專家審核委 員會審核、天交所終審，審核通過后報天津市金融辦備案。需

14、時：約2周。（六）企業(yè)掛牌1天交所網(wǎng)站分層披露擬掛牌企業(yè)信息；2、企業(yè)負責人參加企業(yè)掛牌敲鑼儀式，企業(yè)正式掛牌。需時：約1周。六、天交所市場架構及技術系統(tǒng)（一）市場架構1、在“五統(tǒng)一”制度下涵蓋全國市場和區(qū)域市場的“雙層遞進式結(jié)構” 。五統(tǒng) 一：統(tǒng)一準入標準、統(tǒng)一交易規(guī)則、統(tǒng)一交易系統(tǒng)、統(tǒng)一信息披露、統(tǒng)一自律監(jiān)管；2、針對不同類型企業(yè)設立的傳統(tǒng)版、科技創(chuàng)新板、礦業(yè)板的多板塊組合。（二）技術系統(tǒng)1、天交所采用全電子化交易平臺，可以在天交所網(wǎng)站上注冊獲得合格投資人權 限后，從天交所網(wǎng)站下載交易軟件，即可在交易時間進行股權交易；2、網(wǎng)上信息發(fā)布；3、實時報價；4、在線交易；5、交易保證金第三方存管；

15、6、資金網(wǎng)上清算和股權自動交割。第三篇齊魯股權托管交易中心簡介一、齊魯股權托管交易中心簡介2010年12月，齊魯股權托管交易中心（簡稱交易中心 ）是 由山東省證監(jiān)局批準設立的非上市公司股權托管、交易市場，是全國第一家地市級 股權托管機構。交易中心屬于區(qū)域性資本市場范疇。建設“立足淄博、面向全省”的區(qū)域性資 本市場，符合國家發(fā)展多層次資本市場的政策導向，是省委、省政府賦予淄博的重 要使命，也是淄博市增創(chuàng)發(fā)展新優(yōu)勢的必然要求，對于拓寬中小企業(yè)融資渠道、加 快培育上市資源、為轉(zhuǎn)方式調(diào)結(jié)構提供重要支撐，都有著十分重要的意義。2010年7月，省金融辦代省政府給淄博市的關于淄博齊魯股權交易中心有關問題的復

16、函（魯金辦2010 80號）中，明確了淄博作為 山東省內(nèi)唯一全省性股權交易市場 的 定位。目前已有近40家省內(nèi)企業(yè)在交易中心掛牌交易，2011年，中心掛牌企業(yè)數(shù)力 爭達到50家，托管企業(yè)力爭達到120家。爭取在“十二五”期間實現(xiàn)掛牌企業(yè)總數(shù) 300家，投資機構達到150家，服務中介機構達到100家的目標。作為中小企業(yè)的規(guī)范、融資和股權轉(zhuǎn)讓平臺，交易中心自成立以來，在上級有 關部門和天交所的支持指導下，積極探索建立適合我國非上市股份公司實際的股權 轉(zhuǎn)讓平臺，開展中小企業(yè)規(guī)范改制、私募融資和股權交易的合規(guī)有效模式，已經(jīng)初 步形成了一套系統(tǒng)的、規(guī)范高效的企業(yè)改制（整體變更）、融資、掛牌工作運作體系。

17、 對于中小企業(yè)，特別是創(chuàng)新型高成長的優(yōu)質(zhì)企業(yè)實現(xiàn)制度規(guī)范和加速發(fā)展，作出了 突出的貢獻。截至目前，交易中心已與 6家銀行簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，已與棗莊和德州兩市簽訂了共同發(fā)展場外交易市場的戰(zhàn)略合作協(xié)議二、交易中心掛牌范圍和條件（一）選擇企業(yè)范圍重點選擇符合國家產(chǎn)業(yè)政策，特別是鼓勵發(fā)展行業(yè)中創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、高成長、 高科技企業(yè)。倉噺體現(xiàn)為新經(jīng)濟、新服務、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新模式。高成長和高 科技體現(xiàn)為成長性高、科技含量高。創(chuàng)業(yè)體現(xiàn)為部分企業(yè)雖成立時間短，但符合創(chuàng) 新性、高成長、高科技要求。鼓勵發(fā)展行業(yè)是指節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造、新能源、 新材料、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)。（二）

18、掛牌條件1申請人符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主營業(yè)務突出，工業(yè)萬元增加值綜合能耗低于當 地同行業(yè)平均水平；依法設立且持續(xù)經(jīng)營二年以上的股份有限公司，有限責任公司 按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任 公司成立之日起計算；股本總額不少于 500萬元；最近一期末不存在未彌補虧損， 且符合以下條件之一：（1）最近二年連續(xù)盈利，凈利潤合計不少于300萬元，營業(yè)收入合計不低于4000 萬元，且持續(xù)增長。（2）最近一年凈利潤不少于100萬元，營業(yè)收入不低于2000萬元，且最近一 年營業(yè)收入增長率不低于20%2、對國家重點鼓勵發(fā)展行業(yè)中的創(chuàng)新型、高成長企業(yè)及高新技術企業(yè)，可參照 上

19、述條件適當放寬。三、交易中心掛牌程序（一）啟動1. 由經(jīng)中心備案的中介機構進駐企業(yè)做盡職調(diào)查，并寫出盡職調(diào)查報告，分別報中心和企業(yè)所在區(qū)縣金融辦或外市主管部門。2. 中心掛牌業(yè)務部收到盡職調(diào)查報告后，根據(jù)工作安排，組織相關人員到 企業(yè)實地考察，初步確定該企業(yè)是否具備掛牌條件。3. 中心掛牌業(yè)務部根據(jù)初步考察情況，完成考察報告，提交中心擬掛牌企業(yè)評 議小組，評議小組經(jīng)過討論，采用投票方式?jīng)Q定上報企業(yè)是否適合在中心掛牌。投 票采用實名制，一人一票，達到三分之二以上同意票方可允許啟動掛牌程序。否則，不得對上報企業(yè)啟動掛牌程序。4. 經(jīng)評議小組同意啟動掛牌程序后，區(qū)縣金融辦或外市主管部門向中心提交 關

20、于啟動XX公司到齊魯股權托管交易中心掛牌工作的函，并抄報送淄博市金融辦。（二）整體變更及私募1. 中介機構在區(qū)縣金融辦或外市主管部門的監(jiān)督和指導下，完成擬掛牌公司由有限責任公司整體變更為股份有限公司。2. 股份有限公司在中介機構的協(xié)助下完成股權私募。（三）掛牌文件制作1. 各中介機構按要求制作掛牌文件。2. 區(qū)縣金融辦或外市主管部門向中心出具 關于XX公司到齊魯股權托管交易 中心掛牌的推薦函。（四）審核及備案1. 中心內(nèi)審。2. 專家審核委員會審核。專家有 7人組成，2個做上市業(yè)務的注冊會計師，2 個做上市業(yè)務的律師，1個做上市保薦業(yè)務的投行人員，1個行業(yè)專家，1個中心顧 問。5票以上（含5票

21、）即為通過。3. 中心將掛牌文件分別報淄博市金融辦和省金融辦備案。4. 中心向企業(yè)下發(fā)關于核準XX公司股權掛牌交易的函，并通知相關區(qū)縣金融辦或外市主管部門。（五）掛牌1. 企業(yè)股權到中心托管。2. 中心披露企業(yè)掛牌信息。3. 掛牌儀式。第四篇 企業(yè)掛牌需聘請的中介機構及主要工作一、保薦機構1協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和股權定向私募方案；2根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作提綱，對公司進行盡職調(diào)查；3、對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導和專業(yè)培訓，幫助 其了解與股權掛牌有關的法律法規(guī)，知悉掛牌公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員 的法定義務和責任；4、幫助公司完善組織結(jié)構和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募 集資金投