公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、第二章第二章公司法人治理結(jié)構(gòu)公司法人治理結(jié)構(gòu)第二章第二章 公司法人治理結(jié)構(gòu)公司法人治理結(jié)構(gòu)第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制及其發(fā)展企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制及其發(fā)展n一、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的內(nèi)涵和作用n（一）內(nèi)涵n1、領(lǐng)導(dǎo)體制建立 在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)利劃分的基礎(chǔ)上。n2、領(lǐng)導(dǎo)體制通過建立企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)組織機(jī)構(gòu)加以實(shí)現(xiàn)。n3、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的核心是制度規(guī)范。n（P72 1）二、現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的基本構(gòu)成n從功能角度分析，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體系的構(gòu)成包括決策系統(tǒng)、參謀系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)與信息系統(tǒng)等幾部分。（P73 16）三、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的發(fā)展n西方國家企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的發(fā)展階段 （P73 17)1、“家長制”領(lǐng)導(dǎo) n2、“經(jīng)理制”領(lǐng)導(dǎo)n09年真

2、題n09-8.工業(yè)革命后，美國歷史上最早由職業(yè)經(jīng)理人通過專門管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理的行業(yè)是（）。nA.海運(yùn)業(yè) B.紡織業(yè) C.鋼鐵業(yè) D.鐵路業(yè) n 參考答案：Dn3、職業(yè)“軟專家”領(lǐng)導(dǎo)n4、專家集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo) （P72 2）四、我國企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的改革n（一）行政一長負(fù)責(zé)制 （P72 3）n（二）黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負(fù)責(zé)制n（三）“革命委員會”制n（四）黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負(fù)責(zé)制n（五）廠長負(fù)責(zé)制n（六）現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)第二節(jié)第二節(jié) 公司所有者與經(jīng)營者公司所有者與經(jīng)營者一、公司所有者n（一）公司的原始所有權(quán)n股權(quán)：股權(quán)的主要權(quán)限有：n1. 對股票或其他股份憑證的所有權(quán)和處分 權(quán)，包括饋贈、轉(zhuǎn)讓、抵押等。n2. 對

3、公司決策的參與權(quán)n3. 對公司收益參與分配的權(quán)利。（P73 18）n09年真題n09-9.公司的原始所有權(quán)是出資人（股東）對投入資本的終極所有權(quán)，其表現(xiàn)為（）。nA.法人產(chǎn)權(quán) B.股權(quán) C.監(jiān)事會 D.執(zhí)委會 n參考答案：B第二節(jié)第二節(jié) 公司所有者與經(jīng)營者公司所有者與經(jīng)營者一、公司所有者n(二）公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)n了解其定義、特點(diǎn)第二節(jié)第二節(jié) 公司所有者與經(jīng)營者公司所有者與經(jīng)營者一、公司所有者n（三）公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的兩次分享n1. 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離n（P72 5）n2. 法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離n二、公司經(jīng)營者n（一）公司經(jīng)營者及其特征n現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營者的特征：n1. 崗位職業(yè)化趨勢n2.

4、經(jīng)營者具有高深的經(jīng)營管理素養(yǎng)n3. 具備較強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力n4. 經(jīng)營者的產(chǎn)生基于有償雇傭n5. 經(jīng)營者的權(quán)力受董事會委托范圍的限 制 （P73 19）二、公司經(jīng)營者 (二）經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用（看看即可）（三）經(jīng)營者的素質(zhì)要求（看看即可）（四）經(jīng)營者的選擇方式n1. 內(nèi)部提拔n2. 市場招聘 （P74 20）二、公司經(jīng)營者n(五）經(jīng)營者激勵與約束機(jī)制n1. 報酬激勵n2. 聲譽(yù)激勵n3. 市場競爭機(jī)制n08年真題n1-9某企業(yè)采用股票期權(quán)來激勵經(jīng)營者，這種激勵屬于（）。nA. 報酬激勵 B. 聲譽(yù)激勵nC. 內(nèi)在激勵 D. 社會價值激勵n 參考答案：A三、所有者與經(jīng)營者關(guān)系n1. 所有者與

5、經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系n2. 股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營人員之間的相互制衡關(guān)系 。n（P 74 21） 第三節(jié)第三節(jié) 股東機(jī)構(gòu)股東機(jī)構(gòu)n一、股東概述n（一）股東的含義n（二）股東的分類和構(gòu)成n1. 發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東n2. 自然人股東與法人股東08真題1-11依照我國公司法，股份有限公司發(fā)起人股東持有的本公司股份，自公司成立之日起（）內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。A. 四年 B. 三年 C. 二年 D. 一年一、股東概述n（三）股東的法律地位n(1) 股東是公司的出資人n(2).股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險承擔(dān)者。n (3) 股東享有股東權(quán)n(4) 股東承擔(dān)有限責(zé)任n(5). 股東平等n一、股東

6、概述n（四）股東的權(quán)利 （理解）n（五）股東的義務(wù) （理解）二、有限責(zé)任公司的股東會n（一）股東會的性質(zhì)及職權(quán)：是 權(quán)力機(jī)構(gòu) 職權(quán)：n1. 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃n2. 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān) 董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)n3. 審議批準(zhǔn)董事會的報告 n 4. 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告n5. 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案n6. 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案n7. 對公司增加者者減少注冊資本作出決議n8. 對公司發(fā)行債券作出決議n9. 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出 決議n10. 修改公司章程 n 11. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)

7、二、有限責(zé)任公司的股東會n（二）股東會的種類及召集n（三）股東會決議三、股份有限公司的股東大會 （一）股東大會的性質(zhì)及職權(quán)n 是股份有限公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)n享有對公司重要事項(xiàng)的最終決定權(quán)n（二）股東大會的種類與召集n08真題n1-12股份有限公司的股東大會每年召開的最低次數(shù)應(yīng)當(dāng)是（）。nA. 一次 B. 二次 C. 三次 D. 四次四、國有獨(dú)資公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)n國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)第四節(jié)第四節(jié) 董事會董事會一、董事會制度n（一）董事會的地位n（二）董事會的性質(zhì)n1. 是代表股東對公司進(jìn)行管理的機(jī)構(gòu)n2. 是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)n3. 是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)n4. 是公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)n

8、5. 是公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)n（ P74 22）一、董事會制度n（三）董事會會議n1. 董事會會議的形式n2. 董事會會議的召集和主持 （P73 9）n3. 董事會的決議方式 （P73 7）n（四）董事會的職權(quán)（理解并掌握）n二、有限責(zé)任公司的董事會n（一）董事會的組成及董事的任職資格n（P73 8）n（二）董事的任期與義務(wù)n（三）董事會的性質(zhì)與職權(quán)n（四）董事會的議事規(guī)則三、股份有限公司的董事會n（一）董事會的組成及董事的義務(wù)n1. 董事會的組成 n2. 董事的義務(wù) （P74 23）n（二）董事會的性質(zhì)及職權(quán)n（三）董事會的議事規(guī)則與決議方式n08真題n1-13股份有限公司董事的任期由（）。n

9、A. 股東會決定 B. 董事會決定 n C. 全體職工決定 D. 公司章程規(guī)定 n Dn08真題n2-64股份有限公司董事的忠實(shí)義務(wù)包括（）。nA. 自我交易之禁止 B. 禁止關(guān)聯(lián)交易 n C. 競業(yè)禁止 D. 禁止泄露商業(yè)秘密nE. 禁止濫用公司財(cái)產(chǎn)n ACDE三、股份有限公司的董事會n（四）關(guān)于獨(dú)立董事n（P73 10）四、國有獨(dú)資公司的董事會 n（一）董事會的特征（P73 11）n（二）董事的身份n（三）董事會的組成與任期n08真題n1-14國有獨(dú)資公司的董事會每屆任期為（）。nA. 一年 B. 二年 C. 三年 D. 四年n C第五節(jié) 經(jīng)理機(jī)構(gòu)n一、經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位（P73 12）n二、

10、有限責(zé)任公司與股份有限公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)n（一）經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)（P74 24）n08真題n1-15擬定公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案的職權(quán)屬于公司的（）。nA. 監(jiān)事 B. 經(jīng)理 C. 董事 D. 股東 nBn(二)經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任（三）經(jīng)理的選任與解聘三、國有獨(dú)資公司的經(jīng)理機(jī)構(gòu)第六節(jié)第六節(jié) 監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu) n一、監(jiān)事會制度 二、有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)n（一）監(jiān)事會的組成n08真題 1-17有限責(zé)任公司的監(jiān)事任期屆滿（）。nA. 連選可以連任 B. 不能連任nC. 連選連任不能超過兩期 D. 連選連任不能超過三期n（二）監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán) （P74 26）n（三）監(jiān)事會的議事規(guī)則（P73 13）三、股份有

11、限公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)n（一）監(jiān)事會的組成n（二）監(jiān)事會的性質(zhì)及職權(quán)（08真題）n（三）監(jiān)事會的議事規(guī)則n四、國有獨(dú)資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)n（一）監(jiān)事會的組成（P73 5）n（二）監(jiān)事會的職權(quán)nn08真題 多選題n08-2-63應(yīng)交由有限責(zé)任公司股東大會特別決議的事項(xiàng)有（）。nA. 修改公司章程 B. 增加或者減少注冊資本nC. 修改公司投資計(jì)劃 D. 公司的合并、分立、解散nE. 變更公司形式n08-2-65股份有限公司監(jiān)事會的職權(quán)有（）。nA. 檢查公司財(cái)務(wù)nB. 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的 行為進(jìn)行監(jiān)督與處罰nC. 對公司一般職工的工作作風(fēng)、工作紀(jì)律進(jìn)行監(jiān)督檢查nD. 對董事、高級管理人員提

12、起訴訟nE. 對董事會決議事項(xiàng)進(jìn)行質(zhì)詢n09真題n09-11.下列股東大會的事項(xiàng)中，適用于累積投票制的是（）。nA.修改公司章程 B.選舉董事監(jiān)事 C.確定分紅方案 D.減少注冊資本參考答案n09-12.根據(jù)我國公司法，召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開（）日前通知全體董事。nA.10 B.15 C.20 D.25 參考答案：An09-13.根據(jù)我國有關(guān)法律法規(guī)，上市公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例不得小于（）。nA.五分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二 參考答案：Bn09-14.根據(jù)我公司法，國有獨(dú)資公司的經(jīng)理由（）聘任或解聘。nA.董事會 B.監(jiān)事會 C.職工代表大會 D.國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)參考答案：An09-15.根據(jù)我國公司法，國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會成員不得少于（）人。nA.3 B.5 C.7 D.9n09-63、股份有限公司的股東大會類型包括（）nA、大股東會議 B、定期股東會議 C、股東年會nD、臨時股東會議 E、特別會議 參考答案：CDn09-64、作為公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，董事會是公司的（）nA、最高權(quán)力機(jī)構(gòu) B、咨詢參謀機(jī)構(gòu) C、執(zhí)行機(jī)構(gòu)nD、對外代表機(jī)構(gòu) E、法定常設(shè)機(jī)構(gòu) 參考答案：CDEn09-65、在有限責(zé)任公司和股份有限公司中，經(jīng)理被授予了部分董事分的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使的職權(quán)包括（）nA、