外商投資企業(yè)自備文書參考指引

1、外商投資企業(yè)自備文書參考指引一、外商投資企業(yè)登記自備文書參考指引使用須知（一）為幫助外商投資企業(yè)投資人制作符合法律規(guī)范的企業(yè)登記所需自備文件，江蘇省淮安工商局參照省局有關(guān)規(guī)定，制作本外商投資企業(yè)自備文件的示范文本。（二）因外商投資企業(yè)自備文件無固定格式，故本示范文本僅供參考。外商投資企業(yè)投資人可以自行制作自備文件，但其內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)及本企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。（三）本示范文本僅涉及與公司/企業(yè)登記相關(guān)的必要事項，不涉及與公司/企業(yè)登記不相關(guān)的其它企業(yè)內(nèi)部或者外部法律關(guān)系。因此，公司/企業(yè)及其股東/投資人將按照本示范文本制作的自備文件用于公司/企業(yè)登記以外的事項所產(chǎn)生的法律后果，由公司/

2、企業(yè)及其股東/投資人自行承擔(dān)，與本示范文本的提供者無關(guān)。（四）本示范文本中的斜體字為說明性文字，非示范文本的內(nèi)容。二、自備文書參考指引1中外合資公司章程中外合資經(jīng)營XXXX有限公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法和中國的其他有關(guān)法規(guī)， 公司(以下簡稱甲方)與 公司(以下簡稱乙方)于200 年 月 日在中國 市簽訂了建立合資經(jīng)營XXXX有限公司的合同(以下簡稱合營公司)，根據(jù)該合同，為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，經(jīng)雙方協(xié)商一致，制定本公司章程。 第二條 合營公司名稱為： XXXX有限公司。 合營公司的法定地址為： 市

3、 路 號 。 第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方： 公司 ,其法定地址為： 市 路 號。法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍： 乙方： 公司 , 其法定地址為： 國 市 路法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍： 第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。（或按照公司法第35條約定方式） 第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第六條 合營公司宗旨為： 第七條 合營公司經(jīng)營范圍為： 合營公司

4、生產(chǎn)規(guī)模為： 。第八條 合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。第三章 投資總額和注冊資本 第九條 合營公司的投資總額為 萬美元。 合營公司注冊資本為 萬美元。 第十條 甲、乙方出資額、出資比例和出資方式如下：甲方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本 。其中：以 萬美元貨幣出資、以 萬美元實物出資。乙方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本 。其中：以 萬美元貨幣出資物、以 萬美元設(shè)備出資。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計算。第十一條 甲乙雙方的首期出資應(yīng)于合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付甲乙雙方各自認繳出資額的 %，其余出資于合營公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第十二條 甲、

5、乙繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的注冊會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條 合營期內(nèi)，合營公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會一致通過后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條 合營公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。第四章 董事會 第十七條 合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)。第十

6、八條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會成員連任。第十九條 董事會董事長由 方委派，董事長是合營公司法定代表人。第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二十一條 董事會例會每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。 第二十二條 董事會會議原則上在合營公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點舉行。 第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十四條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間

7、和地點。第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十六條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事（或為全體董事的三分之二，并至少應(yīng)有甲、乙方1名董事出席方為有效，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。）如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。上述之敦促通知

8、應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十七條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議： （一）公司章程的修改；（二）公司的中止、解散；（三）公司注冊資本的增加、減少；（

9、四）公司的分立、合并；（五）（其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。）下列事項須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上多數(shù)董事通過：年度財務(wù)預(yù)算、決算方案和利潤分配方案； （一）公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃； （二）公司經(jīng)營方針、財務(wù)會計的審計和管理機構(gòu)的設(shè)置；（三）公司的重要規(guī)章制度；（四）審查總經(jīng)理的重要工作報告；（五）關(guān)于勞動管理、工資、福利、勞動保險等；（六）聘任或者解聘公司總經(jīng)理, 根據(jù)總經(jīng)理的提名, 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級職員, 并決定其報酬和獎懲；（七）其它應(yīng)由董事會決定的事宜。第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文

10、字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。第五章 監(jiān)事會（監(jiān)事）第二十九條 合營公司設(shè)監(jiān)事會，由三人組成，其中投資各方共同任命任命二名，合營公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生一名。（或合營公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由投資各方共同任命產(chǎn)生。）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財

11、務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議；（五）向股東提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第三十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)

12、。第三十三條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十五條 合營公司的經(jīng)營管理機構(gòu)下設(shè)若干職能部門，具體由公司董事會決定，各部門對總經(jīng)理負責(zé)。第三十六條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人。均由董事會決定聘任或者解聘。第三十七條 總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行

13、使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十八條 合營公司日常工作中重要問題決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項必須先征得董事會同意后方可實施。第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第四十條 董事長、副董事長或董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第四十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會同意、交清工作后離任。董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程, 認真執(zhí)行公司業(yè)務(wù), 維護公司利益。不得在

14、公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。第七章 財務(wù)會計第四十三條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度規(guī)定辦理。第四十四條 合營公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十五條 合營公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。第四十六條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第四十七條 合營公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開立

15、人民幣及外幣帳戶。第四十八條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十九條 合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）合營公司所有的物資出售及購入情況；（三）合營公司注冊資本及負債情況；（四）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十條 合營公司的財務(wù)人員由合營公司自行聘請，合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的會計報告和決算報告，經(jīng)審計師審核，總經(jīng)理簽字后，提交董事會會議通過。第五十一條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳薄。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。第五十二條 合營公司按照中國有關(guān)法律規(guī)定，由

16、董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十三條 合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。第八章 利潤分配第五十四條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會確定。第五十五條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。 第五十六條 合營公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十七條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章 職 工 第五十八條 合營公司職工的雇用、

17、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。 第五十九條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第六十條 合營公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第六十一條 職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司高級管理人員的聘用和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等由董事會決定。合營公司隨著生產(chǎn)

18、的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第六十二條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章 工會組織 第六十三條 合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十四條 合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀(jì)律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。第六十五條 合營公司工會代表職工與公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

19、合營公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，并反映職工的意見和要求。公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。 第六十六條 合營公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。第十一章 期限、終止、

20、清算 第六十七條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿前六個月，向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第七十條 合營公司在下列情況下解散：（1）合營期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重損失，無法繼

21、續(xù)經(jīng)營；（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；（6）合營公司全體股東決定解散。（2）、（4）、（5）、（6）項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)；（3）項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第七十一條 合營期滿或終止合營時，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，組成清算組，對公司財產(chǎn)進行清算。 第七十二條 清算組任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請公司股東批準(zhǔn)后執(zhí)行。 第七十三條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展于清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司

22、起訴或應(yīng)訴。 第七十四條 清算費用和清算組的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第七十五條 清算組對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。 第七十六條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第十二章 規(guī)章制度 第七十八條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（一）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；（二）職工手冊；（三）勞動工資制度；（四）職工考勤、升級與獎懲制度；（五）職工福利制度；（六）財務(wù)會計制度；（七）公司解散時的清算程序；（八）其它必

23、要的規(guī)章制度。第十三章 附 則第七十九條 合營公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。第八十條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，由合營公司法定代表人簽發(fā)后報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第八十一條 本章程用中文書寫。第八十二條 本章程須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部門批準(zhǔn)與合同同時生效。甲方：法定代表人簽字、并加蓋單位公章： 乙方：法定代表人簽字、并加蓋單位公章：日期： 年 月 日2中外合作公司章程中外合作經(jīng)營XXXX有限公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法、中華人民共和國公司法和中國的其他有關(guān)法規(guī)， 公司(以下簡稱甲方)與 公司(以下簡稱

24、乙方)于200 年 月 日在中國 市簽訂了建立合作經(jīng)營XXXX有限公司的合同(以下簡稱合營公司)，根據(jù)該合同，為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，經(jīng)雙方協(xié)商一致，制定本公司章程。第二條 合作公司名稱為： XXXX有限公司。 合作公司的法定地址為： 市 路 號 。 第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方： 公司 ,其法定地址為： 市 路 號。法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍： 乙方： 公司 , 其法定地址為： 國 市 路法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍： 第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其

25、出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。（或按照雙方約定的比例和方式來分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。） 第五條 合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合作公司宗旨為： 第七條 合作公司經(jīng)營范圍為： 合作公司生產(chǎn)規(guī)模為： 。第八條 合作公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。第三章 投資總額和注冊資本 第九條 合作公司的投資總額為 萬美元。 合作公司注冊資本為 萬美元。第十條 甲、乙方出資額、出資比例和出資方式如下：甲方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本 。其中：以 萬美元貨幣出資、以 萬美元實物出資。乙方：認繳出資額

26、為 萬美元，占注冊資本 。其中：以 萬美元貨幣出資物、以 萬美元設(shè)備出資。合作各方出資或提供的合作條件如下：甲方：（一）、提供總面積為 平方米的國有土地使用權(quán)。（二）、提供面積 平方米廠房及辦公設(shè)施。乙方：提供每年不低于200萬美元的外銷訂單。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計算。第十一條 甲乙雙方的首期出資應(yīng)于合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付甲乙雙方各自認繳出資額的15%，其余出資于合作公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。 第十二條 甲、乙繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請的注冊會計師驗資，出具驗資報告后，由合作公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條 合營期內(nèi)，合作公司不得隨意減

27、少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條 合作公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會一致通過后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條 合作公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。第四章 董事會 第十七條 合作公司設(shè)董事會，董事會是合作公司最高權(quán)力機構(gòu)。 第十八條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會成員連任。

28、第十九條 董事會董事長由 方委派，董事長是合作公司法定代表人。第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二十一條 董事會例會每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。 第二十二條 董事會會議原則上在合作公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點舉行。 第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十四條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十六條

29、 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事（或為全體董事的三分之二，并至少應(yīng)有甲、乙方1名董事出席方為有效，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。）如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同（章程）所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。上述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通

30、知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十七條 董事會決定合作公司的一切重大事宜，下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過： （一）公司章程的修改；（二）公司注冊資本的增加或者減少；（三）公司的解散；（四）公司的資產(chǎn)抵押；（五）公司合并、分立和變更組織形式；（六）（合作各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。）下列事項須經(jīng)出席董事會會議的三分

31、之二以上多數(shù)董事通過：（一）公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃； （二）公司經(jīng)營方針、財務(wù)會計的審計和管理機構(gòu)的設(shè)置；（三）公司的重要規(guī)章制度；（四）審查總經(jīng)理的重要工作報告；（五）關(guān)于勞動管理、工資、福利、勞動保險等；（六）聘任或者解聘公司總經(jīng)理, 根據(jù)總經(jīng)理的提名, 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高級職員, 并決定其報酬和獎懲；（七）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第二十八條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。第五章 監(jiān)事會（監(jiān)事）第二十九條 合作公司設(shè)監(jiān)事會，由三人組成，

32、其中投資各方共同任命任命二名，合作公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生一名。（或合作公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由投資各方共同任命產(chǎn)生。）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理等高級管理

33、人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議；（五）向股東提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第三十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第三十三條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的

34、決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第三十四條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十五條 合作公司的經(jīng)營管理機構(gòu)下設(shè)若干職能部門，具體由公司董事會決定，各部門對總經(jīng)理負責(zé)。第三十六條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人。均由董事會決定聘任或者解聘。第三十七條 總經(jīng)理直接對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十八條 合作公司日常工作中重要問題決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。重要事項必須先征得董事會同意后方可實施。第三十

35、九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)董事會聘請，可以連任。第四十條 董事長、副董事長或董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合作公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合作公司的商業(yè)競爭行為。第四十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應(yīng)提前向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會同意、交清工作后離任。董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程, 認真執(zhí)行公司業(yè)務(wù), 維護公司利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的要依法追

36、究刑事責(zé)任。第七章 財務(wù)會計第四十三條 合作公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計帳簿，依照規(guī)定報送報表，并接受主管部門、稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。合作公司的財務(wù)會計按照國家有關(guān)規(guī)定辦理。第四十四條 合作公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第四十五條 合作公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫。第四十六條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。第四十七條 合作公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十八條 合作公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十九條 合作公司財務(wù)

37、會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）合作公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）合作公司所有的物資出售及購入情況；（三）合作公司注冊資本及負債情況；（四）合作公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十條 合作公司的財務(wù)人員由合作公司自行聘請，合作公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的會計報告和決算報告，經(jīng)審計師審核，總經(jīng)理簽字后，提交董事會會議通過。第五十一條 合作各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合作公司帳薄。查閱時，合作公司應(yīng)提供方便。第五十二條 合作公司按照中國有關(guān)法律規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十三條 合作公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外匯管理的規(guī)定

38、辦理。第八章 利潤分配 第五十四條 合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會確定。 第五十五條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照 歸乙方， 歸甲方，直至乙方收回其全部投資。乙方投資成本全部收回后，甲、乙雙方每年的可分配利潤的分配比例為甲方 、乙方 。 第五十六條 合作公司每年分配利潤一次，每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第五十七條 合作公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第九章 職 工 第五十八條 合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資

39、、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。 第五十九條 合作公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合作公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第六十條 合作公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分的職工，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。第六十一條 職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。公司高級管理人員的聘用和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等由董事會決定。 合作公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)

40、務(wù)和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第六十二條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章 工會組織 第六十三條 合作公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第六十四條 合作公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合作公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識；開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀(jì)律，努力完成合作公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。第六十五條 合資公司工會代表職工與合作公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。合作公司

41、工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合作公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，并反映職工的意見和要求。公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。合作公司工會參加調(diào)解職工和合作公司之間發(fā)生的爭議。 第六十六條 合作公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作，依照中華人民共和國工會法的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。合作公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合作公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費管理辦法使用工會經(jīng)費。第十一章 期限、終止、清算 第

42、六十七條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合作期滿前六個月，向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第六十九條 甲、乙方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第七十條 合作公司在下列情況下解散：（1）合作期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合作一方不履行合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

43、（5）合作公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；（6）合作公司全體股東決定解散。（2）、（4）、（5）、（6）項情況發(fā)生的，由董事會提出解散申請書，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)；（3）項情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第七十一條 合作期滿或終止合作時，應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，組成清算組，對公司財產(chǎn)進行清算。 第七十二條 清算組任務(wù)是對合作公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請公司股東批準(zhǔn)后執(zhí)行。 第七十三條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展于清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應(yīng)訴

44、。第七十四條 清算費用和清算組的酬勞應(yīng)從合作公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十五條 清算組對合作公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按以下原則分配：（一）合作期滿的，剩余的財產(chǎn)無償歸甲方所有。（二）提前終止合作的，剩余的財產(chǎn)按雙方出資比例分配。 第七十六條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 第七十七條 合作公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第十二章 規(guī)章制度 第七十八條 合作公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（一）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；（二）職工手冊；（三）勞動工資制度；（四）職工考勤、升級與獎懲制度；（五）職工福利制度；（六

45、）財務(wù)會計制度；（七）公司解散時的清算程序；（八）其它必要的規(guī)章制度。第十三章 附 則第七十九條 合作公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。第八十條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，由合作公司法定代表人簽發(fā)后報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第八十一條 本章程用中文書寫。第八十二條 本章程須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部門批準(zhǔn)與合同同時生效。甲方： 法定代表人簽字、并加蓋單位公章： 乙方：法定代表人簽字、并加蓋單位公章：日期： 年 月 日3外商獨資公司章程外商獨資經(jīng)營XXXX有限公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法、中華人民共和國公司法和中國的其他

46、有關(guān)法規(guī)， 公司擬在中國 市設(shè)立XXXX有限公司，為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，制定本公司章程。 第二條 公司名稱為： XXXX有限公司。 公司的法定地址為： 市 路 號 。 第三條 投資者（或股東）的名稱、法定地址為：名稱： 公司 ,其法定地址為： 市 路 號。法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍： 第四條 公司為有限責(zé)任公司。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 公司宗旨為： 第七條 公司經(jīng)營范圍為：

47、 公司生產(chǎn)規(guī)模為： 。第八條 公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，并根據(jù)市場的情況調(diào)整內(nèi)外銷的比例。第三章 投資總額和注冊資本 第九條 公司的投資總額為 萬美元。 公司注冊資本為 萬美元。 第十條 投資者的出資方式如下：投資者認繳出資額為 萬美元，其中：以 萬美元貨幣出資、以 萬美元實物出資。人民幣和美元的折算，按甲、乙方實際出資當(dāng)日人民銀行公布的匯率計算。 第十一條 投資者的首期出資應(yīng)于公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)交付認繳出資額的15%，其余出資于公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。 第十二條 投資者繳付出資額后，經(jīng)公司聘請的在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書，出資證明書的主要

48、內(nèi)容是：公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期。第十三條 經(jīng)營期內(nèi)，公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條 公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司股東作出決定后，報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第十五條 公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。第四章 股 東第十六條 股東是公司的最高權(quán)力行使人，行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、委派和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；3、任命和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準(zhǔn)董

49、事會的報告；5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8、對公司增加注冊資本或減少注冊資本作出決議；9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對發(fā)行公司債券作出決議；11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議；12、修改公司章程。有關(guān)修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須采用書面形式，經(jīng)股東簽名后置備于公司。第五章 董事會（或執(zhí)行董事）第十七條 公司設(shè)董事會（或執(zhí)行董事一名）。本公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為公司董事會成立之日。第十八條 董事會（或執(zhí)

50、行董事）對股東負責(zé),行使下列職權(quán)：1、召集股東會議，并向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；10、制訂公司的基本管理制度。第十九條 董事會由 名董事組成，由股東選任，選舉和更換董事人選時，應(yīng)采用書面形式并通知董事會。董事任期為三

51、年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會成員連任。第二十條 董事長股東選任（或董事會選舉產(chǎn)生），董事長（或執(zhí)行董事）是公司法定代表人。第二十一條 董事會例會每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。 第二十二條 董事會會議原則上在合營公司所在地舉行，也可以在董事會指定的其他地點舉行。 第二十三條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十四條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則

52、作為棄權(quán)。第二十六條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事（或為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，其通過的決議無效。）第二十七條 投資方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。如果投資方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則董事會可以向不出席董事會會議的董事再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。上述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的30日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少15日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)

53、是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，董事會可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。第二十八條 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司保存。董事有要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。第六章 監(jiān)事會（監(jiān)事）第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，由三人組成，其中投資方選任二名，公司職工通過職工代

54、表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生一名。（或公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由投資方任命產(chǎn)生。）監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理等高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議；（五）向股東提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第三十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第三十三條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議