吉林股權(quán)交易所構(gòu)建

1、吉林股權(quán)交易所構(gòu)建第3章吉林股權(quán)交易所構(gòu)架設(shè)計與管理辦法3.1機構(gòu)設(shè)置3.1.1實施原則“統(tǒng)一”原則。吉林股權(quán)交易所是省內(nèi)唯一的股權(quán)交易市場，其它市、州不再單獨設(shè)立。全省實行統(tǒng)一的交易規(guī)則、交易程序、結(jié)算辦法和監(jiān)管制度；保證規(guī)范交易，杜絕場外非法交易?！叭痹瓌t。股權(quán)交易堅持公開、公平、公正的交易原則，充分發(fā)揮市場定價機制和合理配置功能?！皠?chuàng)新”原則。不斷開拓、創(chuàng)新交易領(lǐng)域和交易品種，努力形成股權(quán)交易市場的特色和活力?！胺婪丁痹瓌t。在省政府的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，通過省、市有關(guān)部門對股交所的監(jiān)管和股交所的內(nèi)控機制，維護正常的市場秩序，切實防范、化解市場風(fēng)險。3.1.2組織形式1、企業(yè)名稱：吉林股權(quán)交易

2、所。2、企業(yè)類型：國有的股份有限公司。3、注冊資本：1000萬元人民幣，其中：吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心投資90%，吉林省股權(quán)登記托管中心投資10%。組建運營后，根據(jù)發(fā)展需要，通過增資的方式形成投資主體多元化的結(jié)構(gòu)體系，努力發(fā)展成為東北區(qū)域的股權(quán)交易市場。4、組織結(jié)構(gòu)圖：吉林股權(quán)交易所的最高權(quán)力機構(gòu)為股東大會，根據(jù)章程行使職權(quán)。設(shè)董事會，董事會設(shè)董事長，聘任總經(jīng)理，總經(jīng)理為日常工作管理者，下設(shè)副總經(jīng)理和部門經(jīng)理，負責(zé)日常管理工作。設(shè)監(jiān)事會。3.1.3辦公場所及人員辦公場所：吉林股權(quán)交易所成立初期，由于交易數(shù)據(jù)服務(wù)器需要與省托管中心共用，同時為減少固定資產(chǎn)重復(fù)投資（如行情電子顯示屏、服務(wù)大廳、辦公設(shè)備

3、等），加快機構(gòu)的組建和運營，股交所的辦公場所及部分設(shè)施暫時向吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心租用，每年租金10萬元。在股交所的主要業(yè)務(wù)步入正軌后，另行考慮購建。工作人員：大部分工作人員先從吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心和吉林省股權(quán)登記托管中心現(xiàn)有人員中公開選聘。聘用人員的組織和人事關(guān)系在原單位保留，勞動報酬、社會保險及福利待遇等由股交所負擔(dān)。部分專業(yè)技術(shù)人員和高級管理人員向社會公開招聘。3.1.4業(yè)務(wù)范圍非上市公司股權(quán)交易（特指非上市的股份有限公司和有限責(zé)任公司的股權(quán)掛牌交易）、私募基金份額交易、企業(yè)債券交易、理財產(chǎn)品交易、信托產(chǎn)品交易等（與吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心合作開展上述標(biāo)的的招投標(biāo)及競價交易）；非上市公司股權(quán)融

4、資、私募及風(fēng)險投資基金投融資等；代理招商引資；掛牌企業(yè)信息披露、信息查詢等；股權(quán)交割結(jié)算（特指掛牌公司股權(quán)交易所發(fā)生的股權(quán)過戶與資金結(jié)算）。3.2交易模式及交易程序1集合競價成交對股份有限公司采取做市商雙向報價、集合競價與買賣雙方協(xié)商定價相結(jié)合的混合型交易模式。不實行集中連續(xù)競價交易。交易程序：股份有限公司股權(quán)在省托管中心托管股份有限公司提出掛牌申請股交所預(yù)審保薦機構(gòu)盡職調(diào)查股交所初審評審委員會審核監(jiān)管機構(gòu)備案股交所復(fù)核后辦理股權(quán)轉(zhuǎn)托管發(fā)布掛牌交易說明書掛牌交易成交公告交割結(jié)算定期將股東名冊報工商管理部門備案。最低交易單位限定為掛牌公司總股本的1/200。同時，按照公司法及非上市股份公司股權(quán)掛

5、牌交易規(guī)則，對公司控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高管及掛牌前一年通過增資進入公司的新股東所持股份給予限售安排。2協(xié)商競價交易對有限責(zé)任公司采取單宗股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓，有效期內(nèi)報價，協(xié)商或競價成交的交易模式。交易程序：有限責(zé)任公司股權(quán)在托管機構(gòu)托管有限責(zé)任公司的股東提出掛牌申請股交所審核公開掛牌成交結(jié)算憑股交所出具的交易憑證在托管機構(gòu)辦理股權(quán)過戶工商變更登記。3財務(wù)結(jié)算模式的規(guī)范目標(biāo)是按照證券法等規(guī)定，實現(xiàn)客戶交易結(jié)算資金的第三方存管，保證資金安全和規(guī)范管理。但因交易軟件與銀行的第三方存管系統(tǒng)對接需要時間安排，如在股交所成立初期未完成對接工作，計劃先期采取客戶預(yù)存保證金，成交后單宗逐一結(jié)算的

6、方式，逐步向第三方存管過渡。3.3擬定非上市股份公司股權(quán)掛牌辦法3.3.1制定原則為規(guī)范吉林股權(quán)交易所（以下簡稱“股交所”）的股權(quán)掛牌交易行為，維護股權(quán)交易秩序，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律、法規(guī)，制定本規(guī)則。凡在股交所掛牌的非上市公司股權(quán)的交易按本規(guī)則執(zhí)行。本規(guī)則未作規(guī)定的，遵照國家法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定執(zhí)行股交所的交易活動。遵循公開、公平、公正的原則。市場交易各方應(yīng)遵循誠實、信用原則。禁止做市商之間合謀，損害投資人利益。投資者須按照股交所規(guī)定申請注冊為合格投資人后方能在本市場進行股權(quán)交易。掛牌公司原始股東未按規(guī)定注冊為合格投資人的（包括法人和自然人）

7、，只能繼續(xù)持有公司股權(quán)，或通過市場以協(xié)議方式買入或賣出股權(quán)。不能通過交易系統(tǒng)在做市商報價期間、集合競價期間參與買賣本公司及市場其他掛牌公司股權(quán)。公司股權(quán)交易為現(xiàn)款現(xiàn)貨交易，不得采用信用方式。投資人在股交所開設(shè)股權(quán)資金帳戶，應(yīng)同時在股交所指定的第三方存管銀行開設(shè)客戶交易結(jié)算資金管理賬戶；客戶交易結(jié)算資金管理賬戶須保留足夠的資金余額，資金余額按銀行活期儲蓄利率計付利息；股權(quán)資金帳戶和客戶交易結(jié)算資金管理賬戶須配套使用。掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股權(quán)掛牌交易前、任命生效時及新增持有公司股權(quán)時，按照股交所的有關(guān)規(guī)定申報并申請鎖定所持其所任職公司的股權(quán)。掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和

8、股權(quán)事務(wù)代表所持其所任職公司股權(quán)發(fā)生變動的（因公司派發(fā)股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動除外），應(yīng)當(dāng)及時向公司報告并由公司在股交所指定媒體公告。掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和股權(quán)事務(wù)代表所持本公司股份按中華人民共和國公司法的有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)進行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司向股交所申請，審核同意后，報產(chǎn)管委備案。3.3.2控股股東、實際控制人的有關(guān)辦法公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入股交所進行轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年?？毓晒蓶|和實際控制人依照中華人民共和國公司法的規(guī)定認定。掛牌前十二個月內(nèi)控股股東及實際

9、控制人直接或間接持有的股份進行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前款的規(guī)定。掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份自工商變更登記之日起滿十二個月可進入股交所進行轉(zhuǎn)讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入股交所進行轉(zhuǎn)讓。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。股份解除轉(zhuǎn)讓限制進入股交所轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由掛牌公司向股交所提出申請。經(jīng)審核同意后，報產(chǎn)管委備案。3.3.3定價與成交原則股交所采取做市商雙向報價、集合競價與買賣雙方協(xié)商定價相結(jié)合的混合型交易制度。不進行集中連續(xù)競價交易。股交所交易日為每周一至周五。遇國家法定假日及股交所公告的

10、休市時間，市場休市。每個交易日交易時間段：第一次集合競價時間為：9:30-9:55；第一次做市商雙向報價時間為：10:00-11:30；第二次集合競價時間為：13:00-13:25；第二次做市商雙向報價時間為：13:30-14:25;協(xié)商定價交易時間為：14:30-15:00。做市商雙向報價、投資人定單限當(dāng)市有效。市場報價或定單價均為實價，投資人定單均為限價定單。符合本規(guī)則各項規(guī)定達成的交易于成交時生效，買賣雙方必須承認交易結(jié)果，履行清算交收義務(wù)。做市商雙向報價和投資人定單的最低交易份額為掛牌公司總股本的1/200為一手，或其整數(shù)倍。賣出股權(quán)時，余額不足1手部分應(yīng)當(dāng)一次性賣出。股權(quán)的報價單位為

11、“每股價格”。報價最小變動單位為0.01元。股交所對公司股權(quán)交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為20%。掛牌首日不設(shè)漲跌幅限制。超過漲跌幅限制的申報為無效申報，股交所按自動撤銷處理。股權(quán)每次交易成交后，均須辦理股權(quán)過戶手續(xù)。買賣掛牌公司股權(quán)，應(yīng)按照規(guī)定交納相關(guān)稅費。投資人當(dāng)日買入的股權(quán)，不得在當(dāng)日再行賣出。1.做市商報價辦法掛牌交易股權(quán)應(yīng)當(dāng)由至少一家做市商向交易系統(tǒng)提供買入和賣出雙向報價信息。做市商報價期間，投資人定單之間不直接配對成交。交易系統(tǒng)獲得做市商的報價信息，包括全體做市商的買賣報價和數(shù)量。投資人可根據(jù)做市商買賣報價確定買賣定單的價格和數(shù)量。在每一個交易日，做市商應(yīng)按照本規(guī)則要求，針對

12、其做市股權(quán)提供不少于3次合格報價。對投資人等于（或低于）買入報價的賣出定單或等于（或高于）賣出報價的買入定單，交易系統(tǒng)按照價格優(yōu)先和時間優(yōu)先的原則，以不低于買賣雙方報出或定單的較低數(shù)量，自動成交。投資人定單數(shù)量不能一次全部成交時，定單其余數(shù)量可繼續(xù)有效。本交易日不能成交的，即自行作廢。定單未成交的，投資人可以撤銷定單并進行重新提交定單。2集合競價辦法每個交易日的9:30-9:55期間，投資人（做市商除外）向交易系統(tǒng)提交定單參與第一次集合競價。每個交易日的13:00至13:25期間，投資人（做市商除外）向交易系統(tǒng)提交定單參與第二次集合競價。集合競價期間，新申報定單與做市報價時段未成交的買賣申報定

13、單，分別按照“價格優(yōu)先、時間優(yōu)先”原則，自動排隊形成買入隊列和賣出隊列，市場進行集合競價。在集合競價期間，所有符合條件的定單成交，均為有效成交，投資人均應(yīng)接受成交價格和成交數(shù)量。3協(xié)商定價辦法每個交易日14:3015:00，由投資人之間(通過電話或網(wǎng)絡(luò))直接進行協(xié)商定價。協(xié)商雙方就交易價格和數(shù)量達成一致后，由協(xié)商雙方以協(xié)議交易申報形式在15:00以前輸入交易系統(tǒng)，交易系統(tǒng)在收到有效申報信息后立即成交，并通過系統(tǒng)進行股權(quán)交割和資金結(jié)算。4開盤價與收盤價管理辦法公司股權(quán)的開盤價由第一次集合競價產(chǎn)生，如無成交價，則以最優(yōu)買賣盤平均價為開盤價。每一交易日，以成交量為權(quán)重，對做市商報價期間最后一次成交價

14、、集合競價成交價和協(xié)商定價成交價進行加權(quán)平均，作為當(dāng)日收盤價。5交易異常情況處理辦法發(fā)生下列交易異常情況之一，導(dǎo)致市場部分或全部交易不能進行的，股交所可以決定臨時停市或停牌：1不可抗力；2意外事故；3技術(shù)故障；4非股交所所能控制的其他異常情況；5其它必須臨時停市或停牌的原因。出現(xiàn)無法進行買賣申報的交易席位數(shù)量超過股交所已開通席位總數(shù)的10%以上，或者中斷行情傳輸?shù)挠脩魯?shù)量超過股交所行情用戶總數(shù)的10%以上的交易異常情況的，股交所實行臨時停市。股交所認為可能發(fā)生上述條規(guī)定的交易異常情況，并嚴重影響交易正常進行的，可以決定臨時停市或停牌，在宣布之前已成交的買賣仍屬有效。因交易異常情況及股交所采取應(yīng)

15、對措施造成的損失，股交所不承擔(dān)責(zé)任。3.3.4交易信息揭示與停復(fù)牌辦法（1）交易信息揭示在集合競價交易時間，交易系統(tǒng)揭示如下信息：前一交易日收盤價；集合競價報價，最高報價，最低報價；成交價；成交數(shù)量等。在正常做市商報價交易時間，交易系統(tǒng)揭示如下信息：前一交易日收盤價；當(dāng)日開盤價；做市商報價；成交行情；累計成交等。在協(xié)商定價交易期間，交易系統(tǒng)向全體投資人揭示如下信息：當(dāng)日開盤價；做市商雙向報價成交情況；當(dāng)日第二次集合成交情況；未成交定單等。全天交易結(jié)束（15:15）后，交易系統(tǒng)披露當(dāng)日每只掛牌股票的開盤價、收盤價、最高價格、最低價格、成交總量、成交總額以及市場總成交量、總成交額和綜合價格指數(shù)等。

16、（2）停復(fù)牌辦法發(fā)生交易異常情況，導(dǎo)致市場部分或全部交易不能進行的，股交所可以決定臨時停市或停牌。掛牌公司發(fā)生本章規(guī)定的臨時停牌事項或股交所認為合理的理由，應(yīng)當(dāng)申請對其掛牌股權(quán)實施臨時停牌和復(fù)牌。導(dǎo)致臨時停牌因素消除后，股交所自動復(fù)牌或由掛牌公司申請復(fù)牌。掛牌公司出現(xiàn)下列財務(wù)狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導(dǎo)致投資人難以判斷公司前景，投資權(quán)益可能受到損害的，股交所對該公司股權(quán)交易提出重大風(fēng)險警示。掛牌公司出現(xiàn)股交所規(guī)定事項，股交所暫停終止其股權(quán)雙向報價、集合競價交易。掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股權(quán)交易的，股交所應(yīng)暫停其股權(quán)交易，直至重大事項獲得有關(guān)許可或不確定性因素消除。

17、暫停時間不得超過三個月。暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每月披露一次重大事項的進展情況、未能恢復(fù)交易的原因及預(yù)計恢復(fù)交易的時間。（3）停牌與過戶辦法掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)終止其股權(quán)掛牌：1進入破產(chǎn)清算程序；2中國證券監(jiān)督管理委員會核準其公開發(fā)行股票申請；3吉林省產(chǎn)權(quán)交易管理委員會同意其終止股權(quán)掛牌申請；4其他情形。3.3.5交割過戶、結(jié)算辦法與信息披露做市商和投資人在進入股交所交易前，應(yīng)在指定存管銀行開設(shè)投資者銀行結(jié)算賬戶和客戶交易結(jié)算資金管理賬戶用于存放投資者的交易結(jié)算資金，并足額存入交易所需資金。做市商和投資人在股交所開立股權(quán)資金賬戶。股交所不再直接辦理客戶交易結(jié)算資金存取服務(wù)。銀行的客戶

18、交易結(jié)算資金管理賬戶和股交所開立的股權(quán)資金賬戶之間建立一一對應(yīng)關(guān)系，通過銀行與股交所之間的銀證轉(zhuǎn)賬交易實現(xiàn)資金在兩賬戶間劃轉(zhuǎn)。投資人應(yīng)當(dāng)在成交第二個交易日打印交割憑證。股權(quán)交割由股交所財務(wù)部門劃轉(zhuǎn)完成。投資者違反資金結(jié)算的規(guī)定，須承擔(dān)由此造成的一切損失。股權(quán)每次買賣成交后，均須辦理股權(quán)過戶手續(xù)。因繼承、贈與、財產(chǎn)分割等原因而發(fā)生的股權(quán)變更，即非交易過戶，受讓人須憑公證機關(guān)出具的公證文書到股交所辦理過戶。掛牌公司應(yīng)按照股交所信息披露辦法，規(guī)范履行信息披露義務(wù)。掛牌公司及其董事、信息披露責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。掛牌公司應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)掛牌交易說

19、明書、年度報告、半年度報告和臨時報告等。掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，實行特別處理。掛牌公司可參照上市公司信息披露標(biāo)準，自愿進行更為充分的信息披露。掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過股交所指定的渠道發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定媒體的披露時間。注冊的做市商、投資人首次開設(shè)股權(quán)資金賬戶和辦理股權(quán)賬戶，須向股交所繳納開戶費。辦理股權(quán)帳戶掛失時，須繳納掛失費，補開資金管理帳戶時，按正常開戶繳費。買賣股權(quán)成交的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定交納傭金、印花稅。中介服務(wù)會員、做市商、保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按規(guī)定向股交所交納入會費、保證金及其年費。股權(quán)交易的收費項目、收費標(biāo)準和管理辦法由吉林省物價局統(tǒng)一規(guī)定。

20、掛牌公司申請公開發(fā)行股票并上市的，應(yīng)按照證券法的規(guī)定，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準。掛牌公司可以向特定投資者進行定向增資，具體規(guī)則由股交所另行制定。掛牌公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化時，其保薦機構(gòu)應(yīng)及時向股交所報告。掛牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應(yīng)由保薦機構(gòu)進行督導(dǎo)并報股交所備案。掛牌公司、做市商和投資人違反本規(guī)則條款，除按股交所有關(guān)條款處罰外，股交所有權(quán)會同有關(guān)部門進行處罰。股交所工作人員違反本規(guī)則條款，由股交所根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和股交所規(guī)定進行處罰。凡對股交所處罰不服的當(dāng)事者，可提請吉林省產(chǎn)權(quán)交易管理委員會復(fù)議或向司法部門提起訴訟。第4章風(fēng)險防范與市場監(jiān)管4.1股權(quán)交易可能存在的

21、風(fēng)險政策風(fēng)險目前，國家對200人以下的非上市公司股權(quán)交易沒有明確限制，也沒有類似于主板市場的統(tǒng)一交易模式。在陸續(xù)開展此項業(yè)務(wù)的國內(nèi)其他地區(qū)，都是根據(jù)市場需求和當(dāng)?shù)氐膶嶋H情況，采取不同的運營模式（如交易規(guī)則、軟件系統(tǒng)等）進行積極探索。因此，存在著因個別地區(qū)的不規(guī)范運作導(dǎo)致政策強制限制的風(fēng)險。市場風(fēng)險存在著不可抗力、突發(fā)事件、技術(shù)故障、做市商惡意操縱、內(nèi)幕交易等風(fēng)險。掛牌公司風(fēng)險包括兩方面的風(fēng)險，一是誠信風(fēng)險：披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者存在應(yīng)披露而未披露的事項等。二是經(jīng)營風(fēng)險：由于企業(yè)經(jīng)營不善而虧損甚至破產(chǎn)退市的風(fēng)險。4.2采取的應(yīng)對措施股交所將嚴格按照國家的相關(guān)法律法規(guī)，同

22、時借鑒主板市場的有關(guān)規(guī)定，認真制定各項交易制度和操作規(guī)程，明確責(zé)任主體，不斷建立健全內(nèi)部規(guī)章制度，規(guī)范市場運作。在股交所的組建及運營過程中，股交所將聘請高校專家共同參與研究論證，系統(tǒng)地將國內(nèi)外的成熟經(jīng)驗、先進理念與股交所的實踐工作結(jié)合起來，提升市場建設(shè)的理論基礎(chǔ)和運營效果，努力建立一個符合我省乃至東北經(jīng)濟發(fā)展需要的區(qū)域股權(quán)交易市場。1建立保薦機構(gòu)注冊制度。股份有限公司掛牌須經(jīng)會計師事務(wù)所審計、律師事務(wù)所出具法律意見書，由保薦機構(gòu)綜合各中介機構(gòu)的意見，完成擬掛牌企業(yè)的盡職調(diào)查后方可掛牌。從源頭上進行防范。同時負責(zé)公司掛牌前3年的持續(xù)督導(dǎo)。2建立合格投資人注冊制度。對進入市場開展交易的主體進行事先篩選，建立符合區(qū)域股權(quán)交易市場倡導(dǎo)投資、風(fēng)險較高等特點的投資群體。同時，通過對合格投資人的系列培訓(xùn)，持續(xù)提示市場風(fēng)險，不斷提高合格投資人的投資水平和風(fēng)險防范能力。3建立嚴格的做市商制度。區(qū)域股權(quán)市場是一個相對不很活躍的市場，要引進做市商提供雙向報價服務(wù)。同時通過規(guī)范的制度約束做市商的買賣行為，嚴格禁止做市商惡意操縱市場價格，謀取超額利潤。4建立嚴格