私募投資公司章程通用版

1、私募投資公司章程通用版第一章：總則第一條、為規(guī)范公司的行為，確保公司股東的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實際狀況，特制訂本章程。第二條、各方本著平等互利、風(fēng)險共擔(dān)、友好協(xié)商的原則，同意共同設(shè)立本公司。本公司適應(yīng)當(dāng)代資產(chǎn)管理形勢必須要，在基金發(fā)起設(shè)立、投資管理、財富管理、另類資產(chǎn)含不良資產(chǎn)處置、金融教育培訓(xùn)等領(lǐng)域展開業(yè)務(wù)，力爭發(fā)展成為國內(nèi)以及全球具有較強影響力的資產(chǎn)管理者。第三條、本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等均具有約束力。第四條、股東按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。第二章：公司名稱、住所、組織形式和法定代表人第五條、公

2、司名稱：XX公司。第六條、公司住所：XXX。第七條、公司法定代表人：公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。第八條、公司組織形式：有限責(zé)任公司。第三章：公司經(jīng)營期限和經(jīng)營范圍第九條、公司經(jīng)營期限：_年。第十條、公司經(jīng)營范圍：XXX等。本公司最終經(jīng)營范圍以XX商行政機關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第四章：公司注冊資本、出資方式和出資額第十一條、股東名稱或姓名排名不分先后法人股東XXX、XXX_、XXX_、XXX。第十二條、公司注冊資本為XXX人民幣。第十三條、各股東均以人民幣現(xiàn)金出資。各股東出資形式、出資額、出資比例如下：第十四條、各方繳付出資后，應(yīng)由注冊會計師驗資，并出具驗資報告。第十五條、公司成立后依據(jù)驗資報

3、告向已繳付出資的股東出具出資證實書。出資證實書包括以下事項：公司名稱、公司成立時間、注冊資本總額、股東名稱或姓名、出資時間和繳納的數(shù)額、出資的累計數(shù)額、出資證實書的編號及簽發(fā)時間。出資證實書由公司董事長簽名并加蓋公司公章。第十六條、股東責(zé)任承當(dāng)和分紅比例：公司每個股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任。股東按照實繳出資比例分取紅利。第五章：公司組織結(jié)構(gòu)第十七條、股東會由全部股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍；二選舉和改換非由股東委派的董事及非由職XX代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；三審議批準(zhǔn)董事會的報告；四審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；五審

4、議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；六審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；七對公司增加或者減少注冊資本作出決議；八對公司發(fā)行債券作出決議；九對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議；十對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；十一修改公司章程；十二對公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保事宜作出決議；十三公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。風(fēng)險提示：公司的出資狀況千差萬別，如果由于某些特別狀況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特別，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行

5、使。如果有這些狀況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會一般決議必須半數(shù)以上含半數(shù)表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)按時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。第十八條、股東會會議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán)。股東會所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條、公司設(shè)董事會，董事會

6、由_名董事組成，董事由股東委派。每個股東最多可委派一人。因公司增加注冊資本導(dǎo)致公司股東人數(shù)超過名的，將由每個股東推舉一名公司董事候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生董事會。公司董事會成員中可以有職XX代表董事，職XX代表董事由職XX選舉或者民主推舉產(chǎn)生。第二十條、董事任期_年，董事任期屆滿，經(jīng)股東持續(xù)委派或者股東會選舉可連任。股東有權(quán)在董事任期內(nèi)改換其委派的董事。第二十一條、董事會設(shè)董事長一人。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長依照本章程和公司法的規(guī)定行使職權(quán)。第二十二條、董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一召集股東會會議，并向股東會報告XX作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；四制訂公司的

7、年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；七制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；九決定聘任或者解聘公司投資決策委會委員、總經(jīng)理，并依據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)等高級；十針對公司發(fā)展必須要，制定公司的各項制度和規(guī)章；十一制訂公司章程的修訂案；十二制定公司職XX的XX資、福利、獎懲制度；十三制定公司任意公積金的提取方案；十四管理公司信息披露事項；十五法律、法規(guī)、公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第二十三條、董事按照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)權(quán)利并承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。風(fēng)險提示：公

8、司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定使命時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特別狀況下有直接召集股東會的權(quán)利。可做如下規(guī)定：如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行使命時，持有公司10%比例可以依據(jù)公司具體狀況酌定以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。第二十四條、董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行或不履行職務(wù)時，經(jīng)由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十五條、董事會決議的表決，執(zhí)行一人一票。董事會所作出的決議，應(yīng)當(dāng)由參加會議的三分之二以上

9、的董事表決通過。公司董事長對董事會作出的決議具有否決權(quán)。第二十六條、董事會決議應(yīng)當(dāng)制作會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十七條、公司董事會設(shè)秘書一名，由董事長征求看法后予以任命。第二十八條、董東會的議事規(guī)則另行規(guī)定，作為公司章程的附件。第二十九條、公司設(shè)監(jiān)事_人，由職XX代表擔(dān)任。監(jiān)事任期_年。監(jiān)事的職權(quán)依照公司法的規(guī)定。第三十條、監(jiān)事依照公司法的規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利并承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十一條、董事長可以依據(jù)公司經(jīng)營必須要，聘任假設(shè)干名總裁組成總裁委員會。總裁委員會主要幫助公司對總體戰(zhàn)略進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)助公司拓展業(yè)務(wù)、對公司經(jīng)營進(jìn)行督導(dǎo)?？偛梦瘑T會主

10、任執(zhí)行總裁_年一度的輪值制度，具體順序由總裁委員會商定。第三十二條、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，主持公司日常經(jīng)營XX作?？偨?jīng)理行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理XX作，組織實施董事會決議；二組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；三擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案；四擬定公司的基本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、法律總監(jiān)；七決定聘任或者解聘除由董事會決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；八董事會授予的其它職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。其他人員列席董事會會議由董事長決定。第三十三條、公司副總經(jīng)理分管各業(yè)務(wù)領(lǐng)域板塊。公司高級管

11、理人員按照公司法和本章程的規(guī)定履行相應(yīng)的使命，享有相應(yīng)的權(quán)利承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。第三十四條、公司設(shè)立投資決策委員會，負(fù)責(zé)對投資項目、投資方案、退出方案等事項進(jìn)行審議和決策。第三十五條、投資決策委員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會委員中的三分之二以上同意方為通過。對投資決策委員會會議作出的決議，投資決策委員會主席具有否決權(quán)。投資決策委員會會議作出的決議，應(yīng)當(dāng)報股東會及董事會備案。第三十六條、投資決策委員會委員規(guī)模由董事會確定。投資決策委員會主席由董事長擔(dān)任。投資決策委員會委員由董事長提名，經(jīng)出席董事會三分之二以上董事同意后委任。第三十七條、投資決策委員會委員任期_年；在每個任期內(nèi)，委員改換須經(jīng)董事會批準(zhǔn)

12、，繼任者的任期為前任任期的剩余任期。第三十八條、投資決策委員會有權(quán)決定與公司以外主體及關(guān)聯(lián)主體成立合作子公司或者采用其他合作方式，并有權(quán)決定股權(quán)比例、利潤分成比例等，相關(guān)決議報董事會備案。第三十九條、投資決策委員會XX作規(guī)則由投資決策委員會另行制訂，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施，并作為公司章程的附件。第四十條、經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司可設(shè)立咨詢委員會；咨詢委員會委員由董事長聘任，相關(guān)待遇經(jīng)董事長提出后由董事會批準(zhǔn)。咨詢委員會的組成及議事規(guī)則另行規(guī)定，并作為公司章程的附件。第六章：公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第四十一條、股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。第四十二條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。

13、第四十三條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿_日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十四條、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四十五條、公司存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)股東會同意，公司可以增加注冊資本。增加的公司股本可由股東認(rèn)購，也可由股東以外的其他

14、人認(rèn)購。出現(xiàn)以下情形之一時，經(jīng)全體股東一致同意，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本：一公司管理規(guī)模擴展，公司所對應(yīng)出資數(shù)額增加的；二公司從事其他業(yè)務(wù)必須要的；三中國相關(guān)法律法規(guī)或主管部門要求的；四依據(jù)公司發(fā)展必須要，確必須增加注冊資本的。公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)合計原始股東的利益。第四十六條、認(rèn)購公司新增出資的新股東或公司股權(quán)受讓方，應(yīng)當(dāng)認(rèn)可公司章程，承諾遵守其規(guī)定。第四十七條、股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或公司新增股東后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證實書，向新股東簽發(fā)出資證實書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第七章：公司財務(wù)會計第四十八條、公司財務(wù)會計XX作按照中華人民共和國財政部制定的有關(guān)會

15、計制度辦理。公司會計年度采納公歷制，自每年_月_日起至_月3_日止為一個會計年度。公司應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)依法編制上一個會計年度的財務(wù)會計報告，并依法審計。第四十九條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司提取任意公積金應(yīng)經(jīng)股東會批準(zhǔn)。第五十條、公司存在累計虧損時，在虧損被彌補之前不得進(jìn)行利潤分配。第五十一條、公司彌補虧損和提取公積金后剩余稅后利潤，經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后可以分紅，由股東按照實繳出資比例分配紅利。第五十二條、公司執(zhí)行勞作合同制和聘任制。公司依據(jù)國家勞作法律法規(guī)，依法與職XX簽訂勞作合同，建立勞作關(guān)系；依法建立和完善勞作規(guī)章制度，規(guī)范用XX行為，為職XX辦理各類法定社會保險和公積金，維護雙方的合法權(quán)益。第九章：風(fēng)險控制和激勵機制第五十三條、公司應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成互相制約、互相監(jiān)督的風(fēng)險控制機制。公司在經(jīng)營管理過程中，應(yīng)當(dāng)建立完善的內(nèi)控體系，執(zhí)行嚴(yán)格的內(nèi)部控制與流程管理，確保公司資產(chǎn)安全、經(jīng)營管理合法合規(guī)、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整