2019年證券從業(yè)《法律法規(guī)》考點：普通合伙企業(yè)

1、合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn) ; 但是，本法另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下， 其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán); 但是， 合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享

2、有權(quán)利，履行義務(wù)。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意 ; 未經(jīng)其他合伙人一致同意， 其行為無效， 由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。3. 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(1) 改變合伙企業(yè)的名稱 ;(2) 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點 ;(3) 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn) ;(4) 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利 ;(5) 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;(6) 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。4. 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不

3、明確的，由合伙人協(xié)商決定; 協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、 分擔(dān) ; 無法確定出資比例的， 由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。5. 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1) 合伙協(xié)議約定的

4、退伙事由出現(xiàn);(2) 經(jīng)全體合伙人一致同意;(3) 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由 ;(4) 其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下， 可以退伙， 但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。6. 合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1) 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2) 個人喪失償債能力 ;(3) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);(4) 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格 ;(5) 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。7.

5、合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。8. 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(1) 未履行出資義務(wù);(2) 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失;(3) 執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為 ;(4) 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。9. 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通

6、知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。10. 根據(jù) 合伙企業(yè)法 五十六條以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依照本法第五十七條的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任的普通合伙企業(yè)。第五十六條特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “特殊普通合伙”字樣。第五十七條一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第五十八條合伙人執(zhí)業(yè)活動中

7、因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第五十九條特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理。具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定?？键c習(xí)題：I. 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范措施的表述中，正確的有() 。II. 企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金或者辦理職業(yè)保險III. 執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)IV. . 執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理V. . 企業(yè)應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比

8、例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金A.I 、 II 、 IIIB.II 、 III 、 IVC.I 、 II 、 IVD.III 、 IV參考答案： B解析： I 項，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金，還應(yīng)當(dāng)辦理職業(yè)保險。2. 注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊的普通合伙制會計師事務(wù)所。因甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中故意出具不實審計報告，人民法院判決會計師事務(wù)所賠償當(dāng)事人50 萬元。 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是() 。A. 甲、乙、丙均承擔(dān)無限連帶責(zé)任B. 甲、乙、丙均以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任C. 以該會計師事務(wù)所的全部財產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任D.

9、甲、乙承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任參考答案： D解析： 1 個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。3. 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是() 。I. 合伙人未履行出資義務(wù)II. 合伙人個人喪失償債能力III. 合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失IV. 合伙人被依法宣告死亡A.I 、 IIB.II 、 IVC.I 、 II 、 IIID.III 、 IV解析： 根據(jù) 合伙企業(yè)法 規(guī)定， 普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： (1) 作