盡職調查報告審核要點

1、目錄專題一設立和存續(xù) 錯誤!未定義書簽。專題二出資（含增資、減資） 錯誤!未定義書簽。專題三轉股事項 錯誤!未定義書簽。專題四股東的資格和股權穩(wěn)定性 錯誤!未定義書簽。專題五業(yè)務經營 錯誤!未定義書簽。專題六重大合同 錯誤!未定義書簽。專題七土地權益 錯誤!未定義書簽。專題八房產權益 錯誤!未定義書簽。專題九知識產權 錯誤!未定義書簽。專題十境外投資 錯誤!未定義書簽。專題十一公司的財務審計、重大資產和債權債務 錯誤!未定義書簽。專題十二融資借貸和對外擔保 錯誤!未定義書簽。專題十三建設項目 錯誤!未定義書簽。專題十四稅務 錯誤!未定義書簽。專題十五外匯事項 錯誤!未定義書簽。專題十六勞動人事

2、 錯誤!未定義書簽。專題十七環(huán)境保護 錯誤!未定義書簽。專題十八安全生產 錯誤!未定義書簽。專題十九保險事項 錯誤!未定義書簽。專題二十關聯交易和同業(yè)競爭 錯誤!未定義書簽。專題二十一 董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和“三會”運行情況錯誤 ! 未定義書專題二十二訴訟、仲裁和其他法律程序 錯誤!未定義書簽。專題二十三A 股上市 錯誤!未定義書簽。專題二十四國有資產管理 錯誤!未定義書簽。專題一 設立和存續(xù)（三）審核要點 /391. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司名稱是否符合有關法律規(guī)定；4. 公司名稱是否經有權機關批準；5. 公司名稱是否與馳名商標

3、沖突；6. 公司法定代表人是否經過變更；7. 公司的注冊資本是否符合法定最低要求或者擬議交易的需求；8. 擬議交易是否導致公司的注冊資本需要提前繳納；9. 公司的經營期限是否短于擬議交易需求；10. 公司的經營期限是否超過法定時限；11. 公司的經營期限是否屆滿；12. 公司的設立是否取得有關機關的批準 （包括行業(yè)主管部門、 商務部門、 發(fā)展改革部門等）14. 公司實際的業(yè)務是否與營業(yè)執(zhí)照載明的一致；15. 公司營業(yè)執(zhí)照載明的經營范圍是否與擬議交易相沖突；16. 公司設立的程序是否規(guī)范；17. 公司章程 / 其他股東協(xié)議的約定是否符合有關法律；18. 公司實際使用的經營場所與工商登記是否一致；

4、19. 公司的住所是否為非經營用房；20. 公司是否已經通過了最近年度的年檢；21. 公司是否簽發(fā)了出資證明書；22. 公司是否設立了股東名冊；23. 股份公司同次發(fā)行的同種股票是否價格條件一致；24. 對公司的投資是否超過母公司的投資額度；25. 公司的登記備案事項是否已經辦理了有關登記備案手續(xù)；26. 公司是否已經辦理組織機構代碼證；27. 公司是否已經辦理財政登記手續(xù)；28. 公司是否已經辦理統(tǒng)計登記手續(xù)；29. 公司章程 / 股東協(xié)議中是否存在特殊規(guī)定，如委托表決、不按照出資比例享有表決權、不按出資比例分紅等；30. 除公司章程外，公司是否存在其他股東權利或義務存在重大約定的文件；31

5、. 公司是否存在合并、分立事項，如有，對擬議交易是否存在重大不利影響；32. 公司歷史上的合并分立程序是否符合法律規(guī)定；33. 公司的經營性分支機構是否辦理營業(yè)執(zhí)照；34. 分公司的經營范圍是否超過總公司的范圍；35. 分公司是否辦理最近年度的年檢；36. 歷史沿革演變過程是否合法；37. 其他對于擬議交易存在重大影響的事項。專題二 出資（含增資、減資）（三）審核要點 /901. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 股東的出資形式是否已經按期全額繳納；4. 公司的注冊資本是否已經按期全額繳納；5. 公司的出資情況是否與章程記載一致；6. 如以非貨幣資產出資

6、的，該等出資的比例是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)定；7. 非貨幣資產出資是否已經過戶到公司名下；8. 如以非貨幣資產出資的，是否經過評估；9. 是否辦理驗資手續(xù)；10. 是否涉嫌虛假出資及抽逃出資；11. 以資本公積、 盈余公積轉增資本的， 轉增后的剩余公積金金額是否符合留存比例的要求；12. 出資資產是否存在潛在權屬爭議或者產權負擔；13. 是否存在以第三方資產出資的情況；14. 是否存在以經營性資產出資的情況；15. 股份公司是否涉嫌低于面值發(fā)行股份；16. 是否存在以劃撥土地出資的情況；17. 是否存在以職務作品出資的情況；18. 個人股東是否能說明其巨額出資資金來源；19. 增資中的其他股東

7、是否已經放棄優(yōu)先購買權；20. 對公司的出資是否已經取得了必要的審批（包括行業(yè)主管部門、國有資產管理部門、發(fā)展改革部門及商務主管部門等） ；21. 注冊資本變更后，公司是否重新簽發(fā)了出資證明書；22. 注冊資本變更后，公司是否修改了股東名冊；24. 公司減資手續(xù)是否符合法定程序；25. 其他對擬議交易存在重大影響的事項。專題三 轉股事項（三）審核要點 /1551. 文件是否齊全；2. 文件內容之間是否存在矛盾、不一致之處；董監(jiān)高持有的股3. 被轉讓的股權是否屬于依法不可轉讓的對象 （包括發(fā)起人持有的股份、份） ；4. 被轉讓的股權是否設置了質押；5. 轉股是否違反了章程中的限制性規(guī)定；6. 轉

8、股是否觸犯其他股東或第三方的優(yōu)先權；7. 轉股價款是否已經如約支付；8. 轉股協(xié)議是否約定了特殊的生效條件，該等條件是否已經滿足；9. 變更后的章程、合同（如有）是否附有全部股東的簽章；10. 轉股定價是否存在并符合法定要求；11. 轉股是否取得法定審批；12. 轉股是否已經辦理了工商變更登記；13. 受讓方股東身份是否對擬議交易構成不利影響；14. 公司是否已按照轉股結果簽發(fā)了出資證明書；15. 公司是否已按照轉股結果變更了股東名冊；16. 個人轉讓公司股權，是否已經繳納了個人所得稅；17. 支付給個人的轉股價款，股權受讓方是否進行了代扣代繳；18. 轉股是否導致公司管理層、法定代表人或者其

9、他登記事項變更；19. 股東之間是否存在其他特殊約定；是否存在其20. 轉股是否導致企業(yè)性質變更， 特別是外商投資企業(yè)與內資企業(yè)之間的變更，他影響；21. 其他需要注意的法律事項。專題四 股東的資格和股權穩(wěn)定性（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 股權結構是否清晰穩(wěn)定，不存在潛在糾紛；4. 公司的登記股東與實際股東是否一致；5. 公司股東是否存在委托持股情況；6. 是否存在影響股東資格的情況 （包括公司股東為黨員領導干部、 國有企業(yè)職工、 證券從業(yè)人員、外商投資企業(yè)、金融企業(yè)、信托公司、融資性租賃公司等，視情況而定） ；7. 股東的主體資格

10、、企業(yè)性質（如國有權益、集體權益、外資權益等） ，對擬議交易是否存在不利影響；8. 如存在股權質押情況的， 該質押是否已經依法辦理了相關手續(xù)， 是否存在導致股權變更的風險；9. 如存在集資入股情況的， 集資入股是否已經取得相關審批； 是否對擬議交易存在重大影響；10. 如存在信托持股情況的， 該信托是否已經履行法定手續(xù)、 是否對擬議交易存在重大影響；11. 如存在期權計劃或者可轉換債的，該期權計劃 （或者可轉換債）是否合法， 是否對擬議交易存在重大影響；12. 股東的實際控制人情況是否對擬議交易存在重大影響；13. 是否存在法定回購股權事由。專題五 業(yè)務經營（三）審核要點1. 各項文件是否齊全

11、；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 公司是否合法經營；4. 公司實際經營的業(yè)務是否與營業(yè)執(zhí)照載明的一致；5. 公司營業(yè)執(zhí)照載明的經營范圍是否與擬議交易相沖突；6. 公司的業(yè)務是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風險；7. 公司是否具有經營所需資質（包括：資格、登記、備案、許可、同意或者其他形式的批準） ，該等資質是否存在過期、被吊銷、撤銷或不被延長的風險；8. 公司取得經營資質證載權利人是否與公司名稱一致；9. 公司的實際生產是否超過核定產能；10. 公司在采購、生產、銷售方面是否具有獨立性，是否對其他方具有依賴性；11. 公司和采購、生產、銷售等

12、方面的業(yè)務伙伴合同的合法性；12. 公司是否存在委托第三方加工的情況，是否存在風險；13. 公司是否因無業(yè)務存在營業(yè)執(zhí)照被吊銷的風險；14. 公司未來運營模式是否發(fā)生變化，變化是否存在法律風險；15. 其他對擬議交易造成重大與影響的事項。專題六 重大合同（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 重大合同與公司經營范圍、經營資質、財務文件反映的情況是否可互相印證；4. 重大合同的合法性，是否存在可能導致合同無效、可申請變更或撤銷的情況；5. 重大合同的主體是否合格，是否存在特定資質、特定經營許可方可簽訂或履行的合同；6. 重大合同是否存在違約風

13、險；7. 重大合同履約是否存在法律障礙；8. 重大合同對擬議交易的影響。專題七 土地權益（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 用地項目是否符合有關產業(yè)政策，包括限制用地項目目錄 及禁止用地項目目錄4. 用地是否經過合法審批程序；5. 用地情況是否涉嫌“以租代征” ；6. 公司取得的土地是否符合招拍掛制度；7. 出讓合同是否存在無效風險；8. 土地出讓金 / 租金是否已經按期全部繳清；9. 土地出讓金價格是否低于基準地價；10. 公司用地是否符合出讓合同的約定；11. 公司用地是否涉嫌土地閑置的情況；12. 土地是否已經辦理了登記手續(xù)并領取

14、權屬證書；13. 土地證載權利人名稱、地址是否與公司現有情況一致；14. 公司是否系分割取得國有建設用地使用權證書；15. 土地實際用途是否與證載內容一致；16. 公司用地期限是否屆滿或者即將屆滿；17. 公司用地是否為劃撥用地，是否需補辦有關審批手續(xù)；18. 公司所用劃撥土地是否符合劃撥土地目錄；19. 公司用地是否屬于國企改制情況，有無須強制變更為出讓土地的風險；20. 公司使用農村土地，是否經過適當形式批準；21. 公司使用農村土地是否辦理有土地審批、登記、備案手續(xù)；22. 其他對擬議交易造成重大影響的事項。專題八 房產權益（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否

15、存在矛盾或者不一致之處；3. 公司的自有房產是否均已辦理權屬登記；4. 公司的自建房產如尚未辦理房產權屬登記的，辦理該等登記是否存在法律障礙；5. 購買取得的房產是否已經付清全款，是否存在潛在糾紛；6. 公司的自有房產是否有共有權人；7. 自有房產是否存在房地不合一的情況；8. 公司租賃的房產的出租房是否有權合法出租；9. 公司租賃的房產合同是否存在無效風險；10. 公司租賃的房產是否辦理了租賃登記；11. 公司使用的房產是否有被拆遷、搬遷的風險；12. 公司使用的房產是否存在他項權利，是否存在影響繼續(xù)使用的法律風險；13. 其他對擬議交易造成重大影響的事項。專題九 知識產權（三）審核要點1.

16、 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 應辦理登記注冊的知識產權是否已經辦理了注冊登記手續(xù)；4. 公司的知識產權期限是否已近屆滿；5. 應繳納年費的知識產權是否已經按期繳納了年費；6. 公司使用知識產權是否存在合法依據；7. 公司如存在技術進出口情況，是否辦理了有關審批登記手續(xù)；8. 公司的知識產權是否存在權利限制的情況 （包括處置及許可第三方使用是否需要取得他人的同意） ；9. 公司是否存在潛在的知識產權糾紛；10. 公司是否使用第三方控制的知識產權；11. 公司是否與第三方共用商號；12. 公司是否建立對知識產權等商業(yè)秘密的內部保密制度，是否足夠保護公司

17、的業(yè)務；13. 公司對知識產權的注冊措施是否足以保護公司的業(yè)務需求；14. 公司持有的知識產權對擬議交易是否存在不利影響；15. 其他對擬議交易造成重大影響的事項。專題十 境外投資（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或者不一致之處；3. 境外投資是否取得了發(fā)展改革部門的批準；4. 境外投資 / 變更 / 終止事項是否獲得了商務主管部門的核準/ 備案；5. 境外再投資事項是否辦理了備案手續(xù)；6. 境外投資是否辦理了外匯登記；8. 有關批準 / 核準 / 登記文件是否已經過期。專題十一 公司的財務審計、重大資產和債權債務（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2.

18、 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 財務文件反映的情況是否與反映下列情況的其他材料可互相印證：（ 1） 公司經營范圍；（ 2） 經營資質；（ 3） 重大合同；（ 4） 借貸、融資、擔保情況；（ 5） 長期股權投資；（ 6） 稅種稅率和稅收優(yōu)惠政策；（ 7） 非經常性損益情況；（ 8） 公司關聯交易情況；4. 公司的財務數據是否滿足擬議交易的要求；5. 公司財務數據對擬議交易的影響；6. 公司的重大資產上是否存在產權擔負，是否存在瑕疵或者爭議、是否存在征用、查封、凍結、扣押、擔保情況或第三方權益；7. 公司的重大資產是否存在第三方名下或者被第三方占用；8. 公司的重大資產是否產權不

19、清晰，存在重大權屬糾紛；9. 公司資產是否具有充分的獨立性；10. 公司的重大債權、債務形成原因是否合法有效；11. 公司的重大債權、債務是否有擔保，擔保是否存在效力瑕疵；12. 公司的重大債權所獲得的抵押、質押擔保是否已經辦理登記手續(xù)；13. 主張公司重大債權、債務的訴訟時效是否已經屆滿；14. 公司重大債權的債務人是否有實際償還能力；15. 公司是否存在巨額賬外負債；16. 公司是否存在無真實貿易背景的票據融資；17. 公司是否存在違規(guī)使用發(fā)票的情況；18. 其他對擬議交易存在重大影響的事項。專題十二 融資借貸和對外擔保（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛

20、盾或不一致之處；3. 公司是否持有貸款卡，是否依法辦理變更登記和年審手續(xù)；4. 公司貸款用途與實際用途是否一致，是否存在提前還款風險；5. 公司的借款是否逾期，逾期的違約責任如何計算；6. 公司是否向第三方提供了擔保， 擔保的原因是否合理； 擔保是否合法； 擔保的期限何時屆滿；擔保責任是否已經解除或者終止；是否存在其他擔保人；7. 企業(yè)向不特定對象借款的情況及其合法性；8. 其他對擬議交易有重大影響的事項。專題十三建設項目（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 項目資本金是否符合有關規(guī)定的最低比例；4. 政府投資的項目是否已經完成初步設計及概

21、算并取得政府批準（如需） ；5. 項目是已取得固定資產投資主管部門出具的審批、 核準或備案文件， 是否存在以備案取代核準問題，是否存在越權審批或者核準問題，是否存在分拆審核問題；6. 有關項目的投資總額、建設規(guī)模、建設內容、 產品技術方案是否發(fā)生重大變化，建設主體、建設地點是否發(fā)生重大變化，是否應重新辦理審批/ 核準 / 備案手續(xù)；7. 項目是否符合國家產業(yè)政策；8. 項目是否違反市場準入標準；9. 項目是否符合城鄉(xiāng)發(fā)展規(guī)劃，是否辦理了建設用地規(guī)劃許可證；10. 項目用地是否已經獲得合法審批；11. 項目是否符合“人防”涉及要求；12. 項目是否符合人防工程設計要求；13. 項目是已經取得建設

22、項目施工許可證；14. 項目是否已經辦理消防竣工驗收；15. 項目是否已經辦理“人防”竣工驗收；16. 項目是否已經辦理竣工驗收及其備案手續(xù)；17. 項目是否已經按照規(guī)定完成固定資產投資項目節(jié)能評估和審查；18. 建設項目是否根據其自身特點辦理安全生產評估和驗收手續(xù)；19. 建設項目是否根據其自身特點還需辦理水土保持方案、 河道管理及預洪評價、 地震安全性評價、涉外國家安全等審批驗收程序，該等程序是否已經履行；20. 房地產建設項目是否取得預售、銷售許可；21. 有關審批文件是否已經過期；22. 擬議交易是否導致辦理建設項目變更核準/ 備案、重新辦理建設用地批準、施工許可等相關手續(xù)。專題十四

23、稅務（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司適用的稅種稅率是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；4. 公司的納稅申報地址與其實際生產經營場所是否一致；5. 公司取得的稅收優(yōu)惠待遇、 財政補貼等是否具有合法依據 （包括但不限于外商投資企業(yè)、高新技術企業(yè)、軟件企業(yè)、福利企業(yè)、出口退稅等） ，如系根據地方性規(guī)定授予的，是否存在國家層面的依據；6. 公司享受的稅收優(yōu)惠政策、財政補貼是否已經取得適當批準或者確認；7. 公司的稅收優(yōu)惠待遇和政府補貼是否面臨重大不利變化；8. 擬進行的交易是否會對公司的稅收待遇存在有利或者不利影響；9. 公司是否存

24、在需補繳稅款的情況；10. 公司是否存在被追繳稅款的風險；11. 公司歷史上有向股東分紅、以未分配利潤 / 盈余公積等轉增資本的，是否已經履行了代扣代繳手續(xù)；12. 公司向個人支付報酬等是否履行了代扣代繳義務；13. 公司或股東向外國企業(yè)法人支付是否履行了代扣代繳義務；14. 公司是否曾受到稅務處罰；15. 公司是否以核定方式納稅，是否符合有關規(guī)定；16. 公司的關聯交易是否存在轉移稅負安排；17. 公司的境外股權是否存在被直接間接轉讓的情況，是否依法申報納稅；18. 其他對擬議交易存在影響的事項。專題十五 外匯事項（三）審核要點1. 公司是否已經辦理了外匯登記證；2. 外匯登記證是否按規(guī)定辦

25、理了年檢；3. 公司是否已經開立了外匯資本金賬戶；4. 公司及其股東是否應當辦理 國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知項下的登記，是否已經依法辦理了該等登記；5. 公司員工是否存有境外上市公司員工持股計劃、認股期權疾患，是否辦理了有關登記；6. 公司是否存在資本項下外債，該等外債是否已經辦理了登記；7. 公司是否存在貿易項下的外債，該等外債是否應辦理登記；8. 公司是否存在對外擔保，是否已經辦理了登記；9. 公司是否存在違反外匯監(jiān)管的其他情況。專題十六勞動人事（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3.

26、 公司是否與所有員工均簽訂了書面勞動合同；4. 公司是否已經依法與員工簽訂了無固定期限勞動合同；5. 勞動合同文本是否符合有關法律規(guī)定；6. 除統(tǒng)一勞動合同文本外， 公司是否與個別員工簽訂了保密協(xié)議、 顧問協(xié)議、 非競爭協(xié)議等類似合同；7. 公司是否采用勞務派遣方式用工，是否符合有關規(guī)定；8. 公司是否辦理了社保登記證以及是否經過適當年檢；9. 公司的社保繳納險種、基數及繳納比例是否符合當地規(guī)定；10. 公司是否存在欠繳社保費用的情況；11. 公司的住房公積金繳費基數及繳費比例是否符合當地規(guī)定；12. 公司是否存在欠繳住房公積金的情況；13. 公司是否存在重大勞動違法情況，是否被有關勞動主管部

27、門處罰；14. 公司是否存在勞動爭議和糾紛；15. 公司是否設立工會、工會會費是否依法撥繳；16. 公司是否承擔職工安置義務，是否存在潛在爭議和糾紛；17. 公司員工專業(yè)結構、 教育程度、 人員構成等情況是否與公司享受的福利企業(yè)待遇、 高新技術企業(yè)待遇相匹配；18. 公司是否存在特殊員工福利政策；19. 其他對擬議交易構成重大影響的事項。專題十七 環(huán)境保護（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 建設項目是否已經辦理環(huán)境影響評價手續(xù)；4. 建設項目環(huán)境影響評價是否已經取得環(huán)保部門批準；5. 建設項目是否發(fā)生重大變化導致環(huán)境影響評價審批失效；6.

28、 建設項目是否延期施工導致環(huán)境影響評價審批失效；7. 建設項目環(huán)保審批是否符合分級要求；8. 建設項目是否已經辦理環(huán)?？⒐を炇?；9. 建設項目的環(huán)評批復文件及環(huán)?？⒐を炇张鷾饰募欠窬晚椖凯h(huán)保設施及生產過程中的環(huán)保措施提出專門建議或要求，公司是否已按時并適當采納了該等專門建議及要求；10. 環(huán)保設施是否正常使用；11. 公司排污是否已經取得有關政府許可；12. 公司是否按時辦理排污申報登記手續(xù)；13. 公司是否超標排污；14. 公司是否欠繳排污費用；15. 公司是否安全處置固體廢物；16. 公司是否因環(huán)保違規(guī)行為受到環(huán)保部門的行政處罰， 該等處罰所涉及的罰款、 責令改正內容是否已按時并適當履行

29、；17. 公司環(huán)保情況是否符合擬議交易（如 A 股上市）等要求；18. 擬議交易是否導致需重新辦理建設項目環(huán)保手續(xù)、排污手續(xù)等相關審批登記；19. 項目是否處于區(qū)域限批的區(qū)域；20. 其他對擬議交易存在重大影響的事項。專題十八 安全生產（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司是否依法具備安全生產制度；4. 公司是否依法設置了安全生產管理機構或者配備專職安全生產管理人員；5. 主要負責人、安全管理人員和其他從業(yè)人員是否依法參與培訓及考核合格；6. 公司的安全生產培訓制度是否符合法律要求；7. 公司的特種作業(yè)操作人員是否取得相應證書；8. 建

30、設項目是否辦理了安全生產論證和預評估手續(xù)；9. 建設項目是否履行了“三同時”制度；10. 公司是否依法辦理了安全生產許可證；11. 公司是否發(fā)生安全生產事故，及對擬議交易的影響；12. 公司是否按規(guī)定繳存和使用安全生產風險抵押金；13. 公司是否按規(guī)定足額提取和使用安全生產費用；14. 公司是否符合職業(yè)病防治或特種行業(yè)安全生產有關法規(guī)；15. 安全生產方面對擬議交易是否存在影響 （例如重新申報安全生產許可證或者其他安全生產審批等） 。專題十九保險事項（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司是否存在應投強制保險但實際未投保的情況；4. 公司

31、的保費是否已經及時足額繳納；5. 公司的保險是否足額有效；6. 公司的保險是否存在無法獲得理賠的情況；7. 其他對擬議交易造成重大影響的情況。專題二十關聯交易和同業(yè)競爭（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 公司是否存在同業(yè)競爭情況；4. 公司是否關聯交易；5. 關聯交易占同類交易的比重；6. 公司能否說明關聯交易的公允性，是否存在利用關聯交易虛增利潤、轉移利潤的情況；7. 關聯交易是否經過適當內部批準；8. 關聯交易及同業(yè)競爭對擬議交易是否存在不利影響。專題二十一 董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和“三會”運行情況（三）審核要點1. 各項文件是否齊全；2. 各項文件所載內容是否存在矛盾或不一致之處；3. 董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在任職資格瑕疵；4. 董事、監(jiān)事、經理變更是否履行備案手續(xù)；5. 董事會、監(jiān)事會構成是否符合法定人數；6. 董事會、監(jiān)事會的構成是否符合公司章程的規(guī)定；7. 外商投資企業(yè)是否設立監(jiān)事會；8. 監(jiān)事會成員中是否包括職工代表；9. 國有公司董事、高級管理人員是否存在違規(guī)兼職情況；10. 董事、高級管理人員變更是否對擬議交易構成重大不利變化；11. 股東（大）會、董事會、監(jiān)事會運行是否規(guī)范；12. 任何一方股東/ 董事是否對重大事項或擬議交易享有否決權；13. 目標公司對擬議交易是否已經做出