公司收購框架協(xié)議

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上公司收購框架協(xié)議股權(quán)收購框架協(xié)議 本協(xié)議由以下各方于2011年 月 日在 簽署: 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方: (以下簡稱“甲方”) 股權(quán)受讓方: (以下簡稱“乙方”) 前言 1、鑒于甲方于 年 月 日簽署發(fā)起人協(xié)議和章程，設(shè)立上海奇異安建筑材料有限公司(簡稱“目標(biāo)公司”)，主要經(jīng)營范圍為 。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于 年 月 日簽發(fā)。 2、鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為人民幣 萬元整(RMB 元),甲方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司 ,股權(quán)，該股權(quán)未做任何質(zhì)押，權(quán)利完整;甲方愿意依其與乙方另行簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于乙方;乙方愿意依雙

2、方另行簽訂的股權(quán)收購協(xié)議約定的條款和條件受讓上述轉(zhuǎn)讓之股權(quán)及權(quán)益。 基于上述鑒于條款，為便于雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，以及便于雙方對股權(quán)收購協(xié)議的順利履行，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下股權(quán)收購框架協(xié)議，以茲共同信守: 1、定義 1. “轉(zhuǎn)讓股1 在本協(xié)議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義: 權(quán)”指在本協(xié)議簽訂日甲方所持有的目標(biāo)公司全部股權(quán); “轉(zhuǎn)讓價”指轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收購價格; “本協(xié)議”指本協(xié)議全部條款、經(jīng)雙方協(xié)商一致形成的補充協(xié)議以及本協(xié)議和補充協(xié)議的全部附件; “不可抗力”指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在

3、本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件; “費用”指因收購事項發(fā)生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。 1.2 條、款及項均分別指本協(xié)議的條、款及項。 1.3 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。 2、收購標(biāo)的 2.1 本協(xié)議中的收購標(biāo)的為本協(xié)議1.1條款所定義的“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”。 3、轉(zhuǎn)讓價 3.1乙方收購“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓價為人民幣 萬元整(RMB 元)。 3.2 在本協(xié)議有效期 萬元整(RMB 元)作為乙方收購“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的定金。 4.2 如因乙方違約而造成股權(quán)收購失敗，則甲方不予退還本協(xié)議 4.1之條款約定的定金;如因甲方違

4、約而造成收購失敗，則甲方向乙方雙倍返還本協(xié)議4.1之條款約定的定金，并返還該筆定金同期產(chǎn)生的銀行利息，計息期為乙方支付定金之日起至甲方返還定金之日止。 5、 付款 5.1 轉(zhuǎn)讓價的支付方式和支付期限由甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議約定。 6、保障條款 6.1 甲方承諾，甲方及時、全面地向乙方如實披露目標(biāo)公司的資產(chǎn)負債表，并說明目標(biāo)公司的現(xiàn)有資產(chǎn)狀況、到期或未到期的債權(quán)債務(wù)及隱性債權(quán)債務(wù)，以利于乙方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況。6.2 甲方承諾，在本協(xié)議生效后至甲乙雙方另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)乙方同意，甲方不得與第三方以任何方式再 行協(xié)商出讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，否則視為甲方違約

5、，甲方應(yīng)按本協(xié)議8之條款的約定對乙方承擔(dān)違約責(zé)任。 6.3 甲方承諾，如系因甲方的過失導(dǎo)致本協(xié)議依我國法律、行政法規(guī)認定為無效，或?qū)е录滓译p方無法另行簽訂股權(quán)收購協(xié)議，則甲方向乙方承擔(dān)締約過失責(zé)任，甲方應(yīng)在締約過失責(zé)任發(fā)生之日起 日 萬元的賠償金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔(dān)締約過失責(zé)任。 承諾，其關(guān)于目標(biāo)公司資產(chǎn)及負債情況的陳述與保證是誠實的、詳盡 6.4 甲方的、真實的，若甲方所做的任何陳述與保證被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分，甲方將承擔(dān)乙方為實施收購甲方股權(quán)而對目標(biāo)公司進行的調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。 7、資產(chǎn)預(yù)交接 7.1 甲方承諾，

6、將保證目標(biāo)公司于甲乙雙方股權(quán)收購協(xié)議簽訂日之前，按照雙方確定的資產(chǎn)負債表列明的財產(chǎn) 甲方承諾，將保證目標(biāo)公司于甲乙雙方股權(quán)收購協(xié)議簽訂日之前，按照乙方要求，完成目標(biāo)公司的法定代表人及股東的變更登記事宜。 7.3 甲方承諾，如果甲方違反本協(xié)議7.1或者7.2之約定，視為 甲方對本協(xié)議的違反，乙方有權(quán)按本協(xié)議8之條款的約定追究甲方違約責(zé)任。 8、違約責(zé)任 8.1 如發(fā)生以下任何事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議下之違約: 8.1.1 任何一方違反本協(xié)議的任何條款; 8.1.2 任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成分;

7、8.2 如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。 8.3 如一方違約，對方有權(quán)要求違約方承擔(dān) 萬元的違約金或依據(jù)雙方另行達成的協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。 8.4 本協(xié)議違約方向?qū)Ψ街Ц哆`約金后，不能視為對方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。 9、保密 雙方對因履行本協(xié)議而獲得或知悉的對方的文件和信息資料予以妥善保管，并承擔(dān)保密責(zé)任。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方(有關(guān)法律、法規(guī)、政府部門、證券交易所或其他監(jiān)管機構(gòu)要求除 外)披露。保密期限為本協(xié)議有效期間及協(xié)議終止后滿二年。 “文件和信息材料”范圍包

8、括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括: 9.1 本協(xié)議的各項條款 9.2 協(xié)議的談判; 9.3 協(xié)議的標(biāo)的; 9.4 各方的商業(yè)秘密; 9.5 以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。 10.2 如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的 天 10.3 不可抗力包括但不限于以下方面: 10.3.1 宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的; 10.3.2 直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國 10.3.4 以及各方同意的其他直接

9、影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。 11、通知 11.1 本協(xié)議下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或航空掛號郵寄方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已經(jīng)書面通知對方其變更后的地址和號碼。通知如以航空掛號郵寄方式發(fā)送，以郵寄后 日視為送達;以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。 以傳真方式發(fā)送的，在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。 乙方: 甲方: 地址: 地址: 收件人: 收件人: 電話: 電話: 傳真: 傳真: 12、 效力 12.1 本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予

10、任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律和法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。 12.3 如果本協(xié)議的任何規(guī)定依我國法律認定為非法、無效或不能執(zhí)行，本協(xié)議的任何無效條款的無效、失效和不可 執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍 各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議。 終止 13、 13.1 在下列任何情況下，任何一方可立即書面通知對方終止本 協(xié)議: 13.1.1對方違反本協(xié)議的任何條款和條件并未能在該方給出違約行為的詳情并要求糾正的

11、通知的 天內(nèi)糾正該違約行為(如其能糾正); 13.1.2目標(biāo)公司進入清算程序(除非事先得到對方的準(zhǔn)許而為善意重組或合并目的); 13.1.3 收購雙方無法簽訂正式股權(quán)收購協(xié)議。 14、 管轄及爭議的解決 14.1本協(xié)議的效力、解釋、履行、爭議解決等均適用中華人民共和國法律，并受中華人民共和國法律管轄。 14.2雙方對協(xié)議的任何內(nèi)容存在爭議的，應(yīng)當(dāng)首先通過協(xié)商解決;經(jīng)協(xié)商不成的，雙方一致同意將該爭議提交上海仲裁委員會解決。 15、 其他15.1本協(xié)議一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。 15.2本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 甲 方: 乙 方: 授權(quán)

12、代表: 授權(quán)代表: 日 期: 日 期: 風(fēng)險提示: (一)處理項目公司拖欠債務(wù)及隱性債務(wù)的問題 1、明示債權(quán)債務(wù) 應(yīng)全面了解目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況，具體可通過委托審計機構(gòu)來查清公司的資產(chǎn)負債。 2、隱性債權(quán)債務(wù) (1)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時對外發(fā)布公告，告知不特定的債務(wù)人。 (2)公告要在公眾媒體上刊出，要給以一定的期限。 (3)公告的發(fā)布主體，最好是項目轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)或登記機關(guān)(工商行政管理部門)，至少要由轉(zhuǎn)讓方、受讓方共同公告。 (二)設(shè)置合理的履約擔(dān)保形式促進合同雙方履約 根據(jù)客觀情況設(shè)置擔(dān)保條款時，可以采取以下三種形式: (1)貴司可以先將交易款如數(shù)存入銀行，或通過其他方式取得銀行信用。然后應(yīng)轉(zhuǎn)