某券商新三板培訓業(yè)務(wù)技術(shù)調(diào)查

1、2C O N T E N T SC O N T E N T S概 要一一 總體說明總體說明二二 調(diào)查內(nèi)容及方法調(diào)查內(nèi)容及方法一一 本卷須知本卷須知三三第一局部第一局部 總體說明總體說明l推薦掛牌業(yè)務(wù)規(guī)那么l盡職調(diào)查工作指引l備案文件內(nèi)容與格式指引l股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備 內(nèi)容l股份報價轉(zhuǎn)讓說明書l試點資格確認函l公司章程l審計報告l法律意見書l推薦報告l推薦報告l盡職調(diào)查報告l盡職調(diào)查底稿l內(nèi)核意見 披露文件券商負責文件 備案文件制作與報送備案文件制作與報送1、勤勉盡責地開展盡職調(diào)查工作，催促公司保證擬披露信息的真實、準確、完整。2、工程人員要求具備專業(yè)能力，與擬掛牌企業(yè)之間不存在直接或間接經(jīng)

2、濟利益。3、報價轉(zhuǎn)讓說明書、盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查底稿、推薦報告等文件內(nèi)容保持一致，不能相互矛盾。工程小組應(yīng)在盡職調(diào)查工作完成后，出具盡職調(diào)查報告；內(nèi)核同意推薦掛牌的，出具推薦報告。4、盡職調(diào)查可以在注冊會計師、律師等外部專業(yè)人士意見的根底上進展;引用專業(yè)人士的意見時，應(yīng)對所引用的意見負責。5、盡職調(diào)查底稿不僅要收集材料，還要對其進展分析，得出結(jié)論，材料與結(jié)論之間邏輯關(guān)系明確。一指引文件：?主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引 ?二文件內(nèi)容：?推薦掛牌備案文件目錄 ?所列文件清單三裝訂要求： 1、雙孔文件夾，文件夾封面和側(cè)面應(yīng)標有“推薦

3、公司股份掛牌備案文件字樣并標明主辦券商名稱。 2、文件夾翻開扉頁應(yīng)標明主辦券商主管領(lǐng)導、工程負責人，公司法定代表人、信息披露負責人，以及相關(guān)中介機構(gòu)工程負責人姓名、 、 等聯(lián)系方式。 3、聯(lián)系表之后按照 ?推薦掛牌備案文件目錄 ?內(nèi)容依次裝訂，章與章之間、章與節(jié)之間采用分頁紙分頁 4、所有裝訂文件采用A4紙張，雙面印刷歷史文件原件除外。 5、原件一套、復印件一套、光盤一份 1.3 備案文件制作備案文件制作第二局部第二局部 調(diào)查內(nèi)容及方法調(diào)查內(nèi)容及方法 調(diào)查依據(jù)調(diào)查依據(jù)l股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容l主辦券商盡職調(diào)查工作指引主辦券商盡職調(diào)查工作指引v 公司業(yè)務(wù)與技術(shù)情況公

4、司業(yè)務(wù)與技術(shù)情況v 業(yè)務(wù)情況：主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或效勞、經(jīng)營模式；業(yè)務(wù)情況：主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或效勞、經(jīng)營模式；v 主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性；主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性；v 所處行業(yè)根本情況：行業(yè)競爭格局，行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)及其市場份所處行業(yè)根本情況：行業(yè)競爭格局，行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)及其市場份額，進入本行業(yè)的主要障礙，市場供求狀況及變動原因，影響行業(yè)額，進入本行業(yè)的主要障礙，市場供求狀況及變動原因，影響行業(yè)開展的有利和不利因素，行業(yè)周期性、季節(jié)性、區(qū)域性特征等；開展的有利和不利因素，行業(yè)周期性、季節(jié)性、區(qū)域性特征等；v 公司面臨的主要競爭狀況：公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)公司面臨的主要

5、競爭狀況：公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等；勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等；v 知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)：名稱、取得方式和時間、權(quán)屬和使用情況知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)：名稱、取得方式和時間、權(quán)屬和使用情況、存在糾紛情況以及知識產(chǎn)權(quán)的保護狀況和剩余保護期限等；、存在糾紛情況以及知識產(chǎn)權(quán)的保護狀況和剩余保護期限等；v 核心技術(shù)來源和取得方式、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重、核心技術(shù)核心技術(shù)來源和取得方式、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重、核心技術(shù)所有權(quán)情況及其在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性等；所有權(quán)情況及其在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性等；v 研究開發(fā)情況：研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置、人員情

6、況、研發(fā)費用占主營研究開發(fā)情況：研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置、人員情況、研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重等；業(yè)務(wù)收入的比重等； 2.2 說明書必備內(nèi)容說明書必備內(nèi)容v 前五名主要供給商及客戶情況：向前五名供給商合計采購額占當期采購總額的比例，對前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例；單一采購額或銷售額超過當期采購總額或銷售總額50的供給商或客戶的名稱、采購或銷售金額及比例；董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5以上股份的股東在上述供給商或客戶中所占的權(quán)益。v 公司業(yè)務(wù)開展目標及其風險因素v 未來二年內(nèi)的開展方案：開展戰(zhàn)略、整體經(jīng)營目標及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標、產(chǎn)品開發(fā)方案、市場開發(fā)與營

7、銷網(wǎng)絡(luò)建立方案等；v 可能對其業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、管理、開展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失和政策性風險，以及公司相應(yīng)的風險對策或措施。 2.2 說明書必備內(nèi)容說明書必備內(nèi)容與招股說明書相比，未做要求的內(nèi)容一、行業(yè)根本情況1、行業(yè)管理體制2、行業(yè)主要法律、法規(guī)及政策含產(chǎn)業(yè)政策3、發(fā)行人所處行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性二、公司的主營業(yè)務(wù)情況 1、主要產(chǎn)品的工藝流程圖2、主要業(yè)務(wù)模式3、最近三年主要產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售情況4、最近三年主要產(chǎn)品的原材料、輔料及能源供給情況三、主要產(chǎn)品的質(zhì)量控制情況 2.2 說明書必備內(nèi)容說明書必備內(nèi)容 2.3 盡職調(diào)

8、查指引盡職調(diào)查指引應(yīng)調(diào)查的主要內(nèi)容調(diào)查項目調(diào)查方法1、主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式公司主營業(yè)務(wù)在經(jīng)營性業(yè)務(wù)中的地位l詢問管理層l查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告l聽取注冊會計師意見l計算主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例公司的經(jīng)營模式，公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，采用該種模式的主要風險及對未來的影響l詢問公司管理層l結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等進行分析經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型情況（如最近兩年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型）l詢問公司管理層等，并進行重點核查2、業(yè)務(wù)發(fā)展目標公司未來兩年業(yè)務(wù)發(fā)展目標、發(fā)展計劃，業(yè)務(wù)發(fā)展目標是否與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)一致l與公司管理層交談l查閱董事會會議記錄、公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同等文件公司業(yè)務(wù)發(fā)展

9、目標對公司持續(xù)經(jīng)營的影響l向公司管理層了解實現(xiàn)目標和計劃的主要措施，并進行判斷應(yīng)調(diào)查的主要內(nèi)容調(diào)查項目調(diào)查方法3、所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況公司所處行業(yè)基本情況，公司面臨的主要競爭狀況，公司在行業(yè)中的競爭地位，自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及財務(wù)的競爭策略和應(yīng)對措施等l與公司管理層交談l搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)等4、對客戶和供應(yīng)商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力公司主要客戶及供應(yīng)商情況，公司對客戶和供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險l與公司管理層及采購部門和銷售部門負責人交談l查閱賬簿l計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例、從前五名供應(yīng)商的采購額及合計分別占當期采購總額的比例公司的技術(shù)

10、優(yōu)勢l詢問核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問l分析主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性、核心技術(shù)的保護情況公司研發(fā)能力l詢問核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問l分析公司研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員的情況，研發(fā)費用投入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重，自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重內(nèi)部人員外部人員注冊會計師和律師供給商和采購商政府相關(guān)部門開戶銀行董監(jiān)高財務(wù)、銷售采購等l主要采用詢問、查閱、計算和分析等調(diào)查方法l詢問的對象可以包括公司內(nèi)外部人員l如實記錄詢問內(nèi)容，詢問雙方簽字確認l將從不同渠道取得的證據(jù)進展比照，如有明顯不一致的地方，那么作為進一步調(diào)查的重點l應(yīng)結(jié)合其他方法來印證，而不能僅僅依靠訪談內(nèi)容進展判斷提交盡調(diào)清單案頭準備現(xiàn)場調(diào)查撰寫底稿及報告

11、公司網(wǎng)站行業(yè)信息上市公司資料申報高新材料現(xiàn)場考察及交流 2.4 工作流程工作流程v競爭力分析競爭力分析v商業(yè)模式分析商業(yè)模式分析v核心競爭力分析核心競爭力分析 2.5 分析框架分析框架潛在進入者供應(yīng)商現(xiàn)有企業(yè)之間的競爭替代品購買者 2.5 分析框架分析框架-產(chǎn)業(yè)競爭力產(chǎn)業(yè)競爭力v 新進入者的威脅：主要關(guān)注該產(chǎn)業(yè)的進入壁壘，主要包括規(guī)模經(jīng)濟、產(chǎn)品差異、資本要求、轉(zhuǎn)換本錢、政府政策等。v 供給商的議價能力。一般來說，以下情況下供給商議價能力較強：供給商數(shù)量有限、缺乏替代品等。v 購置者的議價能力。一般來說，以下情況下供給商議價能力較強：集中購置或大規(guī)模購置、產(chǎn)品差異小供給商眾多等。v 現(xiàn)有企業(yè)之間

12、的競爭。主要關(guān)注：競爭者數(shù)量、產(chǎn)業(yè)增長速度、產(chǎn)品特征及轉(zhuǎn)換本錢、固定本錢及推出壁壘等。 2.5 分析框架分析框架-產(chǎn)業(yè)競爭力產(chǎn)業(yè)競爭力 2.5 分析框架分析框架-商業(yè)模式商業(yè)模式v著名管理學大師彼得德魯克說過：著名管理學大師彼得德魯克說過：21世紀世紀企業(yè)之間的競爭，已經(jīng)不是產(chǎn)品與價格之間的企業(yè)之間的競爭，已經(jīng)不是產(chǎn)品與價格之間的競爭，甚至不是效勞之間的競爭，而是商業(yè)模競爭，甚至不是效勞之間的競爭，而是商業(yè)模式之間的競爭式之間的競爭! 2007年5月23日在香港交易所上市，發(fā)行14億股，募集紫金86.6億人民幣。 2021年實現(xiàn)收入198億，毛利105.42億，凈利潤25.3億；2021年實現(xiàn)

13、收入237億，毛利132.08億，凈利潤34.25億。2021年6月24日市值1100億左右。 作為一家以女鞋知名的公司，其毛利率超過50%，原因何在？ 多品牌、連鎖店中店，控制零售終端 中國銷量前10名女鞋百麗占4個，分別是百麗、天美意、思加圖和他她。同時，它還是30個國際知名品牌的中國代理經(jīng)銷商。 2021年，15億收購男鞋巨頭-江蘇森達；16億港元收購美麗寶；同年，世界第二大制鞋企業(yè)健樂士把其中國零售代理權(quán)交給百麗。此前，奧康既是健樂士的代工廠，又是其零售管道。 統(tǒng)計數(shù)據(jù)說明，中國品牌女鞋銷量的70%左右來自于百貨商場；百麗在全國大概擁有7000家零售柜臺，根本占到鞋柜的半壁江山。 2.

14、5分析框架分析框架-商業(yè)模式百麗鞋業(yè)商業(yè)模式百麗鞋業(yè) 2007年10月10日在香港交易所上市，發(fā)行13.75億股，募集資金近50億人民幣。 背景介紹：李寧公司曾經(jīng)是Kappa中國區(qū)總代理，經(jīng)營傳統(tǒng)運動服裝；品牌所有權(quán)屬于意大利公司；2005年，李寧公司將其分拆給中國動向，價格大概在3000-4000萬。 2021年實現(xiàn)收入39.70億，毛利23.99億，凈利潤14.60億；2021年實現(xiàn)收入42.62億，毛利25.46億，凈利潤14.64億。 中國動向2007年上市時市值300億，截止到2021年6月底市值大幅下降，仍保持在130億左右的規(guī)模。5-6年時間內(nèi)，中國動向的盈利能力、市場價值發(fā)生了

15、翻天覆地的變化，原因何在？中國動向生產(chǎn)環(huán)節(jié)外包、零售交由經(jīng)銷商打理，但毛利率也超過50%，微妙何在？ 產(chǎn)品定位：傳統(tǒng)運動服裝運動服裝時尚化，滿足了大量渴望運動、但以種種借口不從事運動人士的需求 品牌控制力：向風險投資融資3800萬美金，以3500美金的代價取得了Kappa品牌中國大陸地區(qū)永久使用權(quán)，及Kappa品牌全球有限購置權(quán) 經(jīng)銷商直營+批發(fā)，推動渠道建立，擺脫對百麗國際的依賴 2.5分析框架分析框架-商業(yè)模式中國動向商業(yè)模式中國動向 2.5 分析框架分析框架-商業(yè)模式麥當勞商業(yè)模式麥當勞v 麥當勞的盈利是由漢堡奉獻的嗎？v 麥當勞再造供給鏈是靠壓榨供給商實現(xiàn)的嗎？v 如何理解麥當勞是一家

16、房地產(chǎn)公司？v 中國有類似商業(yè)模式的公司嗎？v 華僑城、蘇寧電器v 網(wǎng)絡(luò)公司：百度、阿里巴巴等v可以創(chuàng)造價值可以創(chuàng)造價值v具有獨特性具有獨特性v對手難以模仿對手難以模仿v難以替代難以替代v是資源、技能和專長的有機結(jié)合，其形成需要是資源、技能和專長的有機結(jié)合，其形成需要經(jīng)歷資源、知識和技能的積淀和整合過程。經(jīng)歷資源、知識和技能的積淀和整合過程。 2.5 分析框架分析框架-核心競爭力核心競爭力第三局部第三局部 本卷須知本卷須知 如何定義主營業(yè)務(wù)如何定義主營業(yè)務(wù)1、參考營業(yè)執(zhí)照中對經(jīng)營范圍的描述2、查看財務(wù)數(shù)據(jù)反映的經(jīng)營情況 ：某公司擬申請新三板掛牌，討論該公司主營業(yè)務(wù)時，公司最初的意見是將其主營業(yè)

17、務(wù)劃分為四個方面，即：管理咨詢效勞、對日軟件離岸外包、國內(nèi)軟件開發(fā)及整體解決方案和IT運行效勞。工程組進展盡職調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，該公司與客戶簽署的合同、實際的財務(wù)核算都不涉及管理咨詢業(yè)務(wù)及運行效勞工程，經(jīng)與公司溝通，將其主營業(yè)務(wù)定義為對日軟件開發(fā)、國內(nèi)軟件開發(fā)與效勞業(yè)務(wù)。案例案例 3.1如何定義主營業(yè)務(wù)續(xù)如何定義主營業(yè)務(wù)續(xù)v 案例： 紫光華宇v 創(chuàng)業(yè)板IPO申報時對主營業(yè)務(wù)的表述：公司的主營業(yè)務(wù)為電子政務(wù)系統(tǒng)的產(chǎn)品開發(fā)與效勞，主要面向政府、法院、檢察院等領(lǐng)域的客戶提供軟件產(chǎn)品與整體解決方案，并向這些客戶提供信息化系統(tǒng)規(guī)劃咨詢、應(yīng)用軟件定制開發(fā)、信息化系統(tǒng)建立、信息化應(yīng)用推廣、信息化系統(tǒng)運維管理等效勞

18、。 v 新三板掛牌時對公司主營業(yè)務(wù)的表述：電子政務(wù)的技術(shù)研究、產(chǎn)品開發(fā)、系統(tǒng)設(shè)計、系統(tǒng)建立與系統(tǒng)運行維護效勞。擬推薦園區(qū)公司所屬行業(yè)分類應(yīng)對照中國證監(jiān)會發(fā)布的?上市公司行業(yè)分類指引?，具體到大類編碼為單字母加兩位數(shù)字編碼。以信息技術(shù)業(yè)為例：G 信息技術(shù)業(yè) G81 通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè) G8101 通信設(shè)備制造業(yè) G8110 雷達制造業(yè) G8115 播送電視設(shè)備制造業(yè) G8120 通信設(shè)備修理業(yè) G83 計算機及相關(guān)設(shè)備制造業(yè) G8301 電子計算機制造業(yè) G8310 計算機相關(guān)設(shè)備制造業(yè) G8335 計算機修理業(yè)G85 通信效勞業(yè)G8501 電信效勞業(yè) G8599 其他通信效勞業(yè) G87 計算

19、機應(yīng)用效勞業(yè) G8701 計算機軟件開發(fā)與咨詢 G8705 計算機網(wǎng)絡(luò)開發(fā)、維護與咨詢 G8710 計算機設(shè)備維護咨詢業(yè) G8799 其他計算機應(yīng)用效勞業(yè)經(jīng) 營 模 式銷售模式商業(yè)模式盈利模式直銷/經(jīng)銷研發(fā)/生產(chǎn)/采購 如何描述經(jīng)營模式如何描述經(jīng)營模式按照?盡職調(diào)查工作指引的要求?，通過詢問管理層，結(jié)合公司行業(yè)屬性和公司規(guī)模等情況，了解公司的經(jīng)營模式，調(diào)查公司商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式，判斷其采用該種模式的主要風險及對未來的影響；對最近二年內(nèi)已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型的，應(yīng)予以重點核查。側(cè)重流程描述 某牧業(yè)公司某牧業(yè)公司主營業(yè)務(wù)主營業(yè)務(wù)公司主營業(yè)務(wù)為豬用核心預混料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司主

20、營業(yè)務(wù)為豬用核心預混料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。行業(yè)分類行業(yè)分類按照證監(jiān)會發(fā)布的按照證監(jiān)會發(fā)布的?上市公司行業(yè)分類指引上市公司行業(yè)分類指引?，公司所處的行業(yè)屬于糧食及飼，公司所處的行業(yè)屬于糧食及飼料加工業(yè)料加工業(yè)C0101經(jīng)營模式經(jīng)營模式公司主要采取研發(fā)公司主要采取研發(fā)+生產(chǎn)生產(chǎn)+銷售的經(jīng)營模式，具體如下：銷售的經(jīng)營模式，具體如下：商業(yè)模式：公司通過產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售等方式實現(xiàn)企業(yè)開展戰(zhàn)略。在研發(fā)商業(yè)模式：公司通過產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售等方式實現(xiàn)企業(yè)開展戰(zhàn)略。在研發(fā)方面，公司擁有獨立的飼料研發(fā)團隊，以自主研發(fā)為主、聯(lián)合研發(fā)為輔的模式。方面，公司擁有獨立的飼料研發(fā)團隊，以自主研發(fā)為主、聯(lián)合研發(fā)為輔的模

21、式。公司有專門的生產(chǎn)部門，采取以銷定產(chǎn)的產(chǎn)銷模式。公司有專門的生產(chǎn)部門，采取以銷定產(chǎn)的產(chǎn)銷模式。銷售模式：產(chǎn)品分兩條線向終端滲透：對于全國大型飼料企業(yè)，采用直接供給銷售模式：產(chǎn)品分兩條線向終端滲透：對于全國大型飼料企業(yè)，采用直接供給的模式；對于中小型飼料企業(yè)采用供給商模式，通過省級經(jīng)銷商輻射至下游客的模式；對于中小型飼料企業(yè)采用供給商模式，通過省級經(jīng)銷商輻射至下游客戶。戶。盈利模式：公司主要通過銷售主要產(chǎn)品核心預混料實現(xiàn)收入及利潤。盈利模式：公司主要通過銷售主要產(chǎn)品核心預混料實現(xiàn)收入及利潤。案例案例 關(guān)注市場容量關(guān)注市場容量只有具備一定的市場容量，企業(yè)才能有成長的空間。我們接觸到的許多企業(yè)，其

22、所處細分市場容量狹小，對此，需要特別關(guān)注。數(shù)據(jù)來源：外部數(shù)據(jù)和內(nèi)部估計 經(jīng)營獨立性的判斷經(jīng)營獨立性的判斷 關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競爭技術(shù)依賴采購依賴銷售依賴 采購依賴采購依賴某公司主要原材料為非晶合金帶材。日本某會社目前是全球唯一的大批量生產(chǎn)某公司主要原材料為非晶合金帶材。日本某會社目前是全球唯一的大批量生產(chǎn)非晶合金帶材的企業(yè)，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)是日本會社在中國境內(nèi)的獨家代理商。非晶合金帶材的企業(yè)，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)是日本會社在中國境內(nèi)的獨家代理商。公司的主要原材料非晶合金帶材全部來源于關(guān)聯(lián)企業(yè)，公司的主要原材料非晶合金帶材全部來源于關(guān)聯(lián)企業(yè)， 2006年、年、2007年和年和2021年年1-4月向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購額

23、占年度采購總額的比例分別為月向關(guān)聯(lián)企業(yè)的采購額占年度采購總額的比例分別為98%、89%和和97%。公司原材料來源較為單一，存在對主要原材料供給商依賴的風險。公司原材料來源較為單一，存在對主要原材料供給商依賴的風險。 2021年年9月月30日，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)與日本會社簽訂非晶帶材供貨協(xié)議到期。由于日，公司關(guān)聯(lián)企業(yè)與日本會社簽訂非晶帶材供貨協(xié)議到期。由于市場環(huán)境發(fā)生變化，日本會社一直未與公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重新簽訂長期供貨協(xié)議。市場環(huán)境發(fā)生變化，日本會社一直未與公司關(guān)聯(lián)企業(yè)重新簽訂長期供貨協(xié)議。根據(jù)雙方的協(xié)商，將來簽訂協(xié)議的供貨期限有可能會縮短。根據(jù)雙方的協(xié)商，將來簽訂協(xié)議的供貨期限有可能會縮短。 由于協(xié)議

24、續(xù)簽問題遲遲未定，公司持續(xù)經(jīng)營能力具有重大不確定性，審核機關(guān)由于協(xié)議續(xù)簽問題遲遲未定，公司持續(xù)經(jīng)營能力具有重大不確定性，審核機關(guān)要求該問題解決前方可掛牌。要求該問題解決前方可掛牌。2021年年10月，國內(nèi)某上市公司研發(fā)上述材料成功，并開場批量生產(chǎn)，公司開月，國內(nèi)某上市公司研發(fā)上述材料成功，并開場批量生產(chǎn)，公司開場向其采購，公司的掛牌申請也得以備案通過。場向其采購，公司的掛牌申請也得以備案通過。案例案例 蘇州恒久蘇州恒久專利失效專利失效 IPO IPO功虧一簣功虧一簣 2021 2021年年2 2月月2626日，蘇州恒久取得中國證監(jiān)會同意其發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上日，蘇州恒久取得中國證監(jiān)會同意其發(fā)行

25、股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批文，于市的批文，于3 3月月9 9日公開發(fā)行，發(fā)行價定為日公開發(fā)行，發(fā)行價定為20.8020.80元元/ /股，并已完成申購及股，并已完成申購及搖號抽簽的全部過程。然而在上市前夕，搖號抽簽的全部過程。然而在上市前夕，?21?21世紀經(jīng)濟報道世紀經(jīng)濟報道? ?曝光了蘇州恒曝光了蘇州恒久專利門事件，使得公司的久專利門事件，使得公司的IPOIPO方案擱淺；于方案擱淺；于6 6月月1111日再度上會，這一次未日再度上會，這一次未通過創(chuàng)業(yè)板的首發(fā)申請。通過創(chuàng)業(yè)板的首發(fā)申請。 證監(jiān)會發(fā)審會審核認為，蘇州恒久招股說明書和申報文件中披露的全部證監(jiān)會發(fā)審會審核認為，蘇州恒久招股說明書和申報

26、文件中披露的全部5 5項專利以及項專利以及2 2項正在申請專利的法律狀態(tài)與事實不符。蘇州恒久目前全部項正在申請專利的法律狀態(tài)與事實不符。蘇州恒久目前全部產(chǎn)品均使用被終止的產(chǎn)品均使用被終止的4 4項外觀設(shè)計專利，項外觀設(shè)計專利，50%50%的產(chǎn)品使用被終止的的產(chǎn)品使用被終止的1 1項實用項實用新型專利，總體上看，新型專利，總體上看，5 5項專利被終止對申請人存在不利影響。就上述專項專利被終止對申請人存在不利影響。就上述專利的認定，保薦機構(gòu)和申請人律師在盡職調(diào)查的過程中主要簡單依據(jù)發(fā)行利的認定，保薦機構(gòu)和申請人律師在盡職調(diào)查的過程中主要簡單依據(jù)發(fā)行人專利權(quán)利證書、專利申請受理通知書以及申請人提供的

27、其他相關(guān)文件，人專利權(quán)利證書、專利申請受理通知書以及申請人提供的其他相關(guān)文件，出具了與事實不符的專業(yè)意見，未能履行勤勉盡責義務(wù)。出具了與事實不符的專業(yè)意見，未能履行勤勉盡責義務(wù)。 知識產(chǎn)權(quán)保護核查知識產(chǎn)權(quán)保護核查查閱相關(guān)專利證書原件；查閱專利證書繳費憑證；通過網(wǎng)站查詢其法律狀態(tài)國家知識產(chǎn)權(quán)局；詢問現(xiàn)有業(yè)務(wù)與專利技術(shù)之間的關(guān)系等案例案例v 據(jù)介紹，國家知識產(chǎn)權(quán)局早于2021年1月21日就已向蘇州恒久發(fā)出專利年費欠繳專利自動終止通知書，收到通知書后，公司應(yīng)該在兩個月補交年費及6個月滯納金的恢復期，蘇州恒久卻一直沒有在規(guī)定時間內(nèi)對國家知識產(chǎn)權(quán)局專利年費催繳通知作出正確反響。v 國家知識產(chǎn)權(quán)局于202

28、1年2月24日在網(wǎng)站上宣布，蘇州恒久擁有的四項外觀技術(shù)專利權(quán)被終止，同時終止專利權(quán)的還有一項有機光導體管實用新型技術(shù)專利，所有申請專利技術(shù)被終止專利權(quán)的原因皆為“未繳年費專利權(quán)終止。v 蘇州恒久專利年限自申請之日算起只有五年，上繳年費只有900元/年，五項專利技術(shù)維持代價一年下來不過區(qū)區(qū)的4500元。v 各省、自治區(qū)、直轄市、方案單列市科技行政管理部門同本級財政、稅務(wù)部門組本錢地區(qū)高新技術(shù)企業(yè)認定管理機構(gòu)負責本行政區(qū)域內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)認定、資格復審等工作。 v 方案單列市出現(xiàn)在二十世紀八十年代，是讓一些大城市在中國國家方案中實行單列，享有省一級的經(jīng)濟管理權(quán)限，而不是省一級行政級別。方案單列市的

29、收支直接與中央掛鉤，由中央財政與地方財政兩分，而無須上繳省級財政。出任這一行政區(qū)官員的品級為副省級。v 中國目前只有5個方案單列市，從北向南依次是：大連遼寧省、青島山東省、寧波浙江省、廈門福建省、深圳廣東省。 3.7 高新技術(shù)企業(yè)高新技術(shù)企業(yè)v 高新技術(shù)企業(yè)認定須同時滿足以下條件：v 在中國境內(nèi)不含港、澳、臺地區(qū)注冊的企業(yè)，近三年內(nèi)通過自主研發(fā)、受讓、受贈、并購等方式，或通過5年以上的獨占許可方式，對其主要產(chǎn)品效勞的核心技術(shù)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)； v 產(chǎn)品效勞屬于?國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域?規(guī)定的范圍；v 具有大學?？埔陨蠈W歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上；v 企業(yè)為獲得科學技術(shù)不包括人文、社會科學新知識，創(chuàng)造性運用科學技術(shù)新知識，或?qū)嵸|(zhì)性改進技術(shù)、產(chǎn)品效勞而持續(xù)進展了研究開發(fā)活動，且近三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求： 3.7 高新技術(shù)企業(yè)高新技術(shù)企業(yè)1. 最近一年銷售收入小于5,000萬元的企業(yè)，比例不低于6%；2. 最近一年銷售收入在5,000萬元至20,000萬元的企業(yè)，比例不低于4%；3. 最近一年銷售收入在20,000萬元以上的企業(yè)，比例