資產(chǎn)重組協(xié)議書(修整版)

1、.資產(chǎn)重組協(xié)議書( 修整版 )甲方：營業(yè)地址：法定代表人：乙方：營業(yè)地址：法定代表人：鑒于：（ 1）甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。（ 2）甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會批準，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎上，以雙方確認的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。（ 3）乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權。經(jīng)股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)（雙方經(jīng)確認的資產(chǎn)評估數(shù)值進行比價確定）對甲方進行投資入股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證

2、、附件均有法律上的約束力。第一章 釋義除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：新 公 司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。.簽 署 日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間?；?準 日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準日。相關期間：指基準日至增資入股完成經(jīng)過的期間。評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認文件。本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認，即構成本

3、協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。第二章資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：（ 1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本萬元人民幣的基礎上入股 萬元，新公司的股本規(guī)模變更為萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算其出資額。（2）乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務、人員、資產(chǎn)、債務投入新公司。（ 3）乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資。（ 4）除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資月內(nèi)完成。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議.由新公司與乙方另行簽訂。（5）甲方同意，在本協(xié)議簽署

4、日后 月內(nèi)，依據(jù)國家有關法律辦理新公司股份分配處置事宜。（ 6）甲方應當根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權的出資結構變更為：股東出資（萬元）股份比例%.合計100.00 %（7）甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30 日內(nèi)召開新的股東大會，決定新的董事會。新的董事會將由所有股東共同推薦 1 名董事。董事長、副董事長和董事的任期為 3 年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。（ 8）甲乙雙方同時約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會上按本協(xié)議的相關條款進行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相

5、關條款相抵觸。第三章聲明和保證甲乙雙方分別做如下聲明和保證：一、設立和章程1、甲乙雙方分別為依法設立、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3.年內(nèi)未有任何嚴重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為；2、在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。二、投入的資產(chǎn)1、甲乙雙方對進入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機器設備等，擁有合法的所有權或使用權，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關政策有償使用土地。2、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔保負擔，除了：（ 1）在簽署日前已經(jīng)向對方做了真實

6、、完整的披露；（ 2）在簽署日前提供給對方或中介機構的會計報表中做了真實、完整的披露；（ 3）上述擔保形式或其他法律上的負擔并不實際減損上述任何財產(chǎn)的價值，或影響新設公司在正常的業(yè)務活動中對其進行使用。（ 3）就甲乙雙方所知，或其應該知道的情況而言，除已向對方如實披露的情況外，不存在任何針對上述財產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為。（ 4）對固定資產(chǎn)已按一般會計原則計提折舊。（ 5）從整體而言，上述財產(chǎn)：狀況良好，并獲得適當?shù)木S護和修理；除正常耗損外，不會發(fā)生任何非正常的損耗；能夠按照其現(xiàn)有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務活動中使用；（ 6）除非征得對方書面同意，甲乙雙方保證從簽

7、署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設定擔?；蚪o予其他第三者不當.權利。（ 7）除了在正常業(yè)務活動中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應各自對上述資產(chǎn)在相關期間內(nèi)所遭受的損失負完全責任。三、訴訟除了在簽署日前，甲乙雙方已經(jīng)向對方披露的情況外，不存在任何會對新公司的財務狀況、業(yè)務活動產(chǎn)生嚴重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查，無論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進行的，還是甲乙雙方已知或應知可能發(fā)生的。四、財務報表甲乙雙方應依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機構提出合理要求時，向對方、或雙方商定的中介機構提供財務報表。甲乙雙方保證其財務報表符合如下要求：（ 1）按照相關會計憑證編制。（ 2）真實和公允地反映了在各

8、自的編制日的財務狀況以及資產(chǎn)、負債（包括或有負債、未確定數(shù)額負債或爭議負債），并概不受財務報表中沒有披露之任何特殊項目或非經(jīng)常項目之影響。（ 3）根據(jù)國家規(guī)定的會計準則編制，并在相關的會計期間內(nèi)保持編制基礎的一致性。（ 4）在所有重大方面均屬完整及準確 .（ 5）在資產(chǎn)負債表中反映的應收款項均代表了在訴訟時效內(nèi)的有效債權；（ 6）不存在任何在其相關資產(chǎn)負債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會計準則反映在資產(chǎn)負債表中的任何負債、責任或訴訟（無論是結清的，還是未結清的；無論是有擔保的，還是無擔保的；無論是已發(fā)生的，還是或有的負債）。.（ 7）除了已在簽署日前（ 1）通過正常的財務報表

9、或其他途徑向對方或中介機構做了披露的事項；（ 2）在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動中發(fā)生的正常負債；（ 3）依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負債之外，沒有任何其他的負債、訴訟、責任。五、稅務事項（ 1）甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔。（ 2）在簽署日前，甲乙雙方向對方和中介機構披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭取取得有關政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權結構、組織機構的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。六、合同（ 1）在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為；就甲乙雙方所了解的情況而言

10、，也不存在任何可能導致上述違約行為的情況；甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知；甲乙雙方履行本協(xié)議的義務也不會導致任何對上述重要合同的違約行為。七、特許經(jīng)營權（ 1）甲乙雙方聲明，進入新公司的業(yè)務擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務所需要的所有特許、許可和授權。上述特許、許可和授權在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設公司的股權結構、組織機構的任何變化而發(fā)生改變。（ 2）甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。.八、保險甲乙雙方擁有為進行正常的業(yè)務活動所必須的正式保單或臨時保單，包括但不限于：財產(chǎn)險、產(chǎn)品責任險、汽車險；所有這些保單均為合法生效；甲乙雙方保證上述保單在簽署

11、日后將繼續(xù)有效，并可以按照其條款獲得執(zhí)行；甲乙雙方未收到保險公司任何有關取消或將取消上述保單或減少承保范圍和承保金額的通知。九、知識產(chǎn)權在簽署日后 10 日內(nèi)，甲乙雙方應向對方披露其所擁有的全部知識產(chǎn)權，包括但不限于：商標、商號、專利、專有技術、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn)。甲乙雙方保證其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會侵害他方的任何專利權、商標權、專有技術或其他權利。十、勞動用工（ 1）甲乙雙方遵守任何有關勞動用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營活動的勞動爭議或勞動糾紛。十一、必要的財產(chǎn)和權利在簽署日之

12、后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務活動所必要財產(chǎn)和權利，無論是不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)還是無形資產(chǎn)。十二、相關期間內(nèi)的變化甲乙雙方保證在相關期間內(nèi)：（ 1）按照原有的正常方式從事業(yè)務活動，所有的資產(chǎn)應按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護；（ 2）沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要.的合同；（ 3）在其財務狀況、資產(chǎn)、負債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動糾紛，或是遭受任何意外損失（無論是否投保）；（ 4）在正常營業(yè)活動外，沒有發(fā)生任何其他負債和責任（無論是已發(fā)生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）；（ 5）與關聯(lián)公司的交易

13、沒有發(fā)生任何不正常的變化，包括但不限于對關聯(lián)交易協(xié)議的變更、簽訂新的關聯(lián)交易協(xié)議或是關聯(lián)交易的金額有顯著的增長；（ 6）沒有將其任何財產(chǎn)（無論不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)）進行抵押、質(zhì)押或受制于其他法律義務，除非是在正常的業(yè)務活動中發(fā)生、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對方的書面同意；（ 7）沒有取消或放棄任何債權或其他請求權，或放棄任何有價值的權利，或是出售和轉讓任何資產(chǎn)（無論不動產(chǎn)、動產(chǎn)、有形財產(chǎn)和無形財產(chǎn)），但在正常的營業(yè)活動中所發(fā)生的上述取消、放棄、出售和轉讓行為除外；（ 8）沒有處置、同意終止任何專利、商標或著作權，或是對任何重要的專利、商標的申請權，或是任何特許經(jīng)營權；沒有處置、向

14、任何人披露任何商業(yè)秘密、專有技術，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務活動中；（ 9）給予企業(yè)員工的工資、獎金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況；（ 10）沒有對其在會計核算時所遵循的具體原則以及所采納的具體會計處理方法進行變更。.（ 11）相關期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關法律法規(guī)協(xié)商解決。十三、信息真實性甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或將要提交的任何附件、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏（該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解）。第四章 信息的查閱和公開聲明1. 信息的查閱在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機構的人員查閱

15、賬本、原始憑證和其他有關文件、資料，以完成相關報告和材料。2. 公開聲明甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關的公開聲明或其他公開信息，在發(fā)布前應經(jīng)雙方一致同意和確認。經(jīng)雙方一致同意和確認后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。第五章 保密義務在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會公眾做過公開披露，屬于保密性質(zhì)的信息），不能披露給除了雙方各自的員工和財務、法律顧問、雙方指定的中介機構、本協(xié)議或法律（國家政策）允許或要求的人員之外的任何其他人員；如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如

16、果是以書面形式提供，則應向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包.括所有的原件、復印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。第六章資產(chǎn)重組實施的前提條件甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應以滿足下述條件為前提：1. 聲明和保證的持續(xù)真實在本協(xié)議及其相關的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實的，不存在不實陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限。2. 遵守協(xié)議甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附

17、件、限制所要求的義務。3. 政府批準依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務所必須的、所有的政府機構的批準、同意、授權均已經(jīng)取得，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進行審查后，依據(jù)有關批復規(guī)定批準實施。第七章費用甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評估機構提供相關服務的費用、辦理全部相關手續(xù)而發(fā)生的費用（如工商變更、財產(chǎn)權變更、相關稅項、人員費用等），由雙方自行支付，新設公.司成立后，記入新公司的開辦費。第八章不可抗力如遇地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國家政策

18、調(diào)整等在訂立本協(xié)議時各方所無法預見、無法避免和無法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發(fā)生后 15 天內(nèi)，將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方，書面通知解除合同，否則要承擔相應的違約責任。如上述不可抗力事件導致一方履行延遲時，該方不承擔責任，但應在該事件發(fā)生后 15 天內(nèi)，將經(jīng)由當?shù)毓C機關出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消除后立即恢復履行，否則要承擔相應的違約責任。第九章違約責任（ 1）若一方做出錯誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項下的任何義務（統(tǒng)稱違約行為），其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費用和承擔的責任。（ 2）若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權要求違約方賠償相應的經(jīng)濟損失。第十章 爭議的解決凡與本協(xié)議有關的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議，都應通過雙方友好協(xié)商解決，當通過友好協(xié)商未能解決爭議時，雙方同意將上述爭議提交給當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。第十一章 協(xié)議的調(diào)整和解除甲乙雙方均理