小微企業(yè)有限公司章程

1、.有限責任公司章程 為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由公司股東制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一條、公司名稱和住所：（一）名稱： （二）住所： 第二條、公司經(jīng)營范圍： 第三條、公司注冊資本： 萬元。第一期 萬元于 年 月 日前投入。第二期 萬元于 年 月 日前投入。第三期 萬元于 年 月 日前投入。（私營企業(yè)）第三期 萬元于 年 月 日前投入。 公司增加中減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，

2、并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四條、股東的姓名或名稱、出資方式、出資額及出資比例：股東： 出資額： 萬元，占注冊資本的 % 。其中：實物出資 萬元。 貨幣出資 萬元。股東： 出資額： 萬元，占注冊資本的 % 。其中：實物出資 萬元。 貨幣出資 萬元。第五條、公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第六條、股東的權(quán)利和義務（一）、股東享有如下權(quán)利：1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；2、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；3、選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；4、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出

3、資；6、優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；8、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務報告；（二）、股東承擔以下義務：1、遵守公司章程；2、按期繳納所認繳的出資；3、依其所認繳的出資額承擔公司的債務；4、在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第七條、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件（一）、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。（二）、股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。（三）、股東

4、依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。股東沒有按本章程第三條和第四條規(guī)定履行出資義務，沒有繳納出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，并視為自動放棄股東權(quán)利義務，其他股東有優(yōu)先認繳該股份的權(quán)利，經(jīng)股東過半數(shù)同意，也可以吸收股東以外的人認繳該股份。股東只部分繳納其所應認繳出資的，應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任，并視自動放棄出資部分的股權(quán)，其他股東有優(yōu)先認繳該未出資的股份。經(jīng)股東過半數(shù)同意，也可以吸收股東以外的人認繳該未出資的股份。第八條、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則（一）、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。（二）、

5、股東會行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的報告；5、審議批準監(jiān)事的報告；6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；11、修改公司章程；12、聘任或解聘公司經(jīng)理。（三）、股東會的議事規(guī)則。1、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。2、股東會會議由股東按照出

6、資比例行使表決權(quán)。3、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。4、股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。5、股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。（四）、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股

7、東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。（五）、執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：1、負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項；10、制定公司的基本管理

8、制度；11、代表公司簽署有關(guān)文件；12、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告。（六）、公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘，經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；7、聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。（七）、公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任

9、期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務；2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；3、當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；監(jiān)理列席股東會會議。（八）、公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。第九條、公司的法定代表人：執(zhí)行董事為供公司的法定代表人，任期為三年，由股東會選舉產(chǎn)生和罷免，任期屆滿，可連選連任。第十條、財務、會計、利潤分配及勞動用工制度（一）、公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報

10、告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。（二）、公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。（三）、勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十一條、公司的解散事由與清算辦法（一）、公司的營業(yè)期限為 壹拾 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起。（二）、公司有下列情形之一的，可以解散；1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；2、股東會議決解散；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；5、因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；6、宣告破產(chǎn)。（三）、公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二條、股東認為需要規(guī)定的其他事項（一）、公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。（二）、公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。（三）、公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。（四）、公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準