公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方以下簡稱“甲方住所：法人代表： ：股權(quán)受讓方以下簡稱“乙方住所：法人代表： ：目標(biāo)公司以下簡稱“丙方住所：法定代表：鑒于：1.丙方系依法成立的有限責(zé)任/股份公司,截至本協(xié)議簽署之日,丙方的注冊資本為_萬元人民幣，甲方合法持有丙方_萬元人民幣的股權(quán),占丙方注冊資本的比例為_%。 2.甲方愿意將其持有的占丙方_%股權(quán)以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。 3.丙方已經(jīng)依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股東權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。 4.丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購置權(quán)。 根據(jù)?中華人民共和國司法?中華人民共和國合同法?及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門標(biāo)準(zhǔn)性文件的相關(guān)規(guī)定

2、，甲乙雙方本著平等互利、老實信用的原那么，就甲方將其合法持有的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達成如下協(xié)議。 第一條 丙方根本情況概述 1.丙方成立于2021年7月12日，是由_共同出資設(shè)立的有限責(zé)任/股份公司，注冊號為_，法定代表認(rèn)為_。 2.經(jīng)營期限自_年_月_日至_年_月_日，注冊資本為人民幣_萬元。 各股東出資比例、認(rèn)繳出資額如下。 1_ 2_ 3_ 第二條 目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款確實定 乙方受讓目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣_萬元。 第三條 過渡期間安排1.甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進行利潤分配，不得提議召開丙方是董事會，股東會進行增資擴股。 2.丙方過度期間脫召開董事會、股

3、東會、江防應(yīng)當(dāng)就董事會、股東會的議案與乙方進行協(xié)商，甲方在丙方董事會、股東會就相關(guān)議案進行表決時應(yīng)當(dāng)按照乙方的指示，行駛其相關(guān)職權(quán)。在過渡期間內(nèi)，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權(quán)的行為后果由乙方負(fù)責(zé)。 3.上述第2條約定有關(guān)董事、董事會局部甲方的過渡期義務(wù)是基于在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事，那么不承擔(dān)此義務(wù)。 4.上述四2條約定的有關(guān)股東、固定會局部的義務(wù)，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不再承擔(dān)此項義務(wù)。 第四條 目標(biāo)股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移 1.甲乙雙方一致確認(rèn)，自目標(biāo)股權(quán)的工商變更手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標(biāo)股權(quán)的相關(guān)權(quán)利。 2.本協(xié)議簽訂后，

4、甲方應(yīng)確保丙方將乙方的名稱。之所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關(guān)文件到相關(guān)政府部門包括但不限于工商行政管理局辦理完畢有關(guān)丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜如需要。 3.目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應(yīng)于本協(xié)議簽訂后_日內(nèi)開始辦理；如目標(biāo)股權(quán)依法需報經(jīng)有關(guān)政府部門審批或核準(zhǔn)，審批或核準(zhǔn)期間不計入本款約定的期間內(nèi)。 第五條 風(fēng)險及債權(quán)債務(wù)承擔(dān) 自丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權(quán)債務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移，即乙方享有及承擔(dān)自該日之后丙方所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，該日之前所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)有甲方享有及承擔(dān)。 第六條 陳述及保證 1.甲乙雙方均就轉(zhuǎn)讓受讓目標(biāo)股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的

5、授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議。 2.甲方保證具有簽約和履約能力，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其他股東同意其想股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購置權(quán)合法的、必要決議、授權(quán)或同意，并且不會違反我國法律、法規(guī)及規(guī)章的強制性或禁止性規(guī)定。 3.甲方辦證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán)，在股權(quán)過戶手續(xù)完成前，其持有目標(biāo)股權(quán)符合有關(guān)法律或正常規(guī)定。其未在目標(biāo)股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押和其他擔(dān)保，或其他任何第三方權(quán)益。 4.甲方保證乙方?jīng)]有現(xiàn)實的或可能涉及訟訴程序或其他法律程序，且無任何偷稅、漏稅、欠稅及其他違法行為，否那么由甲方承擔(dān)由此引起的所有法律責(zé)任。假設(shè)因上述原因乙方認(rèn)為乙方利益受損或可能受損，

6、有權(quán)單方解除合同，違約責(zé)任由甲方承擔(dān)。 5.甲方承諾及時、全面地向乙方提供其所需的丙方信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于乙方更全面的了解其真實情況。6.甲方已經(jīng)向乙方如實披露滿足本溪股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的的重要資料，且保證各類資料以及證件的真實性、合法性。7.甲方承諾。其向乙方所述與保證的有關(guān)并剛的一切情況真實、詳盡的，假設(shè)其所做的任何陳述與保證被認(rèn)定為不真實、不正確或者有誤導(dǎo)成分，甲方將承擔(dān)乙方為受讓其股權(quán)而對丙方進行調(diào)查所發(fā)生的一切費用，這些費用包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。8.乙方對丙方資產(chǎn)及當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)政策有充分了解并愿意在受讓股權(quán)之后享其權(quán)利、承擔(dān)起義

7、務(wù)，同時承諾按本協(xié)議約定按時向甲方足額支付轉(zhuǎn)讓價款并辦理相關(guān)手續(xù)。9.乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)到的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%；乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權(quán)的決議。10乙方將繼續(xù)無保存、無歧視的支持丙方聘用管理人員、技術(shù)人員和普通人員。11.乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進行其原有的特定工程。 12.本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化包括但不限于丙方資產(chǎn)或股權(quán)的減損/轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議，必須事先征得乙方的書面同意，否那么乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并由甲方承擔(dān)違約責(zé)任。 第七條 與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費

8、用和稅收承擔(dān) 與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。 第八條 違約責(zé)任 1.本協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)本著老實信用的原那么，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定的義務(wù)，或者履行本協(xié)議一定義務(wù)不符合約定的該義務(wù)包括但不限于過渡期義務(wù)、保密義務(wù)等，視為違約。除本協(xié)議另有約定外，違約放應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，該損失包括但不限于實際損失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費、交通費和旅差費以及先期支付的評估費用等。 2.違約情形 甲乙任何一方拒不履行、拖延履行股權(quán)變更登記協(xié)助義務(wù)。 1申請資料提供方未按規(guī)定及時提供申請資料，經(jīng)登記部門書面提示或登

9、記部門不予書面提示后經(jīng)相關(guān)書面催告后三日內(nèi)未提供的，是為拖延履行； 2乙方未按本協(xié)議約定履行付款業(yè)務(wù)； 3任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習(xí)慣形成的通知、保密和協(xié)助的義務(wù)。 3.任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而由于不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或局部不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。 第九條 保密 1.除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大能力保證對在討論、簽證、執(zhí)行本協(xié)議過程所熟悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料包括但不限于商業(yè)秘密、公司籌劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息等予以保密，但在披露時已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。 2.未經(jīng)該資料和文件發(fā)原提供方書面同

10、意，不得在想除本協(xié)議項下雙飛及其雇員，律師和專業(yè)參謀外的任何第三方透露。雙方應(yīng)責(zé)成其高級管理人員、律師、專業(yè)參謀及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。3.任何一方依照法律。行政法規(guī)要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，直接向其法律參謀和財務(wù)參謀披露上述保密信息。4.如本次股權(quán)讓未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。5.該條款所述的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。第十條 協(xié)議的變更或者解除1.本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成局部，協(xié)議內(nèi)容以更變后的內(nèi)容為準(zhǔn)。假設(shè)雙方對協(xié)議內(nèi)容進行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為

11、準(zhǔn)。2.具有以下情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達對方之日解除，甲方已收取的款項應(yīng)當(dāng)在協(xié)議解除后_個工作日內(nèi)退還乙方不包括期間已付款孽生的利息，除此之外雙方均不在承擔(dān)其他任何責(zé)任。1因不可抗力事件至本協(xié)議無法履行，或者子不可抗力發(fā)生之日起30內(nèi)無法恢復(fù)履行的；2非因甲乙任何一方錯，在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后30日內(nèi)仍無法獲得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。3.協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)終止。4.凡在本協(xié)議終止前由于一剛違約使致另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。第十一條 不可抗力1.不可抗力包括以下情況。1宣布或未

12、宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令，直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的；2直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷擾、丙方職工罷工或暴動；3直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、 颶風(fēng)、海嘯、地震以及其他自然因素所導(dǎo)致的事件；4各方同意的其他能夠直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。2.假設(shè)發(fā)生不可抗力事件履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的三天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或局部或全部的免除受阻方在

13、本協(xié)議中的義務(wù)。 第十二條 爭議解決1. 雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭執(zhí)，應(yīng)本著友好協(xié)商的原那么進行協(xié)商解決；假設(shè)協(xié)商未果，應(yīng)向_方所在地人民法院提起訴訟。2. 本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國先行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)強制性規(guī)定香港、臺灣、澳門地區(qū)除外。第十三條 其他條款1.本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。2.本協(xié)議所有附件的一局部，與本協(xié)議具有同等法律效力。3.本協(xié)議一方對對方的任何違約計延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)義和

14、有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有一切權(quán)利和權(quán)力。4.如果本協(xié)義的某個或多個條款依我國法律、法規(guī)被認(rèn)定為非法、無效或不可執(zhí)行，該無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行，不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)義各方應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行止條款，并在最接近該條款愿意的范圍內(nèi)誠信協(xié)商進行修正。5.本協(xié)義未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補充協(xié)議予以補充，補充協(xié)議以本協(xié)義具有同等法律效力；補充協(xié)議與本協(xié)友有沖突，以補充協(xié)議為準(zhǔn)；多分協(xié)義存在沖突的，以最后補充協(xié)議的約定內(nèi)容為準(zhǔn)。6.本協(xié)義規(guī)定一方向他方放出的通知或書面函件包括但不限于本協(xié)義項下所有要約、書面文件或通知均應(yīng)通過書面遞交、專遞信函、 等方式送交相應(yīng)一方。通知在以下日期視為送達。1由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有掛號信回執(zhí)所示日；2由 傳送，收到回復(fù)碼或成功發(fā)送確認(rèn)后的下一個工作日；3由特快專遞發(fā)送，喲收件人簽收日為送達日，并非不可抗力事有收件人為簽收的，以寄出日后三個工作日為送達日。甲方指定送達地址為：一方指定送達地址為：7. 本協(xié)義各方均確認(rèn)其充分知曉并理解本協(xié)義中