董事會議事規(guī)則

1、董事會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則 年 月 日有限責(zé)任公司董事會通過第一章總則第一條為了規(guī)范 有限公司董事會的工作秩序和行為方式，保證公司董事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及 有限公司章程（以下簡稱公司章程），特制定本規(guī)則。第二條公司董事會是公司法定代表機構(gòu)和決策機構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，對股東會負責(zé)并向其報告工作。第三條公司董事會由 名董事組成，設(shè)董事長一名，副董事長一名。第四條董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長為公司的法定代表人。第二章董事會的職權(quán)與義務(wù)第五條根據(jù)公司章程規(guī)

2、定，董事會依法行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案；（五）制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬等事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（十二）決定公司職工的工資、福利、獎懲方案；（十三）

3、制定公司章程的修改方案；（十四）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十五）法律、法規(guī)或者公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權(quán)。第六條董事會承擔(dān)以下義務(wù)：（一）向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況；（二）承擔(dān)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù)。第七條審批權(quán)限的劃分：（一）投資權(quán)限。 萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過 萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會決定。重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準(zhǔn)。（二）收購或出售資產(chǎn)。1.被收購、出售資產(chǎn)的總額（按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上；2.與被收購、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或

4、虧損（按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告）占公司最近經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上；3.收購、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的百分之十以上。符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn)，相對數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。（三）關(guān)聯(lián)交易。1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為 至 萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會批準(zhǔn)； 萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會批準(zhǔn)。2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次（或連續(xù)12個月內(nèi)）收付的現(xiàn)金或收購、出售的資產(chǎn)達 萬元以上，由董事會批準(zhǔn)。（四）重要合同。公司資產(chǎn)抵押、借貸、為其他公司提供擔(dān)保

5、等事項由董事會批準(zhǔn)。（五）提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理。核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準(zhǔn)；超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會報告。第三章董事會會議第八條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持。委托時，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán)范圍。第九條董事會會議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行十日前通知各董事，但遇到緊急情況時，可以隨時召集。通知必須以書面形式進行，并載明召集事由和開會時間、地點。通知必須送達全體董事。第十條董事會會議原則上每年召開四次，遇特殊情況時，可臨時

6、召集。第十一條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）經(jīng)理提議時。第十二條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真；通知時限為 日內(nèi)。如有本章第十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。第十三條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。

7、第十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會決議實行多數(shù)表決原則。普通決議（法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議）要求超過半數(shù)董事出席會議，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效。特別決議必須由三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。第十五條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。第十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在

8、授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十七條董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán)。第十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存， 年內(nèi)任何人不得銷毀。第十九條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（

9、五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第二十條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責(zé)。第四章董事第二十一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。第二十二條具有公司法第五十七條、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第二十三條董事為公司董事會的成員。董事由股東會選舉或更換，每屆任期 年，可以連選連任。董事名單是向政府主管機關(guān)申請進行公司設(shè)立登記的內(nèi)容。董事在任期屆滿以前，股東大會

10、不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第二十四條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給

11、他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益有要求。第二十五條董事應(yīng)當(dāng)謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策

12、的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。（二）公平對待所有股東。（三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況。（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第二十六條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第二十七條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席

13、董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第二十八條公司不以任何形式為董事納稅。第二十九條董事遇有下列情形之一時，必須解任：（一）任期屆滿；（二）被股東大會罷免；（三）董事自動辭職。第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達三分之一時，除因?qū)脻M事由者外，應(yīng)即要求股東大會補選董事，以補足原任董事名額為限。在董事缺額未及補選有必要時，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)。第三十一條董事的報酬由股東大會確定。第三十二條董事依法享有以下權(quán)限：（一）出席董事會議，參與董事會決策。（二）辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括：1執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù)；2處理董事會委托分管的日常事務(wù)。（三）以下特殊情況下代表公司：

14、1申請公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán)；2申請募集公司債券的代表權(quán)；3在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán)。第三十三條董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人，但經(jīng)董事會許可的除外。第三十四條董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：（一）當(dāng)董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，若董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程致使公司遭受損害時，參與決議的董事應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的董事，有記錄或書面聲明可資證明者，不負其責(zé)任。（二）當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任。（三）當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時，應(yīng)對公司負損害賠償責(zé)任。（四）董事為自己或他人進行

15、屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時，該行為本身有效；但公司可以將該行為的所得視為公司所得，并形成董事會決議。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利。第五章董事長第三十五條董事長是公司法定代表人。董事長任期 年，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期。第三十六條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第三十七條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時，由董事長指定董事一人代行。第三十八條董事長有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限；在董事會休會時，董事長有依