股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書（有限責(zé)任公司改制為股份有限公司）

1、股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書（有限責(zé)任公司改制為股份有限公司） 甲方：_ 乙方：_ 丙方：_ 丁方：_ 戊方：_ 己方：_ 鑒于： （1）根據(jù)中華人民共和國公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，_有限責(zé)任公司（以下簡稱限責(zé)任公司）擬變更公司類型，由有限責(zé)任公司變更為股份公司。 （2）本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限責(zé)任公司的股權(quán)，認購股份有限公司的發(fā)起人股份。 為了規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方同意共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，并達成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。 第一章股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營范圍及管理形式 第一條公司名稱和住所 股份公司名稱：_股份有限公司（簡稱股份公司）

2、 住所：_ 第二條經(jīng)營宗旨：_ 第三條經(jīng)營范圍：_ 第四條管理形式 1股份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份對股份公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 2發(fā)起人作為股份公司股東，按照公司法和有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。 3股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負盈虧。股份公司實行權(quán)責(zé)分明、科學(xué)管理、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 第五條組織機構(gòu) 1股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會。 2股份公司設(shè)立董事會。 3股份公司設(shè)立監(jiān)事會。 4股份公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。 第二章設(shè)立方式 第六條設(shè)立方

3、式 股份公司采取有限責(zé)任公司變更公司類型的形式，由甲方、乙方、丙方、丁方、戊方及己方等共同作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。 股份公司成立后，擬適時申請在中國境內(nèi)二級市場上市，并成為上市公司。 第三章發(fā)行股份總額、方式、股份類別和每股金額 第七條股份總額 股份公司成立時發(fā)行股份總額為_萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣_元，股份公司注冊資本為人民幣_元。 股份公司成立后擬在國內(nèi)二級市場發(fā)行約_萬股，具體數(shù)額屆時由股東大會決議確定。 第八條發(fā)行股份方式 股份公司發(fā)行的全部股份由各發(fā)起人足額認購，以有限責(zé)任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面資產(chǎn)按1：1的比例折算。股份公司轉(zhuǎn)為上市公司發(fā)行股份的方式屆時由股東大

4、會決議確定。 第九條股份類別 股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。 第四章發(fā)起人認繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時間 第十條發(fā)起人認繳股份數(shù)額、出資比例 甲方以其持有的有限責(zé)任公司_的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_； 乙方以其持有的有限責(zé)任公司_的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_； 丙方以其持有的有限責(zé)任公司_的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_；

5、 丁方以其持有的有限責(zé)任公司_的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_； 戊方以其持有的有限責(zé)任公司_的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_； 己方以其持有的有限責(zé)任公司_的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至_年_月_日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_萬股，占股份公司總股本的_。 第十一條繳付時間 在_政府批準設(shè)立股份公司后_日內(nèi)，應(yīng)由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。 第五章發(fā)起人在股份公

6、司設(shè)立過程中的分工及所承擔(dān)的責(zé)任 第十二條發(fā)起人之間的職責(zé)分工 各發(fā)起人一致同意，授權(quán)有限責(zé)任公司負責(zé)辦理股份公司變更的各項手續(xù)，包括但不限于選擇會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司和財務(wù)顧問等中介機構(gòu)；協(xié)同中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律審查、方案論證、確定承銷機構(gòu)等工作，并進行工商、稅收登記事宜。各發(fā)起人應(yīng)積極協(xié)助辦理各項手續(xù)。 第十三條承諾和保證 1本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起人的資格，并有權(quán)簽署本協(xié)議及相關(guān)文件； 2在認購股份過程中，本協(xié)議任何一方應(yīng)向其他各方詳細提供各自的有關(guān)資料及文件； 3本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或者交付抵

7、作股款的資產(chǎn)后，除未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本； 4在股份公司設(shè)立過程中，任何一方均對股份公司的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負有合理的保密義務(wù)。 第十四條股份公司不成立的后果 股份公司不能設(shè)立時，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限責(zé)任公司的股東，有限責(zé)任公司繼續(xù)存在。 股份公司不能成立時，因有限責(zé)任公司變更股份公司所產(chǎn)生的費用由存續(xù)的有限責(zé)任公司承擔(dān)。但因本協(xié)議一方或多方的行為或過錯致使股份公司不能成立的，由該方承擔(dān)全部變更費用。 第六章發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù) 第十五條發(fā)起人的權(quán)利 1共同決定有限責(zé)任變

8、更為股份公司的重大事項； 2當本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見； 3當其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補償或賠償； 4在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的普通股股東； 5各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當享有的權(quán)利。 第十六條發(fā)起人的義務(wù) 1按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動； 2應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件； 3在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔(dān)發(fā)起人和股

9、東應(yīng)當承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。 第七章費用 第十七條變更費用 在變更為股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行預(yù)算，并詳細列明開支項目。 實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。 第八章違約條款及爭議解決方式 第十八條違約條款 1本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。 2任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費用外，還應(yīng)賠償由此給有限責(zé)任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人

10、同意，該違約方將其持有的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該責(zé)任。 第十九條爭議解決方式 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友好互利的原則進行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向股份公司住所地的人民法院提起訴訟。 第九章其他 第二十條協(xié)議的修改或變更 本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商同意，方能生效。 第二十一條協(xié)議的終止 由于不可抗力致使本協(xié)議無法履行、或經(jīng)營宗旨無法達到、或發(fā)起人嚴重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能，經(jīng)發(fā)起人一致通過，并報原審批機關(guān)備案，可以終止本協(xié)議。 第二十二條未盡事宜 本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 第二十三條協(xié)議文本及生效時間 本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議正本_份，甲、乙、丙、丁、戊、己等各方各執(zhí)一份，其余用以辦理有關(guān)報批及變更登記手續(xù)，各文本具有同等法律效力。 甲方（蓋章）：_ 乙方（蓋章）：_ 法定代表人（簽字）：_ 法定代表人（簽字