投資銀行業(yè)務(wù)(保薦代表人考試)歷年真題及答案解析6

1、【20151201：(2013年11月選擇)】下列關(guān)于投資價(jià)值研究報(bào)告的說法正確的有（ ）A、主承銷商可以在刊登招股意向書后向詢價(jià)對(duì)象提供投資價(jià)值研究報(bào)告B、發(fā)行人、主承銷商和詢價(jià)對(duì)象不得以任何形式公開披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外C、IPO時(shí)主承銷商確定并公告發(fā)行價(jià)格之日起40日內(nèi)，不得發(fā)布于發(fā)行人有關(guān)的證券研究報(bào)告D、承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告答案：ABD【20151202：(2013年11月選擇)】下列關(guān)于關(guān)于上市公司公開發(fā)行股票的說法正確的有（ ）A、發(fā)行價(jià)格可以為公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)B、可以全部或部分向原股東優(yōu)先配

2、售C、可以對(duì)網(wǎng)下配售機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，同一類別的投資者可以設(shè)定不同的配售比例D、利潤(rùn)分配方案已經(jīng)股東大會(huì)審議通過，可待發(fā)行完成后實(shí)施答案：AB解析：D，證券發(fā)行與承銷管理辦法第十七條 上市公司發(fā)行證券，存在利潤(rùn)分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會(huì)表決或者雖經(jīng)股東大會(huì)表決通過但未實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在方案實(shí)施后發(fā)行。相關(guān)方案實(shí)施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。【20151203：（2010年選擇）】以下情形認(rèn)定為上市公司收購方的一致行動(dòng)人的是（ ）A、某上市公司股東甲乙，乙為甲公司的董事B、為上市公司某自然人股東借款的非銀行法人C、持有上市公司股東35%股權(quán)的自然人D、投資者甲與乙存在

3、合伙關(guān)系答案：ABCD解析：上市公司收購管理辦法第83條：在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中有一致行動(dòng)情形的投資者，互為一致行動(dòng)人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人【20151204：（2014年12月份選擇）】甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動(dòng)人的有（ ）A、甲的員工李某弟弟B、持有甲30%股份的某人C、為甲提供融資安排的某信托公司D、與甲一起聯(lián)營(yíng)公司的乙公司答案：BCD【20151205：（2014年12月選擇）】要約收購情形下，董事會(huì)以下哪些行為符合規(guī)定（ ）A、董事會(huì)向股東發(fā)出不接受要約條件的建議B、董事會(huì)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問C、在要約收購報(bào)告提示性公告之前一個(gè)月

4、提出修訂公司章程的議案，規(guī)定收購方一年內(nèi)不得聘任董事D、收購人公告要約收購報(bào)告書后，被收購公司董事會(huì)決議對(duì)外進(jìn)行投資，取得重大收益，對(duì)經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。答案：AB（C）解析：A、B，上市公司收購管理辦法第32條規(guī)定：被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對(duì)要約條件進(jìn)行分析，對(duì)股東是否接受要約提出建議，并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會(huì)報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見；C，上市公司收購管理辦法第8條規(guī)定：被收購公司董事會(huì)針對(duì)收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不

5、得濫用職權(quán)對(duì)收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益；D，上市公司收購管理辦法第33條規(guī)定：收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執(zhí)行股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，被收購公司董事會(huì)不得通過處置公司資產(chǎn)、對(duì)外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響。【20151206：（2013年6月份選擇）】下列要約收購的方式正確的是（ ）A、收購人持股28%，發(fā)出了向特定股東收購3%股份的要約B、收購人持股28%，發(fā)出了向全體股東收購3%股份的要

6、約C、收購人協(xié)議收購30%，要約收購3%D、收購人協(xié)議收購30%，要約收購5%E、收購人持股28%，發(fā)出了向特定股東收購7%股份的要約答案：D解析：要約收購的一般規(guī)則主要有以下幾點(diǎn)（1）全面要約和部分要約其發(fā)出對(duì)象均為所有股東，即部分要約發(fā)出對(duì)象也為所有股東，不是部分股東。（2）以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。（3）以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問。（4）收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。（5）在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要

7、約。（可變更，但要約期限屆滿前15日內(nèi)不得變更）（6）采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。（7）收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東?！?0151207：（2013年11月選擇）】收購人對(duì)上市公司進(jìn)行收購，收購價(jià)款9億元，以下表述正確的有（ ）A、以現(xiàn)金支付，需要支付履約保證金9億元B、以現(xiàn)金支付，需要支付履約保證金1.8億元C、以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，將用于支付的價(jià)值9億元的證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管D、以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款

8、的，將用于支付的價(jià)值1.8億元的證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管答案：BC【20151208：（2014年12月選擇）】要約收購上市公司時(shí)，收購人可以以下列哪些方式支付收購價(jià)款（ ）A、未在證券交易所上市交易的證券B、上市交易時(shí)間還有25天的債券C、經(jīng)有證券從業(yè)資格的評(píng)估師事務(wù)所評(píng)估的土地使用權(quán)D、上市公司發(fā)行新股E、現(xiàn)金答案：ADE【20151209：（2013年6月選擇）】關(guān)于要約收購，下列說法正確的有（ ）A、要約收購期限屆滿前3個(gè) 交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受B、收購人2011年11月上報(bào)要約收購報(bào)告書，2012年1月發(fā)布取消收購的公告，收購人2012年12月可以收購?fù)还綜

9、、部分要約是面向部分股東發(fā)出的D、自愿全面要約收購上市公司股份的比例不得低于30%答案：A解析：B，上市公司收購管理辦法第31條：收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對(duì)同一上市公司進(jìn)行收購。【20151210：（2013年6月選擇】可向證監(jiān)會(huì)提出免于以要約方式增持申請(qǐng)的情形有（ ）A、同一控制下，向大股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)B、上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益C、因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股

10、東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%D、因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%答案：AB【20151211：（2012年選擇）】上市公司收購的要約豁免，上市公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，是指（ ）A、3年虧損的，最近一期微利B、2年虧損的C、最近1年期末凈資產(chǎn)負(fù)數(shù)D、最近1年虧損，1月至5月主營(yíng)業(yè)務(wù)停頓答案：ABC解析：根據(jù)證券期貨法律適用意見第7號(hào)的規(guī)定，上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難：（1）最近1年期末股東權(quán)益為負(fù)值；（2）最近1年虧損且其主營(yíng)業(yè)務(wù)已停頓半年以上；（3）最近2年連續(xù)虧損；（4）因3

11、年連續(xù)虧損，股票被暫停上市?！?0151212：（2008年選擇）】在收購上市公司時(shí)，下列哪些情況下當(dāng)事人不可以向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)以簡(jiǎn)易程序免除發(fā)出要約的是（ ）A、經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%B、已持有51%股權(quán)，因認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行股份股權(quán)比例增加到58%C、因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%D、股權(quán)拍賣，某公司取得上市公司35%的股權(quán)E、在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司

12、已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%答案：BDE解析：上市公司收購管理辦法第63條：有下列情形之一的，投資者可以向中國證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)：（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；（二）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；（三）中國證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形?！?

13、0151213：（2011年選擇）】以下說法正確的有（ ）A、原來的控股股東甲把股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給乙，乙成為控股股東，持股比例為28%。乙無需向證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約收購的申請(qǐng)；B、地方國資委控股的國有企業(yè)持有上市公司60%的股權(quán)，由于產(chǎn)業(yè)整合將其中40%無償劃撥給央企，可以不發(fā)出要約收購；C、某地方國資控制的國有企業(yè)甲將其持有的上市公司56%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給另一地方國資控制的國有企業(yè)，兩個(gè)國資企業(yè)分屬不同省份國資委控制，無需履行要約收購；D、因上市公司減資導(dǎo)致某股東的股權(quán)比例由不足30%變成31%，無需履行要約收購；E、持股30%以上的企業(yè)在同一控制下企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓無需履行要約收購。答案：ADE解

14、析：上市公司收購管理辦法第63條：有下列情形之一的，相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)：（一）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30，投資者承諾3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約；（二）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12 個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；（三）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%

15、的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；（四）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；（五）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；（六）因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移；（七）因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30

16、%。本題B C，無償劃撥的可以申請(qǐng)豁免，支付對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓的不屬于豁免要約收購的范疇。D項(xiàng)、如向社會(huì)公眾股份回購股東，無需申請(qǐng)，直接豁免；如向特定股東回購，可以申請(qǐng)豁免要約?！?0151214：（2013年6月選擇）】下列情況不需要申請(qǐng)豁免要約的是（ ）A、成為第一大股東，持股28%B、控股股東持股比例超過50%，再增持2%C、上市公司回購股份導(dǎo)致持股比例超過30%D、國有無償劃轉(zhuǎn)答案：B【20151215：（2014年12月選擇）】以下哪些屬于可以免于提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)（ ）A、經(jīng)政府批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁

17、有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例上升到35%B、上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益C、收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化D、控股股東已持有上市公司50%的股份，繼續(xù)增持5%，不影響該公司的上市地位答案：D【20151216：（2013年11月選擇）】關(guān)于上市公司管理層收購(MBO)，下列說法正確的有（ ）A、公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告B、本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2

18、/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過C、獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。D、獨(dú)董比例二分之一以上答案：ABCD解析：上市公司收購管理辦法第51條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡(jiǎn)稱管理層收購）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)

19、資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告?！?0151217：（2014年12月選擇）】 以下不考慮其他因素，就單項(xiàng)事項(xiàng)而言，符合管理層收購上市公司規(guī)定的條件的有（ ）A、公司董事會(huì)共9名成員，獨(dú)立董事為3名B、公司聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告C、收購經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提

20、交公司股東大會(huì)審議D、監(jiān)事會(huì)需對(duì)本次收購發(fā)表獨(dú)立意見答案：BC【20151218：（2010、2011年選擇）】以下收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的有（ ）A為一家上市公司，2008年資產(chǎn)總額2億，營(yíng)業(yè)收入1億，資產(chǎn)凈額1億。2009年收購甲公司，甲公司資產(chǎn)總額0.9億，協(xié)議支付金額1.1億；收購乙公司，乙公司營(yíng)業(yè)收入4900萬，協(xié)議支付金額5000萬；收購丙公司，丙公司凈資產(chǎn)4900萬，協(xié)議支付金額5000萬；對(duì)甲乙丙公司的收購均達(dá)到100%控股。參股丁公司，參股比例10%，丁公司資產(chǎn)總額10億，協(xié)議支付金額9000萬。A、對(duì)甲的收購B、對(duì)乙的收購C、對(duì)丙的收購D、對(duì)丁的收購答案：AD解析：上市公司重

21、大資產(chǎn)重組管理辦法第11條：上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣?！?0151219：（2008年選擇）】上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列那些文件(

22、)A、上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案B、董事會(huì)決議C、獨(dú)立董事的意見D、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告E、法律意見書F、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書答案：ABC解析：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第21條：上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見；（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案?！?0151220：【（2012年選擇）】上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)的決定后（ ）就是否修改或終止本次重組方案做出決議。A、10日內(nèi)B、30日內(nèi)C、6個(gè)月內(nèi)D、12個(gè)月內(nèi)答案：A解析：根據(jù)上市部問題與解答，上市公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)在收到中國證監(jiān)會(huì)不予

23、核準(zhǔn)的決定后10日內(nèi)就是否修改或終止本次重組方案做出決議。如出現(xiàn)異常交易，要符合3個(gè)月或6個(gè)月不能籌劃重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。【20151221：【（2010年選擇）】某上市公司2010年2月發(fā)行股份購買資產(chǎn)后，股份應(yīng)予鎖定36個(gè)月的有（ ）A、甲股東為上市公司實(shí)際控制人B、乙股東用于認(rèn)購的資產(chǎn)于2009年5月購入C、特定對(duì)象為上市公司控制的關(guān)聯(lián)人D、通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)答案：ABCD解析：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第45條：特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：（一）特定對(duì)象為上市公司控

24、股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（二）特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；（三）特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月?！?0151222：【（2014年12月選擇）】甲上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日、120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)分別為6元每股、7元每股和8元每股，則以下發(fā)行股份的價(jià)格符合相關(guān)規(guī)定的有（ ）A、8元B、7.2C、6元D、5.4E、5答案：ABCD解析：上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決

25、議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。【20151223：【（2013年11月選擇）】 2011年上市公司滿足公開發(fā)行條件，凈資產(chǎn)12億，最近三年凈資產(chǎn)收益率都大于6%，2012年重組，實(shí)際控制人未變更，凈資產(chǎn)30個(gè)億，凈資產(chǎn)收益率還是大于6%，有未償還債券余額3億元，以下可以做的是（ ）A、非公開  B、配股   C、可轉(zhuǎn)債   D、公開增發(fā)   E、公司債   F、可立即申報(bào)，上限是 1.8億元  G、2012年才能申報(bào)  I、可立即申

26、報(bào)上限是9億元答案：ABCDEF解析：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第51條: “經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績(jī)?cè)趯徍藭r(shí)可以模擬計(jì)算：（一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體；（二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、運(yùn)行良好；（三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)達(dá)到盈利預(yù)測(cè)水平。上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請(qǐng)公開發(fā)行新股或者公司債券，

27、距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度?！背蠗l規(guī)定外，上市公司重大資產(chǎn)重組后再融資沒有時(shí)間間隔限制，即可以立即申報(bào)。本題中重組前后都符合發(fā)行新股和公司債的條件。發(fā)行前后債券余額都沒有超過最近一期凈資產(chǎn)的40%，可立即申報(bào)，申報(bào)前后都不得超過40%，即上限=12*40%-3=1.8（億元 ）【20151224：（2009/2010年選擇）】假如不考慮其它因素，以下關(guān)于重組后再融資的說法正確的有（ ）A、甲公司2008年不符合公開發(fā)行條件，2009年1月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2010年12月可以發(fā)行公司債 B、乙公司2009年1月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2010年12月可以進(jìn)行配股C

28、、丙公司2007年2月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2009年可以進(jìn)行增發(fā)D、丁公司2008年1月進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，2009年12月可以非公開發(fā)行答案：CD【20151225：（2012年選擇）】重大資產(chǎn)重組配套募集資金（ ）A、配套不超過25%的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不需要保薦機(jī)構(gòu)資格B、配套超過25%，發(fā)審委；不超過25%，并購重組委C、配套資金詢價(jià)的，可以和購買資產(chǎn)2個(gè)發(fā)行價(jià)D、鎖價(jià)的，一個(gè)發(fā)行價(jià)E、批文拿到后，需要在12個(gè)月內(nèi)實(shí)施完畢答案：BCDE解析：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集的部分配套資金，主要用于提高重組項(xiàng)目整合績(jī)效，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組審核委員會(huì)予以審核；超

29、過25%的，一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核?！?013年第一期保薦代表人培訓(xùn)】（1）采用鎖價(jià)方式募集資金的，募集資金部分的發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項(xiàng)目發(fā)行對(duì)象合計(jì)不超過200名。（2）采用詢價(jià)方式募集資金的，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行重組項(xiàng)目購買資產(chǎn)部分的發(fā)行對(duì)象合計(jì)不超過200名，募集資金部分的發(fā)行對(duì)象各不超過10名。證監(jiān)會(huì)在核準(zhǔn)文件中將通過“一次核準(zhǔn)、兩次發(fā)行”方式予以明確?！締栴}解答20120119】問：決定中有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的具體要求是什么？答：對(duì)于配套資金比例不超過交易總金

30、額25%的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問需具有保薦人資格。本題A、上市公司并購重組活動(dòng)涉及公開發(fā)行股票的，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)具有保薦資格的證券公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)。C、對(duì)于采用詢價(jià)方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價(jià)，視為兩次發(fā)行。D、采用鎖價(jià)方式募集資金的重組項(xiàng)目，募集資金部分的發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)與購買資產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行。鎖價(jià)發(fā)行的價(jià)格一致，都不能打折，詢價(jià)發(fā)行的，非公開募集資金部分可以打9折。E、超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效?！?0151226：（2013年11月

31、選擇）】 關(guān)于上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，下列正確的（ ）A、其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定B、發(fā)行價(jià)格按照董事會(huì)決議公告日前20日均價(jià)確定C、提交股東大會(huì)作出決議，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過D、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決答案：ACD解析：關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定（證監(jiān)會(huì)公告200844號(hào)）：上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議，決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)

32、出席會(huì)議的社會(huì)公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。【20151227：（2012年選擇）】上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用（ ）A、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；B、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；C、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；D、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；E、代控股股東及他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)。答案：ABCDE解析：深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引及深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引第4.2.11條：控股股東、實(shí)際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金： （一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等費(fèi)用、成本和其他支出； （二）要求公司代其償還債務(wù)； （三）要求公司有償或無償、直接或間接拆借資金給其使用； （四）要求公司通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向其提供委托貸款； （五）要求公司委托其進(jìn)行投資活動(dòng)； （六）要求公司為其開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； （七）要求公司在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)情況下以其他方式向其提供資金； （八）不及時(shí)償還公司承擔(dān)對(duì)其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；（九）中國證監(jiān)會(huì)及本所認(rèn)定的其他情形。【20