注會經濟法個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度2

1、第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度一、普通合伙企業(yè)5非合伙人參與經營管理（P48）（1）除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。（2）經營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。（3）被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。6合伙企業(yè)與第三人的關系（P48）（1）合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。（2007年綜合題）（2）合伙

2、人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人?！窘忉尅可埔獾谌嘶谖餀喾ㄖ械摹吧埔馊〉弥贫取比〉迷撠敭a的所有權，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進行追索，而不能向善意第三人追索。（3）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。【例題·多選題】甲、乙、丙投資設立一個普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務執(zhí)行人，乙、丙授權甲在3萬元以內的開支及30萬元內的業(yè)務可以自行決定。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲在任職期間內實施的下列行為中，屬于法律禁止或無

3、效的有（ ）。A自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元B未經乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同C未經乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè)D與其妻子一道經營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務【答案】CD【解析】（1）選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人；（2）選項C：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易；（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。7普通合伙企業(yè)的債務清償（P49）（2001年單選題、2005年多選題）（1）合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進

4、行清償。合伙企業(yè)不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任?！窘忉尅孔⒁馇鍍旐樞颍合绕髽I(yè)后個人。（2）合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索?！窘忉尅空驹趥鶛嗳说慕嵌?，愛找誰找誰，愛要多少要多少。（3）合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償?！窘忉尅亢匣锶藢ν獬袚B帶責任，對內承擔按份責任?！纠}·多選題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借

5、款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產向丁清償。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該債務清償的表述中，正確的有（ ）。（2005年）A丁有權直接向甲要求償還15萬元B只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元C乙僅負有向丁償還5萬元的義務D丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元【答案】AD【解析】（1）選項BC：合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力；（2）債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任（選項A），也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索（選項D）。8普通合伙

6、人的債務清償（P50）（2004年多選題、2009年原制度單選題）（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（2）合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償；債權人也可以依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償?！窘忉尅總鶛嗳瞬荒茏孕薪庸埽ɑ蛘咧苯幼冑u）該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額，只能依法“請求人民法院強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。（3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合

7、伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照合伙企業(yè)法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算?！纠}1·多選題】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠（普通合伙企業(yè)）。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關償還借款的方式中，正確的有（ ）。（2004年）A甲用從食品廠分取的收益償還借款B甲自行將自己在食品廠的財產份額轉讓給乙，以抵償借款C甲自行將自己在食品廠的財產份額出質取得貸款，用于償還借款D乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產份額用于清償借款【答案】AD【解

8、析】（1）選項AD：普通合伙企業(yè)的合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償；（2）選項B：除合伙協議另有約定外，普通合伙企業(yè)的合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；（3）選項C：普通合伙企業(yè)的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，必須經其他合伙人的一致同意。【例題2·單選題】某合伙企業(yè)欠甲到期借款3萬元，該合伙企業(yè)的合伙人乙亦欠甲到期借款2萬元；甲向該合伙企業(yè)購買了一批產品，應付貨款5萬元。下列表述中，符合合伙企業(yè)

9、法律制度規(guī)定的是（ ）。（2009年原制度）A甲可將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款以及合伙人乙所欠其2萬元到期借款相抵銷，甲無需再向合伙企業(yè)償付貨款B甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與該合伙企業(yè)所欠其3萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付2萬元C甲只能將其所欠合伙企業(yè)5萬元貨款與乙所欠其2萬元到期借款進行抵銷，因此，甲仍應向該合伙企業(yè)償付3萬元D甲所欠合伙企業(yè)之債務與該合伙企業(yè)及乙所欠其債務之間均不能抵銷【答案】B【例題3·多選題】張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。2年后借款到期，張某無力還款。根據合伙企業(yè)法律制度

10、的規(guī)定，下列說法中，正確的有（ ）。A經李某和王某同意，張某可將自己的財產份額作價轉讓給陳某，以抵銷部分債務B張某可不經李某和王某同意，將其在合伙中的份額進行出質，用獲得的貸款償還債務C陳某可直接要求法院強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產份額以實現自己的債權D陳某可要求李某和王某對張某的債務承擔連帶責任【答案】AC【解析】（1）選項A：除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意；（2）選項B：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，必須經其他合伙人的一致同意；（3）選項C：合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)

11、中分取的收益用于清償，債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償；（4）選項D：普通合伙人對合伙企業(yè)的債務對外承擔連帶責任，但對某一合伙人的個人債務無需承擔連帶責任。9入伙（P51）（1）新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。（2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。（3）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。10退伙（P51P52）【解釋】退伙包括自愿退伙（協議退伙、通知退伙）、法定退伙（當然退伙、除名）。（1）協議退伙合伙協議約定的退伙事由出現；經全體合伙

12、人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。（2）通知退伙合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人?！窘忉尅繀f議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協議是否約定了合伙期限。（3）當然退伙（2009年原制度多選題）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；法律規(guī)定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行?！窘忉?】（1）普通合伙人

13、喪失償債能力的，當然退伙；（2）有限合伙人喪失償債能力的，不退伙?！窘忉?】（1）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙；（2）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙?！窘忉?】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。普通合伙人與有限合伙人當然退伙的區(qū)別普通合伙人有限合伙人合伙人死亡全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行喪失償債能力×喪失民事行為能力經其他合伙人一致同

14、意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；否則退伙×【例題1·多選題】根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當然退伙情形的有（ ）。（2009年原制度）A作為合伙人的自然人被依法宣告死亡B作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人C作為合伙人的法人依法被宣告破產D合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行【答案】ACD【解析】選項B：普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力

15、或者限制民事行為能力的合伙人退伙?！纠}2·多選題】根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的情形有（ ）。A作為有限合伙人的自然人死亡B有限合伙人個人喪失償債能力C有限合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行D作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力【答案】AC【解析】（1）選項B：有限合伙人個人喪失償債能力與是否退伙無關；（2）選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（4）除名未履行出資義務；因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；執(zhí)行合伙事務時有不正當行為；發(fā)生合伙協

16、議約定的事由?！窘忉?】如果合伙人“故意、主動”犯錯誤，應當除名；如果合伙人“被動”出問題，屬于當然退伙。【解釋2】對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。（2005年）（5）退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任?！窘忉?】普通合伙企業(yè)所有的退伙人（不論是通知退伙還是除名），均應當對其退伙前的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。【解釋2】普通合伙人只是對基于退伙前的原因發(fā)生的企業(yè)債務承擔無限連帶責任，退伙后的企業(yè)債務與其無關（不在其位，

17、不謀其政）?！纠}1·多選題】某普通合伙企業(yè)在經營期間吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企業(yè)對乙負債10萬元。甲入伙后，該合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，甲遂要求退伙，獲其他合伙人一致同意。在此期間，該合伙企業(yè)欠丙貨款20萬元。甲退伙后，合伙企業(yè)又向丁借款20萬元。后合伙企業(yè)解散，上述債務均未清償。下列表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有（ ）。（2008年）A對于合伙企業(yè)對乙的債務，甲應承擔無限連帶責任B對于合伙企業(yè)對丙的債務，甲應承擔無限連帶責任C對于合伙企業(yè)對丁的債務，甲應承擔無限連帶責任D對于合伙企業(yè)對乙、丁的債務，甲均不承擔責任【答案】AB【解析】（1）選項A：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務

18、（對乙的債務10萬元）承擔無限連帶責任；（2）選項B：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務（對丙的債務20萬元）承擔無限連帶責任；（3）選項C：退伙的普通合伙人對退伙后的債務（對丁的債務20萬元）不承擔責任?！纠}2·單選題】趙某、錢某、孫某和李某共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（ ）。（2005年）A趙某、孫某和李某不能決議將錢某除名，但可以終止對錢某單獨執(zhí)行合伙

19、事務的委托B如果錢某對除名決議沒有異議，該除名決議自作出之日起生效C如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴D如果錢某對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決【答案】C【解析】（1）選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名；（2）選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效；（3）選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向“人民法院起訴”?！纠}3·多選題】根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當合伙企業(yè)的財產不足

20、以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有（ ）。（2006年）A合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人B合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人C合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人D不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人【答案】ABCD【解析】（1）選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；（2）選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；（3）選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人（不論是否執(zhí)行企業(yè)事務）均應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。11財產繼承（P52）（2008年多選題、2009年新制度單選題）（1）有限合伙人死亡作為

21、有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。（2）普通合伙人死亡繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人?！窘忉?】如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應當向其退還被繼承合伙人的財產份額?！窘忉?】（1）普通合伙

22、人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格；（2）有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務只承擔有限責任，因此，有限合伙人死亡后，無論其繼承人是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。【例題1·多選題】甲死亡，乙對甲在某普通合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權。下列有關乙與合伙企業(yè)關系的表述中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的有（ ）。（2008年）A如果乙不愿意成為合伙企業(yè)的合伙人，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財產份額B如果乙未取得合伙協議約定的合伙人資格，則該合伙企業(yè)可以不必向乙退還甲的財

23、產份額C如果乙為無民事行為能力人，全體合伙人未能一致同意乙入伙，則該合伙企業(yè)應當將甲的財產份額退還乙D如果乙為無民事行為能力人，經全體合伙人一致同意，乙可以成為有限合伙人，但該合伙企業(yè)應轉為有限合伙企業(yè)【答案】CD【解析】（1）選項AB：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額；（2）選項CD：繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。【

24、例題2·單選題】甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)，合伙協議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。（2009年新制度）A丁自動取得該企業(yè)合伙人資格B經乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格C丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產份額D丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉為有限合伙企業(yè)【答案】B【解析】（1）選項AB：繼承人具備完全民事行為能力的（甲的妻子具備完全民事行為能力），按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；（2）選項CD：普通合伙

25、人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協議約定的合伙人資格時，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。二、特殊的普通合伙企業(yè)（P53）（2008年單選題）1特定債務（1）對外一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。（2）對內合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。2普通債務合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的

26、其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任?！景咐考住⒁?、丙三個注冊會計師各出資100萬元，設立A會計師事務所（特殊普通合伙企業(yè)）。甲、乙因重大過失出具了虛假的審計報告，致使合伙企業(yè)負擔了1000萬元的債務：（1）首先以合伙企業(yè)的全部財產600萬元清償債務；（2）不足的400萬元由當事人甲、乙承擔連帶責任，丙無需承擔；（3）當事人甲、乙對外承擔了無限連帶責任后，還應當按照合伙協議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。如果當事人甲非故意或者非重大過失造成1000萬元的債務：（1）首先以合伙企業(yè)的全部財產600萬元清償債務；（2）不足的400萬元由合伙人甲、乙、丙承擔無限連帶責任?！纠}

27、3;單選題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一個特殊的普通合伙制的會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因故意出具不實審計報告被人民法院判決由會計師事務所賠償當事人80萬元。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關該賠償責任承擔的表述中，正確的是（ ）。（2008年）A甲、乙、丙均承擔無限連帶責任B以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任C甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任D甲、乙應當承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任【答案】D三、有限合伙企業(yè)1設立條件（P54P55）（1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。（2）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。（2007年綜合題）（3）國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。（4）有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。（5）有限合伙人不得以勞務出資。2事務執(zhí)行（P56）（2009年新制度多選題）（1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)