有限責(zé)任公司章程范本(不設(shè)董事會(huì))2(4)

1、有限責(zé)任公司章程范本-4發(fā)布單位:企業(yè)注冊(cè)司 發(fā)布時(shí)間:2004-06-22此范例根據(jù)公司法的一般規(guī)定及公司的一般情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請(qǐng)根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！XX有限公司章程 為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由*方 共同出資設(shè)立XX有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：XX有限公司第二條 公司住所：甘肅省定西市安定區(qū)第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：石材加工、建筑材料批發(fā)兼零售。 第三章 公司注冊(cè)資本第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣XX萬(wàn)元 。公

2、司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司增加注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上公告，自公告之日起45后申請(qǐng)變更登記。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的名稱、出資方式、出資額第五條 股東名稱或者姓名及住址：股東名稱或者姓名 住所XX 甘肅省定西市XX 甘肅省定西市安定區(qū)第六條 股東出資情況：股東名稱 或者姓名證件名稱 及號(hào)碼認(rèn) 繳 出 資備注出資額（萬(wàn)元）出資方式出資比例（%）出資期限貨幣自公司成立之日起3年內(nèi)繳足貨幣自公司成立之日起3年內(nèi)繳足貨幣自公司成立之日起3年內(nèi)繳足合

3、計(jì)100第七條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資，不得虛假出資，抽逃出資。公司根據(jù)實(shí)繳出資情況應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第八條 股東享有如下權(quán)利： （）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； （）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； （）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本； （）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （）遵守公司章程； （）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （）依其所認(rèn)繳的出資

4、額承擔(dān)公司的債務(wù)； （）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 第十一條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由

5、公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； （）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； （）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； （）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議； （11）對(duì)

6、公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （12）對(duì)公司聘任或解聘公司經(jīng)理作出決議；（13）修改公司章程。第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條 東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利。 第十七條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事召集并主持，監(jiān)事不召集和主持的，由代表十分之一以上表

7、決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十八條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告工作； （）執(zhí)行股東會(huì)決議； （）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案； （）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （）制

8、訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （）擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （0）制定公司的基本管理制度； （11）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會(huì)報(bào)告； 第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理名，由股東會(huì)聘任和更換。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作； （）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （）擬定公司的基本管

9、理制度； （）制定公司的具體規(guī)章； （）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事人，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （）檢查公司財(cái)務(wù)； （）對(duì)董事、高級(jí)管理人員履行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； （）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； （）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)

10、會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主質(zhì)股東會(huì)會(huì)議； （5）向股東會(huì)提出方案；（6）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。 第二十四條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第八章 法定代表人第二十五條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)危晒蓶|會(huì)選舉產(chǎn)生和更換，任期三年，任期屆滿，可連選連任。第二十六條 公司股東會(huì)于2014年*月*日召開(kāi)會(huì)議選舉法定代表人是：，身份證號(hào)：，住所：甘肅省。 第二十七條 法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件。第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)

11、年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十九條 公司利潤(rùn)分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 1 年，從企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散： （）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； （）股東會(huì)決議解散； （）因公司合并或者分立需要解散的； （）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第三十三條 公

12、司解散時(shí)，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。 公司因前款第（1）、（2）（4）、（5）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算，公司清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人由股東會(huì)決議決定。第三十四條:公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。第三十五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十六條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配組股東。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報(bào)經(jīng)股東確認(rèn)的清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決議。公司為公司股東提供擔(dān)保的，該股東本人不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決權(quán)三分之二以上通過(guò)。修改后的公司章