第10章公司并購(gòu)與重組習(xí)題答案

1、巨度文庫(kù)-讓竺個(gè)人平等地提升:我！第十章公司并購(gòu)與重組習(xí)題答案1、案例分析：反擊盛大新浪啟動(dòng)毒丸計(jì)劃新浪公司2005年2月22日宣布，其董事會(huì)已采納了股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃，以保障公司所有 股東的最大利益。按照該計(jì)劃，于股權(quán)確認(rèn)日（預(yù)計(jì)為2005年3月7日）當(dāng)日記錄在冊(cè)的每 位股東，均將按K所持的每股普通股而獲得一份購(gòu)股權(quán)。購(gòu)股權(quán)由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨(dú)交易，在購(gòu)股權(quán)計(jì)劃實(shí)施的初期，股 東也不能行使該權(quán)利。只有在某個(gè)人或團(tuán)體獲得10$或以上的新浪普通股或是達(dá)成對(duì)新浪的收購(gòu)協(xié)議時(shí)，該購(gòu) 股權(quán)才可以行使，即股東可以按其擁有的每份購(gòu)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)等量的額外普通股。盛大及其某些 關(guān)聯(lián)方目前的持股已超過(guò)

2、新浪普通股的10船而購(gòu)股權(quán)計(jì)劃允許其再購(gòu)買(mǎi)不超過(guò)0.調(diào)的新浪 普通股。一旦新浪10%或以上的普通股被收購(gòu)（就盛大及其某些關(guān)聯(lián)方而言，再收購(gòu)新浪0. 5席或 以上的股權(quán)），購(gòu)股權(quán)的持有人（收購(gòu)人除外）將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)新浪公司的普通股。如新浪 其后被收購(gòu)，購(gòu)股權(quán)的持有人將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)收購(gòu)方的股票。每一份購(gòu)股權(quán)的行使價(jià)格是 150美元。在一般情況下，新浪可以每份購(gòu)股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格贖回購(gòu)股權(quán)，也可以在 某位個(gè)人或團(tuán)體獲得新浪10%或以上的普通股以前（或其獲得新浪10席或以上普通股的10天 之內(nèi)）終止該購(gòu)股權(quán)計(jì)劃。新浪將就該購(gòu)股權(quán)計(jì)劃向美國(guó)證監(jiān)會(huì)提交8-K表備案，該表將包括關(guān)于購(gòu)股權(quán)計(jì)

3、劃具體 條款更為詳盡的信息，公眾可以在美國(guó)證監(jiān)會(huì)的網(wǎng)站上查閱。在購(gòu)股權(quán)計(jì)劃中的股權(quán)確認(rèn)日 之后，新浪將向每位股東發(fā)送一封信函，進(jìn)一步詳述購(gòu)股權(quán)計(jì)劃的細(xì)節(jié)。新浪革事會(huì)已經(jīng)聘 請(qǐng)了美國(guó)摩根士丹利擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，美國(guó)世達(dá)國(guó)際律師事務(wù)所和開(kāi)盛群島梅波克德律 師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)，協(xié)助公司實(shí)施購(gòu)股權(quán)計(jì)劃。（資料來(lái)源：http：/www. china. com. cn/Chinese/news/792769. htm）問(wèn)題：（1）本案例中的收購(gòu)方和被收購(gòu)方分別是誰(shuí)？被收購(gòu)方啟動(dòng)了什么反收購(gòu)措施？根據(jù)本案例提供的信息，本案例中收購(gòu)方的收購(gòu)是善意并購(gòu)還是故意并購(gòu)？是協(xié)議 收購(gòu)還是要約收購(gòu)？本案例中的被收購(gòu)

4、方啟動(dòng)的毒丸是彈出計(jì)劃還是彈入計(jì)劃？毒丸被觸發(fā)的條件是什 么？（4）如果本案例中的收購(gòu)方及時(shí)被毒丸狙擊，被收購(gòu)方有沒(méi)有終止毒丸計(jì)劃的可能？怎 么終止？答案要點(diǎn)：本案例中的收購(gòu)方是盛大及其某些關(guān)聯(lián)方，被收購(gòu)方是新浪公司。被收購(gòu)方啟動(dòng)了 “毒丸計(jì)劃”之“股東購(gòu)股權(quán)計(jì)劃”。根據(jù)本案例提供的信息，本案例中收購(gòu)方的收購(gòu)是敵意并購(gòu)，是要約收購(gòu)。（3）本案例中的被收購(gòu)方啟動(dòng)的毒丸是彈出計(jì)劃。毒丸被觸發(fā)的條件是：一旦新浪10% 或以上的普通股被收購(gòu)，購(gòu)股權(quán)的持有人（收購(gòu)人除外）將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)新浪公司的普通 股。如新浪其后被收購(gòu)，購(gòu)股權(quán)的持有人將有權(quán)以半價(jià)購(gòu)買(mǎi)收購(gòu)方的股票。（4）如果本案例中的收購(gòu)方及時(shí)被毒丸

5、狙擊，被收購(gòu)方有終止毒丸計(jì)劃的可能。在一般 情況下，新浪可以每份購(gòu)股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格贖回購(gòu)股權(quán)，也可以在某位個(gè)人或 團(tuán)體獲得新浪10$或以上的普通股以前（或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內(nèi)）終止該 購(gòu)股權(quán)計(jì)劃。2、案例分析：我國(guó)第一例上市公司MBO案例美的集團(tuán)的前身是1968年何享健帶著23人，湊足5000元辦起的一個(gè)生產(chǎn)藥瓶蓋的生 產(chǎn)組。1980年，該生產(chǎn)組改名為“順德縣美的電風(fēng)扇廠”。1992年，美的進(jìn)行股份制改造。 1993年11月上市，股票名稱(chēng)為“粵美的”，成為中國(guó)第一批進(jìn)行股份制改造、第一家上市 的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。鳴美的是從1998年起開(kāi)始醞釀管理層收購(gòu)的。1999年

6、6月，以何享健之子何劍鋒為法 人代表的順德開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)從北鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司手中收購(gòu)了 3432萬(wàn)股法人股，成為美的的第 二大股東。2000年4月，由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資建立了一個(gè)殼公司一一順德市 美托投資有限公司，作為實(shí)現(xiàn)融資收購(gòu)計(jì)劃的平臺(tái)。7巨度文庫(kù)-讓竺個(gè)人平等地提升:我！順德市美托投資有限公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購(gòu)當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下 屬公司持有的粵美的法人股，最終持有粵美的的22. 19矯勺法人股，成為公司第一大股東。 有22名管理層人員按照職位和貢獻(xiàn)大小持有美托投資有限公司的股份，為了便于操作，暫 時(shí)由何享健持有5武和另三位核心高級(jí)管理人員分別持有15席的比例。

7、作為我國(guó)第一例上市公司MBO案例，鳴美的MBO中第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2. 95元，第 二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元，均低于公司2000年每股凈資產(chǎn)的4. 07元。對(duì)此，騁美的解釋說(shuō), 轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部員工對(duì)公司的歷史貢獻(xiàn)等因素而做出的決定，并不違 反現(xiàn)行規(guī)定。有關(guān)人士說(shuō)，美的MBO實(shí)際上是一個(gè)政府逐步淡出，而管理層地位逐漸凸顯的 過(guò)程。（資料來(lái)源：呂殿平等，現(xiàn)代企業(yè)管理學(xué)M,中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社，2005. 10： 343） 問(wèn)題： 根據(jù)本案例提供的信息，粵美的MB0前后的控股股東分別是誰(shuí)？本案例中的MBO有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑑纱蔚霓D(zhuǎn)讓價(jià)格分別是多少？?jī)纱蔚墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓和 受讓方分別是誰(shuí)？本

8、案例中MBO后，管理層在粵美的的地位有何變化？這種變化會(huì)給公司的治理結(jié)構(gòu) 和未來(lái)發(fā)展帶來(lái)哪些積極影響？本案例中管理層收購(gòu)黑美的股權(quán)的資金來(lái)源于哪里？采取的是什么融資方式？答案要點(diǎn)： 根據(jù)本案例提供的信息，粵美的MB0前的控股股東是當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府，MB0后的控股股 東是順德市美托投資有限公司。本案例中的MBO有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)R美的MBO中第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2. 95元，第 二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元。第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方是北鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司，受讓方是以何 享健之子何劍鋒為法人代表的順德開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)；第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方是當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公 司，受讓方是順德南美托投資有限公司。（3）本案例中MBO后，管理

9、層控股的公司一一順德市美托投資有限公司成為黑美的的控 股法人股東。這種變化使得公司管理層成為公司的大股東，改變了公司的所有者結(jié)構(gòu)、控股 權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；這種變化使得公司經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)相統(tǒng)一，會(huì)降低代理成本，為公司未 來(lái)發(fā)展帶來(lái)較大內(nèi)動(dòng)力和活力。本案例中管理層收購(gòu)粵美的股權(quán)的資金，來(lái)源于殼公司順德市美托投資有限公司的 各種融資。采取的是由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資建立一個(gè)殼公司一一順德市美托投資 有限公司，利用殼公司融資收購(gòu)粵美的的方式。3、案例分析：北京置地分拆上市北京華遠(yuǎn)間接上市在香港華創(chuàng)的一系列資本運(yùn)作下，北京置地分拆上市即北京華遠(yuǎn)間接上市過(guò)程如下：第一步香港華創(chuàng)間接控股北京華遠(yuǎn)香港華

10、創(chuàng)看好中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)、穩(wěn)定、快速增長(zhǎng)，認(rèn)為大陸是最佳投資區(qū)域。透過(guò)母公司 華潤(rùn)集團(tuán)與大陸的聯(lián)系，投資內(nèi)地高收益、新興產(chǎn)業(yè)。房地產(chǎn)是其大陸投資戰(zhàn)略的一個(gè)目標(biāo), 特別是北京房地產(chǎn)市場(chǎng)。北京的房地產(chǎn)h.場(chǎng)需求旺盛，北京華遠(yuǎn)獲利頗豐，為保持優(yōu)勢(shì)，公司迫切需要擴(kuò)大規(guī)模, 增加上地儲(chǔ)備，據(jù)估算，到2000年共需資金75億元人民幣。由于自有資金不能滿(mǎn)足這一需 求，而通過(guò)債券、公募股票融資受條件限制，短期內(nèi)難以實(shí)現(xiàn)，出于以上原因，華遠(yuǎn)決定出 讓控股權(quán)，在境外尋找合作伙伴成為外資股東，以達(dá)到融資目的。1994年11月，華創(chuàng)聯(lián)合香港太陽(yáng)世界、美國(guó)國(guó)泰財(cái)富在英屬維爾京群島注冊(cè)堅(jiān)實(shí)發(fā)展 有限公司，三方分別占堅(jiān)實(shí)總股本的

11、57以29%和14吼1994年12月，北京華遠(yuǎn)向堅(jiān)實(shí)增發(fā)52舟股份，每股1.613元，共計(jì)40625萬(wàn)股。至此, 華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司成為中外合資公司，外方堅(jiān)實(shí)公司占52席股份，香港華創(chuàng)占堅(jiān)實(shí)57%的股份, 香港華創(chuàng)間接控股北京華遠(yuǎn)。第二步香港華創(chuàng)將北京置地分拆上市1996年，北京華遠(yuǎn)按28%比例對(duì)全體股東配股，1997年，每股價(jià)格2. 85元，1998年， 堅(jiān)實(shí)公司認(rèn)購(gòu)了幾乎全部股份。至1999年，堅(jiān)實(shí)公司持有北京華遠(yuǎn)股份比例上升至62.5$。1996年年中，堅(jiān)實(shí)股份進(jìn)行上市前重組，香港太陽(yáng)世界出讓其持有股份，由香港華創(chuàng) 和美國(guó)高盛公司認(rèn)購(gòu)，香港華創(chuàng)增持堅(jiān)實(shí)股份，上升至73.5缸香港華創(chuàng)增持的目的

12、為：在 堅(jiān)實(shí)上市后仍保持絕對(duì)腔股地位。重組完成后，堅(jiān)實(shí)三家股東一一香港華創(chuàng)、國(guó)泰財(cái)富、高盛在開(kāi)城群島設(shè)立華潤(rùn)北京置 地公司，華潤(rùn)北京置地100%控股堅(jiān)實(shí)公司。1996年11月，香港華創(chuàng)向香港聯(lián)交所正式提出將華潤(rùn)北京置地分拆上市，并取得聯(lián)交 所的許可。1996年11月8日，華潤(rùn)北京置地共發(fā)行3億股(根據(jù)green show條款，增額 發(fā)行15%,其中70%國(guó)際配售，30%香港公開(kāi)配售)，發(fā)行價(jià)格為2. 36港元，發(fā)行市盈率9. 9 倍，籌資共1億美元。認(rèn)購(gòu)中，國(guó)際配售時(shí)，以50倍資金超額認(rèn)購(gòu)：在香港市場(chǎng)配售時(shí)，以126倍超額認(rèn)購(gòu)。 法國(guó)里昂證券作為全球協(xié)調(diào)人及主承銷(xiāo)商，共配售發(fā)行總額的60%。(

13、3)結(jié)論與分析華潤(rùn)北京置地公開(kāi)招股及上市取得成功,北京華遠(yuǎn)以間接方式達(dá)到上市目的。一般而言, 分拆上市成功的條件是分拆資產(chǎn)具有吸引力，或分拆資產(chǎn)具有特別“概念”。例如，香港股 市有熊谷組分拆洋浦開(kāi)發(fā)區(qū)、新世界發(fā)展分拆新世界基建等，具有概念的分拆是恒基地產(chǎn)分 拆恒基中國(guó)，因恒基中國(guó)具有特別的“中國(guó)概念”。華潤(rùn)北京置地上巾首創(chuàng)了香港紅籌股國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)分拆上市的案例。上市所籌資金全部作為 股東貸款貸給北京華遠(yuǎn)，并在1997年已全部轉(zhuǎn)為北京華遠(yuǎn)的股份，使北京華遠(yuǎn)獲得了企業(yè) 發(fā)展所需巨額資金，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)一步提高。華遠(yuǎn)吸引外資股份后，還得到了稅收等方面的優(yōu) 惠。華潤(rùn)北京置地的分拆上市使香港華創(chuàng)得到了豐厚的投資

14、回報(bào)，并為其大陸投資戰(zhàn)略建立 了堅(jiān)實(shí)的基地。(資料來(lái)源：http：/eco. sdu. edu. cn/jrtzx/new/aljx/aljx_allOjs. htm)問(wèn)題：根據(jù)案例中提供的信息，畫(huà)圖說(shuō)明香港華創(chuàng)、華潤(rùn)北京置地、堅(jiān)實(shí)公司、北京 華遠(yuǎn)這四家公司之間的控股關(guān)系。華潤(rùn)北京置地是在那個(gè)證券交易所申請(qǐng)上市的？分拆上市的業(yè)務(wù)有什么特點(diǎn)？華潤(rùn)北京置地分拆上市籌集了多少資金？這些資金實(shí)際是為誰(shuí)籌集的？為什么說(shuō)華 潤(rùn)北京置地的分拆上市同時(shí)也是北京華遠(yuǎn)間接上市？答案要點(diǎn)：(1)5人平等jru圖1： 1994年三家公司的關(guān)系圖圖2： 1996年四家公司的關(guān)系圖華潤(rùn)北京置地是在香港聯(lián)交所申請(qǐng)上市的。一

15、般而言，分拆上市成功的條件是分拆 資產(chǎn)具有吸引力。華潤(rùn)北京置地1996年11月8日共發(fā)行3億股，發(fā)行價(jià)格為2. 36港元，發(fā)行市盈率 9. 9倍，籌資共1億美元。這些資金實(shí)際是為北京華遠(yuǎn)籌集的。因?yàn)槿A潤(rùn)北京置地上市所籌 資金全部作為股東貸款貸給北京華遠(yuǎn)，并在1997年已全部轉(zhuǎn)為北京華遠(yuǎn)的股份，使北京華 遠(yuǎn)獲得了企業(yè)發(fā)展所需巨額資金，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)進(jìn)一步提高，所以說(shuō)，華潤(rùn)北京置地的分拆上市 同時(shí)也是北京華遠(yuǎn)間接上市。一、單項(xiàng)選擇題I、以下關(guān)于兼并與合并之間關(guān)系的描述，正確的是：（C ）。A.廣義兼并就是合并B.狹義兼并就是合并C.狹義兼并就是吸收合并D.廣義兼并就是新設(shè)合并2、以下關(guān)于兼并、收購(gòu)、合并

16、和并購(gòu)之間關(guān)系的描述，不正確的是：（BA.廣義兼并包括狹義兼并和收購(gòu)B.廣義兼并包括合并和收購(gòu)C.合并包括新設(shè)合并和狹義兼并D.兼并、收購(gòu)和合并統(tǒng)稱(chēng)為并購(gòu)3、以下說(shuō)法中不正確的是：（D ）。A.要約收購(gòu)一般是故意并購(gòu)B.善意收購(gòu)一般是協(xié)議收購(gòu)C.故意收購(gòu)一般會(huì)引發(fā)目標(biāo)公司的反收購(gòu)D.直接并購(gòu)又被稱(chēng)為要約收購(gòu)4、以下可以用來(lái)預(yù)防故意收購(gòu)的反收購(gòu)措施是：（B ）。A.帕克夏式防御B.降落傘計(jì)劃C.白衣騎士D.焦土政策5、以下關(guān)于公司重組和資產(chǎn)重組的說(shuō)法，錯(cuò)誤的是：（DA.公司重組包括并購(gòu)B.分拆上市是公司重組策略之一C.資產(chǎn)置換是公司重組策略之一D.資產(chǎn)重組就是公司重組二、多項(xiàng)選擇題1、按照并購(gòu)雙

17、方的行業(yè)關(guān)系不同，并購(gòu)可分為：（ABC ）oA.縱向并購(gòu)B.橫向并購(gòu)C.混合并購(gòu)D.協(xié)議并購(gòu)2、預(yù)防性反收購(gòu)措施有（ABCDA.毒丸B.驅(qū)鯊劑C.員工持股計(jì)劃D.提前償債條款3、在具體實(shí)務(wù)中，并購(gòu)的動(dòng)因，歸納起來(lái)主要有（ABCD ）。A,提升在產(chǎn)業(yè)鏈中的談判能力和控制力 B,提升行業(yè)戰(zhàn)略地位C.規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)D.提升企業(yè)形象和品牌知名度4、并購(gòu)的詳細(xì)可行性研究應(yīng)包括以下內(nèi)容：（ABCD ） 0A.研究企業(yè)并購(gòu)的背景、宗旨、必要性和經(jīng)濟(jì)意義B.雙方的現(xiàn)狀分析C.并購(gòu)的方案和并購(gòu)后的效益分析，以及并購(gòu)后的整合策略和措施D.聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)的專(zhuān)家意見(jiàn)5、運(yùn)用資本收縮策略進(jìn)行公司重組，可實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模的迅速

18、收縮和精簡(jiǎn)。資本收縮策 略有：（ABCD ）oA.資產(chǎn)剝離B.分拆上市C.公司分立D,股票回購(gòu)三、判斷題1、股票互換式并購(gòu)指并購(gòu)企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)的股東發(fā)行股票，以換取目標(biāo)企業(yè)股票 的并購(gòu)方式。（V ）2、杠桿收購(gòu)指并購(gòu)企業(yè)不用目標(biāo)企業(yè)的自有資金及營(yíng)運(yùn)所得來(lái)支付或擔(dān)保并購(gòu)價(jià)金的并購(gòu)方式。（X ）3、對(duì)于并購(gòu)方來(lái)說(shuō)，來(lái)自于并購(gòu)活動(dòng)的凈收益為并購(gòu)收益與并購(gòu)成本的差額。被并購(gòu) 方的凈收益為并購(gòu)公司并購(gòu)被并購(gòu)公司而支付的價(jià)款扣除被并購(gòu)公司的價(jià)值。只有當(dāng)并購(gòu)活 動(dòng)能夠增加企業(yè)的價(jià)值，為企業(yè)帶來(lái)凈收益時(shí)，這種并購(gòu)活動(dòng)才是可行的。 （V ）4、差別效率理論表明，如果A公司的管理層比B公司更有效率，在A公司收購(gòu)了 B 公司之后，B公司的效率便可以提高到A公司的水平。（V ）5、公司并購(gòu)后文化和制度的整合是件比較重要也比較容易完成的工作，應(yīng)該盡快啟動(dòng)。（X ）6、我國(guó)資產(chǎn)重組的概念內(nèi)涵和外延都很清晰。（X ）7、資本重整策略包括：并購(gòu)、改組改制、股權(quán)置換