2承擔債權債務的股權轉讓稅務處理沖突

1、承擔債權債務的股權轉讓張偉目錄（一）（一）“轉讓方豁免債務轉讓方豁免債務”的稅務處理的稅務處理（二）標的公司（二）標的公司“原債務原債務”由由“原股東承擔原股東承擔”的的稅務處理稅務處理（三）（三）“標的公司豁免債務標的公司豁免債務”的稅務處理的稅務處理國家稅務總局關于股權轉讓不征收營業(yè)稅的通知國家稅務總局關于股權轉讓不征收營業(yè)稅的通知國稅函國稅函20002000961961號號廣西壯族自治區(qū)地方稅務局：你局關于對深圳能源總公司、深圳能源投資公司應當依法征收營業(yè)稅的情況報告（以下簡稱報告）（桂地稅報200056號）收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)通知如下：據(jù)報告反映，1997年初，深圳市能源集團有限公司和深圳

2、能源投資股份有限公司共同在你區(qū)欽州市投資創(chuàng)辦了深圳能源（欽州）實業(yè)開發(fā)有限公司（以 下簡稱“欽州公司”），兩家分別占有欽州公司75%和25%的股份。由于受國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的影響，這兩家公司（以下簡稱“轉讓方”）于2000年5月將 其擁有的欽州公司的全部股份轉讓給中國石汕化工股份有限公司和廣西壯族自治區(qū)石油總公司（后兩家公司以下簡稱“受讓方”）。在簽定股權轉讓合同時，在合同中注明欽州公司原有的債務仍由轉讓方負責清償。 在上述企業(yè)股權轉讓行為中，轉讓方并未先將欽州公司這一獨立法人解散，在清償完欽州公司的債權債務后，將所剩余的不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)收歸轉讓方所有，再以轉讓方的名義轉讓或銷售，而只

3、是將其擁有的欽州公司的股權轉讓給受讓方。不論是轉讓方轉讓股權以前，還是在轉讓股權以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產(chǎn)，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。欽州公司股權轉讓行為發(fā)生后并未發(fā)生銷售不動產(chǎn)或轉讓無形資產(chǎn)的行為。因此，按照稅收法規(guī)規(guī)定，對于轉讓方轉讓欽州公司的股權行為，因此，按照稅收法規(guī)規(guī)定，對于轉讓方轉讓欽州公司的股權行為，不論債權債務如何處置，均不屬于營業(yè)稅的征收范圍，不征收營業(yè)稅。不論債權債務如何處置，均不屬于營業(yè)稅的征收范圍，不征收營業(yè)稅。一、轉讓方一、轉讓方“豁免債務豁免債務”的股權轉讓的股權轉讓A公司公司M M公司公司初始投資成本初始投資成本10001

4、000萬元萬元股東借款股東借款400400萬元萬元B公司公司全全資資股權轉讓協(xié)議股權轉讓協(xié)議A公司以2000萬元的價格將M公司轉讓給B公司，雙方約定，A公司豁免M公司400萬元的債務。債債權權M公司全全資資支付支付2000萬元萬元債債權權稅務認為：稅務認為：1、A公司股權轉讓所得為2000萬-1000萬=1000（萬元）2、M公司豁免債務，屬于接受捐贈，因此應該確認應納稅所得額400萬元。 是否正確？是否正確？應對策略：（轉讓應對策略：（轉讓“股權股權+ +債權債權”）1、A公司并非豁免債務，股權轉讓合同中應表述為轉讓價格1600萬元，從而確認所得600萬元。2、再簽訂一份債權轉讓協(xié)議，A公司

5、以400萬元的價格轉讓其持有的M公司應收債權400萬元。賬務處理：賬務處理：A A公司公司借：銀行存款借：銀行存款20002000萬萬 貸：長期股權投資貸：長期股權投資10001000萬萬 其他應收款其他應收款 400400萬萬 投資收益投資收益 600600萬萬賬務處理：賬務處理：B B公司公司借：長期股權投資借：長期股權投資16001600萬萬 其他應收款其他應收款MM公司公司 400400萬萬 貸：銀行存款貸：銀行存款 20002000萬萬賬務處理：賬務處理：M公司公司借：其他應付款借：其他應付款A公司公司 400萬萬 貸：其他應付款貸：其他應付款B公司公司 400萬萬股權債權一塊轉！A

6、 A公司公司M公公司司成本成本1000萬元萬元 A公公司司欠欠M公公司司400萬萬元元B公司公司股權轉讓協(xié)議股權轉讓協(xié)議A公司以公司以2000萬元的價格將萬元的價格將M公司轉讓給公司轉讓給B公司，公司，雙方約定，雙方約定，M公司豁免公司豁免A公司公司400萬元的債務。萬元的債務。稅務認為：稅務認為： A公司股權轉讓收入為公司股權轉讓收入為2400萬元）萬元）2000萬元萬元+不予不予支付債務支付債務400萬；萬；2400-1000=1400（元）（元） 是否正確？是否正確？賬務處理（賬務處理（M公司）：公司）：借：其他應收款借：其他應收款B公司公司 400萬萬 貸：其他應收款貸：其他應收款A公

7、司公司 400萬萬賬務處理（賬務處理（A公司）：公司）：借：其他應付款借：其他應付款M公司公司 400萬萬 貸：其他應付款貸：其他應付款B公司公司 400萬萬（委托（委托B公司還債務公司還債務400萬元）萬元）借：銀行存款借：銀行存款 2000萬萬 其他應付款其他應付款 B公司公司 400萬萬 貸：長期股權投資貸：長期股權投資M公司公司 1000萬萬 投資收益投資收益 1400萬萬賬務處理（賬務處理（B公司）：公司）：借：長期股權投資借：長期股權投資2400萬萬 貸：銀行存款貸：銀行存款 2000萬萬 其他應付款其他應付款M公司公司 400萬元萬元二、標的公司二、標的公司“豁免債務豁免債務”的

8、股權轉讓的股權轉讓股權成本問題三、轉讓方承擔債權債務的股權轉讓三、轉讓方承擔債權債務的股權轉讓A公司公司M公司公司投資成本投資成本1000萬元萬元C C公司公司B公司公司債務400萬全資股權轉讓協(xié)議股權轉讓協(xié)議 A公司以2000萬元的價格將M公司轉讓給B公司，雙方約定，M公司的原債務400萬元由老股東A公司承擔，與新股東B公司無關。M M公司公司債務400萬全資支付支付2000萬萬負債400稅務認為：稅務認為：1、A公司股權轉讓所得為2000萬-1000萬=1000（萬元）2、M公司豁免債務，屬于接受捐贈，因此應該確認應納稅所得額400萬元。 是否正確？是否正確？應對策略：應對策略：1、M公司

9、將債務置換給新股東B公司。借：其他應付-C公司400萬，貸：其他應付款-B公司400萬。2、B公司做賬：借：其他應收款M公司400萬，貸：其他應付款C公司400萬。3、B公司還錢，借：其他應付款C公司400萬，貸：銀行存款400萬。（摘要：債務置換）4、A公司收到銀行存款，借：銀行存款400萬，貸：其他應付款-C公司400萬。5、簽訂股權轉讓協(xié)議，協(xié)議價格1600萬元。債務置換債務置換置換置換400萬萬國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復（國稅函國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復（國稅函【20072007】第第244244號號 ） 發(fā)布時間：發(fā)布時間： 200

10、72007年年0202月月2828日日 狀態(tài)：狀態(tài)： 有效有效 國稅函國稅函20072442007244號號廣東省地方稅務局： 你局關于個人所得稅財產(chǎn)轉讓所得中的轉讓股權的認定問題的請示（粵地稅發(fā)2006187號）收悉。經(jīng)研究，批復如下： 一、你省某溫泉公司原全體股東，通過簽訂股權轉讓協(xié)議，以轉讓公司全部資產(chǎn)方式將股權轉讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協(xié)議約定時間以后的債權債務由新股東負責。根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例的規(guī)定，原股東取得股權轉讓所得，應按“財產(chǎn)轉讓所得”項目征收個人所得稅。 二、應納稅所得額的計算 （一）對于原股東取得轉讓收入后，根據(jù)持股比例先清收債權、歸還債務后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為： 應納稅所得額（原股東股權轉讓總收入原股東承擔的債務總額原股東所收回的債權總額注冊資本額股權轉讓過程中的有關稅費）