高級財務會計課程設計

1、 太原理工大學經(jīng)濟管理學院 高級財務會計 課程設計設計名稱 高級財務會計 專業(yè)班級 會計 班 學 號 姓 名 高級財務會計課程設計任務書一 、理論準備：查閱教材及相關資料，了解和掌握以下理論問題:1.了解企業(yè)合并的含義、分類和處理方法，掌握同一控制與非同一控制企業(yè)合并會計處理。2.了解合并財務報表含義、合并范圍、合并財務報表編制原則與程序；掌握股權取得日合并財務報表編制。3掌握合并資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表的編制二、搜集資料：搜集一個上市公司合并的案例，就其合并的性質(zhì)、原因、合并報表的編制、合并帶來的影響進行相關分析。三、完成設計報告設計報告應當具備的內(nèi)容：1. 企業(yè)合并

2、的理論概述2. 某某公司與某某公司合并的原因分析及其3. 某某公司與某某公司合并帶來的財務影響4. 某某公司與某某公司合并日及合并報表期末的合并報表1、 企業(yè)合并 國際會計準則委員會國際財務報告準則第3 號企業(yè)合并( FRS3) 認為: 企業(yè)合并是指通過一個企業(yè)獲得對另一個企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營活動的控制權，而將各單獨的企業(yè)合并成一個經(jīng)濟實體1。美國會計準則委員會的財務會計準則公告第141 號企業(yè)合并( SFAS141) 認為: 企業(yè)合并是指一個實體收購組成企業(yè)的凈資產(chǎn)，或收購一個或者多個實體并對該實體或多個實體進行控制2。我國企業(yè)會計準則第20 號企業(yè)合并( CAS20) 認為: 企業(yè)合并是指將兩

3、個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易。2、 企業(yè)合并分類（一）按合并方式分類1.控股合并控股合并是指合并方(或購買方)在企業(yè)合并中取得對被合并方(或被購買方)的控制權，被合并方(或被購買方)在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方(或購買方)確認企業(yè)合并形成的對被合并方(或被購買方)的投資。2.吸收合并 吸收合并是指合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。3.新設合并 新設合并是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注

4、銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。吸收合并、新設合并完成后只保留一個法人主體，就合并雙方而言不存在編制合并財務報表的問題?？毓珊喜崿F(xiàn)后，合并方(母公司)與被合并方(子公司)形成新的報告主體，為了反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(以下簡稱企業(yè)集團)整體財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務報表，母公司需要編制合并財務報表。（二）按性質(zhì)分類1.同一控制下的企業(yè)合并 同一控制下企業(yè)合并是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的企業(yè)合并。2. 非同一控制下的企業(yè)合并 非同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的交易合并，即排除判

5、斷屬于同一控制下的企業(yè)合并的情況以外的其他的企業(yè)合并。三、同一控制下企業(yè)合并的會計處理 同一控制下企業(yè)合并按企業(yè)合并方式分為控股合并、吸收合并、新設合并。新設合并中參與合并的各方在合并后法人資格注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)，會計處理與新成立公司一致。下面具體介紹同一控制下控股合并、吸收合并的會計處理方法。(一)同一控制下的控股合并按照企業(yè)會計準則第2號長期股權投資的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權投資，合并方以合并日享有被合并方賬面所有者權益的份額作為長期股權投資的初始投資成本。1.以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔債務方式實現(xiàn)的控股合并長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金

6、資產(chǎn)以及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 借：長期股權投資(應享有被合并方賬面所有者權益的份額) 資本公積(或盈余公積、未分配利潤) 貸：現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)、承擔債務的賬面價值 資本公積資本溢價2.以發(fā)行權益性證券作為合并對價實現(xiàn)的控股合并按照發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 借：長期股權投資(應享有被合并方賬面所有者權益的份額) 資本公積(或盈余公積、未分配利潤) 貸：實收資本(股份面值) 資本公積資本溢價(二)同一控制下的吸收合并 企業(yè)合并

7、準則規(guī)定合并方對合并中取得的資產(chǎn)、負債應當按照相關資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬。1.以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)方式實現(xiàn)的吸收合并合并方并入的凈資產(chǎn)入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減盈余公積和未分配利潤。 借：被合并方資產(chǎn)賬面價值 資本公積(或盈余公積、未分配利潤) 貸：被合并方負債賬面價值 現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值 資本公積資本溢價2.以發(fā)行權益性證券方式實現(xiàn)的吸收合并 合并方并入的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應當調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 借：

8、被合并方資產(chǎn)賬面價值 資本公積(或盈余公積、未分配利潤) 貸：被合并方負債賬面價值 實收資本(股份面值) 資本公積資本溢價四、非同一控制下企業(yè)合并的會計處理(一)非同一控制下的控股合并1.長期股權投資初始投資成本的確定 非同一控制下的控股合并中，購買方在購買日按照確定的企業(yè)合并成本(不包括應自被投資單位收取的現(xiàn)金股利或利潤)，作為形成的對被購買方長期股權投資的初始投資成本。企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關費用之和。通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，其企業(yè)合并成本為每一單項交換交易

9、的成本之和。企業(yè)合并成本包括購買方在購買日支付的下列項目的合計金額：(1)作為合并對價的現(xiàn)金及非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值。購買方為取得對被購買方的控制權，以支付非貨幣性資產(chǎn)為對價的，有關非貨幣性資產(chǎn)在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，應作為資產(chǎn)的處置損益，計入合并當期的利潤表。(2)發(fā)行的權益性證券的公允價值。(3)因企業(yè)合并發(fā)生或承擔的債務的公允價值。(4)當企業(yè)合并合同或協(xié)議中提供了根據(jù)未來或有事項的發(fā)生而對合并成本進行調(diào)整時，符合企業(yè)會計準則第13號或有事項規(guī)定的確認條件的，應確認的支出也應作為企業(yè)合并成本的一部分。(5)合并中發(fā)生的各項直接相關費用。2.企業(yè)合并成本與合并中取得的被購買方可

10、辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間差額的處理(1)企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，列示為合并財務報表中的商譽。商譽在確認以后，持有期間不要求攤銷，企業(yè)應當按照企業(yè)會計準則第8號資產(chǎn)減值的規(guī)定對其進行減值測試，對于可收回金額低于賬面價值的部分，計提減值準備。(2)企業(yè)合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應計入合并當期損益。企業(yè)合并準則中要求該種情況下，要對合并中取得的資產(chǎn)、負債的公允價值、作為合并對價的非現(xiàn)金資產(chǎn)或發(fā)行的權益性證券等的公允價值進行復核，復核結(jié)果表明所確定的各項可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值確定是恰當?shù)?，應將企業(yè)合并成本低于取得的

11、被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，計入合并當期的營業(yè)外收入，并在會計報表附注中予以說明。以支付現(xiàn)金方式實現(xiàn)的控股合并，確認長期股權投資的會計分錄： 借：長期股權投資(應享有被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額) 商譽 貸：現(xiàn)金 營業(yè)外收入(二)非同一控制下的吸收合并 購買方在購買日將合并中取得的符合確認條件的各項可辨認資產(chǎn)、負債，按其公允價值確認為本企業(yè)的資產(chǎn)和負債；作為合并對價的有關非貨幣性資產(chǎn)在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，應作為資產(chǎn)處置損益計入合并當期的利潤表；確定的企業(yè)合并成本與所取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，視情況分別確認為商譽或是計入企業(yè)合并當期的損益

12、。當企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額時，該差額由購買方確認為商譽；小于時，該差額計入企業(yè)合并當期的損益。以支付現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)方式實現(xiàn)的吸收合并，涉及的會計分錄如下： 借：被合并方資產(chǎn)的公允價值 營業(yè)外支出(資產(chǎn)處置損失) 商譽 貸：被合并方負債的公允價值 現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn) 營業(yè)外收入(資產(chǎn)處置收益或企業(yè)合并收益)五、實證案例研究友誼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并百聯(lián)股份（一）公司簡介1.吸并方上市公司友誼股份簡介友誼股份的前身為上海友誼華僑股份有限公司（以下簡稱“友誼華僑”），系于1993年12月31日經(jīng)上海市外國投資工作委員會滬外資委批字（93）第1342號

13、文、上海市人民政府財貿(mào)辦公室滬府財貿(mào)（93）第317號文和上海市證券管理辦公室滬證辦（93）121號文批準，采用公開募集方式設立的股份有限公司。友誼華僑于1993年10月發(fā)行A股8,030,500股，發(fā)行價格5.20元/股；并于1993年12月發(fā)行B股40,000,000股，發(fā)行價格0.44美元/股。友誼華僑A、B股股票分別于1994年2月4日和1994年1月5日在上海證券交易所上市交易。2.被吸并方上市公司百聯(lián)股份簡介百聯(lián)股份原名上海市第一百貨商店股份有限公司（以下簡稱“第一百貨”），1992年4月經(jīng)上海市人民政府財貿(mào)辦公室（92）第147號文批準，由上海市第一百貨商店（集團）公司獨家發(fā)起并

14、向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股5,300,000股后，以募集方式設立為股份有限公司。百聯(lián)股份是第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈后的存續(xù)公司。原“第一百貨”更名為“百聯(lián)股份”，原“華聯(lián)商廈”注銷。3.資產(chǎn)注入交易對方百聯(lián)集團簡介百聯(lián)集團原名為上海百聯(lián)（集團）有限公司，系根據(jù)上海市人民政府關于同意組建上海百聯(lián)（集團）有限公司的批復（滬府200328號）批準成立。經(jīng)上海市國資委關于上海一百（集團）有限公司等四個集團國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的批復（滬國資委產(chǎn)2003300號）批準，上海一百（集團）有限公司、華聯(lián)（集團）有限公司、上海友誼（集團）有限公司和上海物貿(mào)（集團）總公司等四家公司國有資產(chǎn)劃至上海百聯(lián)（集團）有限公司

15、，并由上海百聯(lián)（集團）有限公司統(tǒng)一經(jīng)營管理。根據(jù)上海市國有資產(chǎn)管理辦公室2003年4月頒發(fā)的企業(yè)國有資產(chǎn)占有產(chǎn)權登記表，上海百聯(lián)（集團）有限公司成立時的注冊資本為10億元人民幣。2004年6月2日，上海百聯(lián)（集團）有限公司更名為百聯(lián)集團有限公司。2009年，百聯(lián)集團居中國企業(yè)500強的第26位和中國商業(yè)零售業(yè)第一位。經(jīng)營范圍包括百貨、標準超市、大賣場、便利店、購物中心、品牌折扣店、商業(yè)連鎖和物流等。（2） 合并目的1.適應國家經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整，實現(xiàn)商業(yè)資源一體化，打造大型上市商業(yè)集團。在中央“保增長、擴內(nèi)需、調(diào)結(jié)構”以及拉動內(nèi)需、擴大消費的政策背景下，上海市政府將國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組列為經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整

16、重點之一；同時，國內(nèi)零售業(yè)正形成市場集中度高、企業(yè)規(guī)模大的格局，大型綜合零售企業(yè)更能在激烈的市場競爭中占據(jù)優(yōu)勢。百聯(lián)集團作為上海最大的商業(yè)集團，商業(yè)資源長期分散于友誼股份、百聯(lián)股份、聯(lián)華超市（H股）三家上市公司，存在業(yè)務重疊等問題，因此需建立統(tǒng)一的百貨、超商類產(chǎn)業(yè)上市平臺，發(fā)揮百貨和超商兩種業(yè)態(tài)的聯(lián)動優(yōu)勢及協(xié)同效應。2.解決上市公司之間的同業(yè)競爭問題。百聯(lián)股份主要經(jīng)營百貨業(yè)務，由于歷史原因，友誼股份亦經(jīng)營一部分百貨業(yè)務，由此造成兩家上市公司之間在百貨業(yè)務方面存在部分同業(yè)競爭。因此，百聯(lián)集團需對這兩家上市公司進行全面重組，徹底解決友誼股份與百聯(lián)股份之間的同業(yè)競爭問題，實現(xiàn)對百貨超商類零售業(yè)資產(chǎn)的

17、整合。3.做實公司主業(yè)，改善治理結(jié)構。 本次重組前，友誼股份為一家控股型公司，主要持有聯(lián)華超市34.03%股權,通過對聯(lián)華超市的投資收益來獲取經(jīng)營利潤。通過本次重組，友誼股份一方面增加了對聯(lián)華超市的控股比例，另一方面取得了百聯(lián)集團和百聯(lián)股份旗下的百貨業(yè)務，有效解決了其自身主營業(yè)務定位問題，進一步完善了管理架構和公司治理結(jié)構，有助于增強上市公司的可持續(xù)經(jīng)營能力。（3） 合并性質(zhì) 非同一控制下的換股吸收合并。 1.發(fā)行股份購買資產(chǎn) 友誼股份發(fā)行302,394,810股A股作為支付對價，購買八佰伴36%股權和投資公司100%股權，根據(jù)財瑞評估和東洲評估出具的資產(chǎn)評估報告，本次購買的八佰伴36%股權的

18、評估值為180,594.42萬元，購買的投資公司100%股權的評估值為290,234.31萬元，兩者合計470,828.73萬元。本公司發(fā)行302,394,810股A股作為支付對價，發(fā)行價格為公司審議本次重大資產(chǎn)重組事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后的價格，即每股15.57元。 2.友誼股份換股吸收合并百聯(lián)股份 友誼股份以新增A股股份換股吸收合并百聯(lián)股份。換股價格根據(jù)友誼股份和百聯(lián)股份審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后確定，分別為每股15.57元和每股13.41元，由此確定百聯(lián)股份與友誼股份的換股比例為10.861，即每1

19、股百聯(lián)股份之A股股份換0.861股友誼股份之A股股份。為充分保護吸并方友誼股份異議股東的利益以及被吸并方百聯(lián)股份異議股東的利益，本次換股吸收合并交易將由海通證券單獨向友誼股份異議股東提供收購請求權、向百聯(lián)股份異議股東提供現(xiàn)金選擇權。（4） 合并后業(yè)績分析1.新友誼上市公司 合并完成后，新友誼的資產(chǎn)規(guī)模大幅增加，盈利能力大幅增強。根據(jù)備考財務報表，本次重大資產(chǎn)重組完成前后上市公司財務數(shù)據(jù)對比如下：項目2010年12月31日/2010年變化率合并前合并后總資產(chǎn)（萬元）2,128,505.223,601,277.8369.19%總負債（萬元）1,619,748.912,366,504.2746.10%歸屬于母公司所有者權益（萬元）269,552.01993,724.25268.66%營業(yè)收入（萬元）3,105,242.204,387,127.3841.28%利潤總額（萬元）1