幾種方式換股的會計處理

1、幾種方式“換股的會計處理作者: 蔣曉劍 嵇大海 一、換股的一般概念、具體方式和主體資格認(rèn)定 一“股權(quán)、“股份及“換股 “換股，即股權(quán)交換，是指一個企業(yè)以企業(yè)自己發(fā)行的股份或其持有其他企業(yè)的股權(quán)，交換另一個企業(yè)股權(quán)的交易行為?！肮?，包括股權(quán)和股份。股權(quán)，對投資人而言，是一種財產(chǎn)，其表現(xiàn)形式為股份發(fā)行的股票，包括上市股票和非上市股票，或者有限責(zé)任公司簽發(fā)的出資證明書，股票和出資證明書又統(tǒng)稱權(quán)益性證券；股份，對被投資單位而言，是一種義務(wù)，是其應(yīng)記錄在“股本或“實收資本的金額，發(fā)行股票、簽發(fā)出資證明書和記錄股份，又統(tǒng)稱為發(fā)行權(quán)益性證券。 二換股的具體方式 1.一般換股。是指不因之構(gòu)成企業(yè)合并的股權(quán)交換

2、。一般換股按換出股權(quán)的性質(zhì)不同，還可分為：1股份換股，即一個企業(yè)以自身發(fā)行的權(quán)益性證券換取另一企業(yè)的股權(quán)，而換入股權(quán)可能是對方自己發(fā)行的權(quán)益性證券，也可能是對方持有的第三方企業(yè)的股權(quán)；2股權(quán)換股，即一個企業(yè)以其持有的第三方企業(yè)的股權(quán)，換取另一企業(yè)的股權(quán)，而換入股權(quán)可能是對方自己發(fā)行的權(quán)益性證券，也可能是對方持有的第三方企業(yè)的股權(quán)。 2.企業(yè)合并換股。所謂企業(yè)合并換股，是指企業(yè)通過換股即以發(fā)行的權(quán)益性證券或持有的其他企業(yè)股權(quán)為對價，取得另一方的控制權(quán)或?qū)崿F(xiàn)對另一方的吸收合并。按照換股時情況不同，企業(yè)合并換股還分為：1按換股合并時換股雙方的關(guān)系為標(biāo)志，合并換股可分為同一控制下的企業(yè)合并換股和非同一

3、控制下的企業(yè)合并換股；2按換股合并后新的控股關(guān)系為標(biāo)志，合并控股可分為正常購置換股和反向購置換股；3按換股后是否導(dǎo)致合并中一方存續(xù)、另一方解散為標(biāo)志，合并換股可分為控股合并換股和吸收合并換股。吸收合并換股，是指合并中解散的企業(yè)的股東，將其持有的解散企業(yè)的股權(quán)，通過換股，轉(zhuǎn)為合并后存續(xù)的企業(yè)的股權(quán)。 3.工商、稅務(wù)機關(guān)對換股業(yè)務(wù)不同稱謂和具體要求。1在工商登記方面，?股權(quán)出資登記管理方法?國家工商行政管理總局令第39號，以下簡稱?管理方法?，將換股業(yè)務(wù)稱為股權(quán)出資，但僅限于企業(yè)以其持有境內(nèi)其他企業(yè)的股權(quán)向?qū)Ψ酵顿Y、換取對方發(fā)行的權(quán)益性證券的行為，其他情況下的換股，似乎不屬于?管理方法?的標(biāo)準(zhǔn)范圍

4、；2在所得稅稅務(wù)處理方面，財政部、國家稅務(wù)總局在?關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知?財稅202159號，以下簡稱財稅202159號中，將換股業(yè)務(wù)分別包含在股權(quán)收購和企業(yè)合并中，股權(quán)收購指的是企業(yè)控股合并，不包含上述一般換股、吸收合并和不涉及控制權(quán)一般購股；企業(yè)合并那么專指企業(yè)的吸收合并。企業(yè)作為合并對價的換出股權(quán)，在財稅202159號文件中稱為股份支付，但換出股權(quán)那么限于本企業(yè)或其控股企業(yè)發(fā)行的權(quán)益性證券，不包含企業(yè)所持其合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)。 三換股的條件和主體資格的認(rèn)定 1.換股條件。?管理方法?規(guī)定，企業(yè)用于出資的股權(quán)，是其持有的境內(nèi)其他企業(yè)的股權(quán)，因此企業(yè)以自己發(fā)行的

5、權(quán)益性證券對外出資，現(xiàn)行制度尚不能得到工商行政管理部門的登記認(rèn)可。但企業(yè)不可用自己發(fā)行的權(quán)益性證券對外出資，既不存在禁止性規(guī)定，也不存在不可逾越的障礙，具體方法就是準(zhǔn)備與換股價值等額的現(xiàn)金，如先由甲公司向乙公司投資，再由乙公司向甲公司投資。 2.主體資格認(rèn)定。為表達(dá)方便，本文參照?管理方法?的標(biāo)準(zhǔn)，將換股涉及的各方作如下定位：1凡以股權(quán)換股權(quán)不涉及自己股份的企業(yè)，應(yīng)認(rèn)定為投資企業(yè)；2凡以自己發(fā)行權(quán)益性證券為對價，取得對方原持有的股權(quán)的企業(yè)，應(yīng)認(rèn)定為被投資單位；3投資企業(yè)用于換股的股權(quán)發(fā)行單位，那么為股權(quán)公司；4如果換股雙方支付的對價中都不涉及自己發(fā)行的股份，那么均按投資企業(yè)進行處理。 二、一般

6、換股的賬務(wù)處理 一投資企業(yè)的賬務(wù)處理 一般換股，應(yīng)按照?企業(yè)會計準(zhǔn)那么第2號長期股權(quán)投資?的規(guī)定進行賬務(wù)處理：按換入股權(quán)的約定價格或公允價值，借記“長期股權(quán)投資本錢法、“長期股權(quán)投資本錢權(quán)益法、“可供出售金融資產(chǎn)本錢等科目，按換出股權(quán)的賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資本錢法科目，貸或借記“長期股權(quán)投資本錢、損益調(diào)整、其他權(quán)益變動、“可供出售金融資產(chǎn)本錢、公允價值變動科目，按支付的相關(guān)稅費，貸記“銀行存款等科目，按其差額，貸記或借記“投資收益科目。 二被投資單位的賬務(wù)處理 按換入股權(quán)協(xié)議作價或公允價值，借記“長期股權(quán)投資或“長期股權(quán)投資本錢、“可供出售金融資產(chǎn)本錢等科目，按定向發(fā)行用于換股的股票面值

7、總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本或“實收資本科目，按其差額，貸記“資本公積股本溢價或資本溢價科目；如果為借方差額，那么依次借記“資本公積股本溢價或資本溢價盈余公積“、利潤分配未分配利潤“科目。 本文中，“依次借記的含義是：1在“資本公積股本溢價或資本溢價、“盈余公積幾個科目中，前一個科目未沖減完，不沖減后個科目；2“資本公積股本溢價或資本溢價、“盈余公積均以其余額沖減完為限，缺乏局部不管多少，全部借記“利潤分配未分配利潤科目。 三、換股形成同一控制下控股合并的賬務(wù)處理 一投資企業(yè)合并方的賬務(wù)處理 按合并日投資企業(yè)取得被合并企業(yè)指股權(quán)公司，下同所有者權(quán)益賬面價值份額，借記“長期股權(quán)投資科

8、目，按換出股權(quán)的賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資科目，貸或借記“長期股權(quán)投資本錢、損益調(diào)整、其他權(quán)益變動、“可供出售金融資產(chǎn)本錢、公允價值變動等科目，按其差額，或貸記“資本公積股本溢價或資本溢價科目；或依次借記“資本公積股本溢價或資本溢價、“盈余公積、“利潤分配未分配利潤科目。 二被投資單位被合并方的賬務(wù)處理 1.確認(rèn)換股：按換入股權(quán)在換出方原賬面價值，借記“長期股權(quán)投資、“長期股權(quán)投資本錢、“可供出售金融資產(chǎn)本錢等科目，按發(fā)行股票的面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本或“實收資本科目，按其差額，或貸記“資本公積股本溢價或資本溢價科目，或依次借記“資本公積股本溢價或資本溢價、“盈余公積、“

9、利潤分配未分配利潤科目。 2.注銷庫存股：如果被投資企業(yè)以庫存股代替發(fā)行新股票作為換入股權(quán)對價，上述分錄中確認(rèn)新增股本的局部應(yīng)改為：“按付出庫存股的賬面本錢，貸記庫存股科目。 四、換股形成非同一控制下的企業(yè)合并的賬務(wù)處理 一投資企業(yè)購置方的賬務(wù)處理 按換出股權(quán)的公允價值，借記“長期股權(quán)投資科目，按換出股權(quán)的賬面價值，貸記“長期股權(quán)投資科目，貸或借記“長期股權(quán)投資本錢、損益調(diào)整、其他權(quán)益變動、“可供出售金融資產(chǎn)本錢、公允價值變動科目，按換出股權(quán)公允價值與其賬面價值的差額，貸記或借記營業(yè)外收支科目。 二被投資單位被購置方的賬務(wù)處理 1.確認(rèn)換股：按換入股權(quán)的公允價值，借記“長期股權(quán)投資、“長期股權(quán)

10、投資本錢、“可供出售金融資產(chǎn)本錢科目，按定向發(fā)行用于換股的股票面值總額或約定計入實收資本的金額，貸記“股本或“實收資本科目，按其差額，或貸記“資本公積股本溢價或資本溢價科目，或依次借記“資本公積股本溢價或資本溢價、“盈余公積、“利潤分配未分配利潤科目。 2.注銷庫存股：如果以支付庫存股代替新發(fā)行股票，上述分錄中貸記“股本的局部應(yīng)改為：“按付出庫存股的賬面本錢，貸記庫存股科目。 五、吸收合并中換股的賬務(wù)處理 吸收合并中的換股，與以上其他幾種換股方式的目的不同、一般換股和控股合并、反向購置，相關(guān)各方換入股權(quán)均用于持有，而吸收合并中的換股，換入股權(quán)用于注銷。因此賬務(wù)處理不涉及股權(quán)的增加換入，而應(yīng)為：

11、1確認(rèn)吸收合并：按取得被合并方或被購置方，下同資產(chǎn)的賬面價值同一控制下的企業(yè)合并，下同或公允價值非同一控制下的企業(yè)合并，下同，借記有關(guān)資產(chǎn)科目，按接收被合并方負(fù)債的賬面價值或公允價值，貸記有關(guān)負(fù)債科目，按其差額，貸記“資本公積股本溢價或資本溢價科目；2換股：接收到被合并方股東交付的被合并方股票或出資證明書和合并協(xié)議約定價格計算的應(yīng)支付的本公司股票面值總額或約定計入實收資本的金額，依次借記“資本公積股本溢價或資本溢價、“盈余公積、“利潤分配未分配利潤科目，貸記“股本或“實收資本科目；3注銷庫存股：如果合并方以支付庫存股代替發(fā)行股票，那么按付出庫存股的賬面本錢，依次借記“資本公積股本溢價、“盈余公

12、積、“利潤分配未分配利潤科目，貸記“庫存股科目。 六、換股形成反向購置的會計處理 當(dāng)一個企業(yè)作為投資企業(yè)購置另一個企業(yè)被投資單位的控制權(quán)時，由于其以自己發(fā)行的權(quán)益性證券為對價，購置的結(jié)果又造成自己的控制權(quán)反被其購置的企業(yè)的原母公司所購置，這一種購置行為在國際會計準(zhǔn)那么和我國會計準(zhǔn)那么體系中都稱為反向購置。反向購置是換股合并的特殊處理形式。而特殊是指：1換股后被投資單位必須成為投資企業(yè)的子公司；2換股后股權(quán)公司必須成為被投資單位的子公司；3反向購置的購置日合并財務(wù)報表以下簡稱合并報表，那么專指購置日被投資單位與其子公司股權(quán)公司為一個集團，由被投資單位編制的合并報表。 按照?財政部會計司關(guān)于非上市

13、公司購置上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函?財會便202117號復(fù)函的規(guī)定，對于通過換股“借殼上市時上市公司已不具有投入、產(chǎn)出機制的反向購置，采用權(quán)益結(jié)合法即參照同一控制下的企業(yè)合并進行會計處理；通過換股“借殼上市時上市公司具備投入、產(chǎn)出機制的反向購置，那么采用購置法即參照非同一控制下的企業(yè)合并進行會計處理。其重要不同點在于，反向購置并按上述方法確認(rèn)換股和進行企業(yè)合并的賬務(wù)處理后，被投資單位作為股權(quán)公司的母公司，編制母子公司合并報表時應(yīng)表達(dá)反向原那么。這反向原那么貫徹在一個“虛擬假定、六個“換位中。 一個“虛擬，是指編制合并報表抵銷分錄時，首先假定法律上的子公司即本文中的股權(quán)公司如果以發(fā)行

14、股份的方式為獲取在合并后報告主體的持股比例，應(yīng)向法律上的母公司即本文中被投資單位的股東發(fā)行股份的數(shù)量和股份的公允價值，而將這一公允價值作為子公司的“虛擬合并本錢，據(jù)以編制調(diào)整抵銷分錄并記入合并報表工作底稿。 六個“換位，是指在編制購置日合并報表時，正常合并報表時應(yīng)抵銷、應(yīng)保存的工程以及合并報表中資產(chǎn)、負(fù)債的計量，母公司與子公司之間有六處“調(diào)換位置。這六處“調(diào)換位置，是指1子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進行確認(rèn)和計量；2合并報表中留存收益應(yīng)當(dāng)反映子公司在合并前的留存收益余額，母公司的股東權(quán)益工程應(yīng)予抵銷；3合并報表中權(quán)益工具金額應(yīng)當(dāng)反映子公司發(fā)行在外的股份加上“虛擬發(fā)行的股份扣除子公

15、司少數(shù)股東股份后的面值總額：4合并報表中母公司的資產(chǎn)、負(fù)債，應(yīng)以購置日確定的公允價值計量，子公司“虛擬合并本錢與購置日“虛擬取得可識別凈資產(chǎn)公允價值的差額，確認(rèn)為商譽或當(dāng)期收益；5合并報表的比擬信息為子公司的前期報表金額；6合并報表子公司的少數(shù)股東權(quán)益應(yīng)別離出單獨列示，母公司不列示少數(shù)股東權(quán)益。 另應(yīng)說明的是：1反向購置中抵銷母公司權(quán)益工程時，其對應(yīng)工程即應(yīng)抵銷的長期股權(quán)投資，包括母、子公司調(diào)整后的全部余額；2反向購置中將子公司少數(shù)股東權(quán)益分享單列，應(yīng)以合并前的持股比例和金額計算。 七、其他 為防止重復(fù)表達(dá)，以上各種換股方式下共有的賬務(wù)處理，在各局部內(nèi)容中均未表達(dá)，這是指： 一股權(quán)公司確認(rèn)股權(quán)

16、過戶時的賬務(wù)處理 股權(quán)公司確認(rèn)股權(quán)過戶時，應(yīng)接應(yīng)過戶股份，借記“股本出讓方或“實收資本出讓方科目，貸記“股本受讓方或“實收資本受讓方科目。如果交換的股權(quán)均為無記名股票，那么股權(quán)公司無須作股權(quán)過戶的賬務(wù)處理。 二股權(quán)價款中包含的應(yīng)收股利 換入、換出股權(quán)的價款中，如果包含已宣布但尚束發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤，那么編制換股分錄時，應(yīng)將其放在與其相應(yīng)的長期股權(quán)投資的發(fā)生額相同方向單獨列出，不計入換入、換出股權(quán)的賬面價值、公允價值或人賬價值。 三減值準(zhǔn)備 換出股權(quán)如果已提減值準(zhǔn)備，轉(zhuǎn)銷換出股權(quán)時減值準(zhǔn)備也應(yīng)同時轉(zhuǎn)銷，分錄后部“按其差額的“差額也應(yīng)作相應(yīng)變動。 四公允價值變動損益 原作為可出售金融資產(chǎn)核算的換

17、出股權(quán)，其計入資本公積的公允價值變動損益凈額應(yīng)在換股時轉(zhuǎn)出，計入投資收益或營業(yè)外收支。 五補價 換股過程中，有可能伴有補價行為，有補價時，可參照?企業(yè)會計準(zhǔn)劃第7號非貨幣性資產(chǎn)交換?以下簡稱?會計準(zhǔn)那么第7號?規(guī)定的原那么處理。 ?會計準(zhǔn)那么第7號?第八條規(guī)定，企業(yè)在按照公允價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)本錢的情況下，發(fā)生補價的，應(yīng)當(dāng)分別按以下情況處理：支付補價的，換入資產(chǎn)本錢與換出資產(chǎn)賬面價值加支付補價、應(yīng)支付的相關(guān)稅費之和的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。收到補價的，換入資產(chǎn)本錢加收到補價之和與換出資產(chǎn)賬面價值加應(yīng)支付的相關(guān)稅費之和的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。 ?會計準(zhǔn)那么第7號?第九條規(guī)定，企業(yè)在按照換出資產(chǎn)的賬面價值和應(yīng)支付的相關(guān)稅費作為換入資產(chǎn)本錢的情況下，發(fā)生補價的，應(yīng)當(dāng)分別按以下情況處理：支付補價的，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的賬面價值，加上支付的補價和應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的本錢，不確認(rèn)損益。收到補價的，應(yīng)當(dāng)以換出資產(chǎn)的賬面價值，減去收到的補價并加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為換入資產(chǎn)的本錢，不確認(rèn)損益。 六換股費用 ?企業(yè)會計準(zhǔn)那么第20號企業(yè)合并?和?企業(yè)會計準(zhǔn)那么解釋第4號?財會20