非官方-商務(wù)保理公司試點管理辦法(建議稿)

1、商務(wù)保理公司試點管理辦法（建議稿）第一章  總則第一條為有效配置金融資源，充分利用民間資本，引導(dǎo)資金支持中小企業(yè)發(fā)展，改善金融服務(wù)，加速債權(quán)流轉(zhuǎn),根據(jù)中華人民共和國公司法（以下稱公司法）等有關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。第二條本辦法所稱商務(wù)保理公司，是指在由自然人、企業(yè)法人或其他社會組織依法設(shè)立，不吸收公眾存款，經(jīng)營商務(wù)保理業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司。本法所稱的商務(wù)保理業(yè)務(wù)是指商務(wù)保理公司受讓應(yīng)收賬款為客戶提供資金或者通過自身的風(fēng)險控制能力為客戶提供債權(quán)管理、信用支持等服務(wù)。第三條商務(wù)保理公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。商務(wù)保理公司股

2、東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第四條商務(wù)保理公司應(yīng)執(zhí)行國家金融方針和政策，在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)開展業(yè)務(wù)，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，自我約束，自擔(dān)風(fēng)險；合法的經(jīng)營活動受法律保護(hù)，不受任何單位和個人的干涉。第五條商務(wù)部為商務(wù)保理公司的主管部門（以下簡稱“主管部門”），負(fù)責(zé)全國范圍內(nèi)商務(wù)保理公司試點工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、審批、監(jiān)督。設(shè)立商務(wù)保理公司，應(yīng)經(jīng)各省商務(wù)主管部門的審查批準(zhǔn)。第六條各省商務(wù)主管部門負(fù)責(zé)對商務(wù)保理公司的審批和日常監(jiān)督管理。第二章商務(wù)保理公司的設(shè)立、變更、備案和注銷 第七條商務(wù)保理公司的名稱由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)及組織形

3、式依次組成，其中行政區(qū)劃指區(qū)、縣級行政區(qū)劃的名稱，行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“商務(wù)保理”的字樣，組織形式為有限責(zé)任公司或股份有限公司，且公司名稱應(yīng)當(dāng)符合本市工商企業(yè)注冊的有關(guān)規(guī)定。未經(jīng)批準(zhǔn)，任何公司不得標(biāo)注“商務(wù)保理”字樣。 第八條設(shè)立商務(wù)保理公司應(yīng)具備以下條件：（一）符合公司法規(guī)定的公司章程；（二）股東符合公司法規(guī)定的人數(shù)；（三）單一最大股東（包括其關(guān)聯(lián)方）持有的股份不得超過公司注冊資本總額的30%，其他單一股東及其關(guān)聯(lián)方持有的股份不得超過公司注冊資本總額的20%，且不得低于公司注冊資本總額的1%；（四）有限責(zé)任公司注冊資本不得低于5000萬元人民幣，股份有限公司注冊資本不得低于1億元人民幣。注冊資本

4、來源應(yīng)真實合法，全部為實收貨幣資本，由出資人或發(fā)起人一次足額繳納；（五）商務(wù)保理公司的股東資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)定的條件；（六）符合任職資格條件的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（七）具備相應(yīng)專業(yè)知識和業(yè)務(wù)經(jīng)驗的工作人員；（八）必要的組織機構(gòu)和管理制度；（九）符合要求的營業(yè)場所、安全防范措施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；（十）法律法規(guī)規(guī)定的其他條件；（十一）主管部門認(rèn)為必要的其他條件。 第九條建立商務(wù)保理公司股東信用征信制度。公司設(shè)立和變更股東時，主管部門應(yīng)聘請專門的信用征集評估機構(gòu)，對法人股東和自然人股東的信貸、納稅、合同履約、股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系及遵守法律法規(guī)等信用情況進(jìn)行征集和評價。股東信用評價

5、合格并符合商務(wù)保理公司投資人要求的才能成為商務(wù)保理公司股東。信用評估機構(gòu)出具的股東信用證明，應(yīng)真實地反映股東的信用情況，并對其真實性承擔(dān)責(zé)任。 第十條申請設(shè)立商務(wù)保理公司，應(yīng)當(dāng)先申請籌建。申請人將下列籌建申請材料報送擬設(shè)商務(wù)保理公司所在省的商務(wù)主管部門：（一）籌建申請書。申請書應(yīng)當(dāng)載明擬設(shè)立商務(wù)保理公司的名稱、擬注冊住所、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、機構(gòu)性質(zhì)、組織形式、發(fā)起人或出資人基本情況及出資比例以及設(shè)立的目的；（二）可行性研究報告。包括對當(dāng)?shù)亟?jīng)濟金融發(fā)展?fàn)顩r分析，組建商務(wù)保理公司的可行性和必要性，市場前景分析，未來業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，風(fēng)險處置預(yù)案等；（三）籌建工作方案。包括擬設(shè)公司籌建工作步

6、驟和時間安排，主要管理制度的起草計劃，業(yè)務(wù)拓展計劃，風(fēng)險控制措施，資金來源，公司治理架構(gòu)，部門設(shè)置和從業(yè)人員配置，內(nèi)控體系，主要董事、監(jiān)事及擬聘高級管理人員，信貸部門負(fù)責(zé)人和風(fēng)險控制部門負(fù)責(zé)人的基本情況，經(jīng)授權(quán)的籌建組人員名單、履歷、聯(lián)系地址及電話，選址方案；（四）出資人關(guān)于出資設(shè)立商務(wù)保理公司的股東協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容應(yīng)包括但不限于擬設(shè)商務(wù)保理公司的名稱、住所、業(yè)務(wù)范圍、注冊資本金、股本結(jié)構(gòu)，出資人出資額與占股份比例，出資人的權(quán)利義務(wù)等；（五）出資人關(guān)于出資設(shè)立商務(wù)保理公司的承諾書。承諾自覺遵守公司章程、接受監(jiān)管并承擔(dān)風(fēng)險、自覺遵守國家及本市相關(guān)規(guī)定、不吸收公眾存款、不參與非法集資活動的承諾書；（

7、六）出資人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況說明及相關(guān)證明材料，以及如果存在隱瞞事項，出資人在商務(wù)保理公司的投票權(quán)將受到限制的承諾；（七）法人股東的名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)過工商年檢的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營情況、誠信狀況、納稅記錄等事項；擬投資入股的自有資金來源真實的承諾書；董事會或股東（大）會會議關(guān)于同意出資設(shè)立商務(wù)保理公司的決議；最近1年經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；（八）自然人股東的姓名、身份證復(fù)印件、入股資金來源及個人收入來源合法真實的承諾書；（九）聯(lián)系人及其手機、辦公電話、傳真電話、電子郵件、通訊地址（郵編）；（十）律師對擬申報材料的合法合規(guī)性出具的法律意見書；（十一）主管機關(guān)要求的其

8、他材料。 第十一條省商務(wù)主管部門應(yīng)在收到符合要求的全套籌建申請材料后20個工作日內(nèi)，依據(jù)本辦法第九條的規(guī)定聘用專門的信用評估機構(gòu)完成對股東信用評價。主管部門應(yīng)在收到設(shè)立商務(wù)保理公司的完整申請資料之日起30個工作日內(nèi)做出批準(zhǔn)或者不予批準(zhǔn)籌建的決定，并書面通知申請人，抄送省商務(wù)主管部門。特殊情況下，主管部門可以適當(dāng)延長審查期限，并書面通知申請人，但延長期限不得超過2個月。申請人憑批準(zhǔn)籌建文件到擬設(shè)商務(wù)保理公司所在的省商務(wù)主管部門領(lǐng)取開業(yè)申請表。 第十二條申請人應(yīng)自批準(zhǔn)籌建之日起3個月內(nèi)完成籌建工作，并提交設(shè)立申請。在規(guī)定期限內(nèi)未完成籌建工作的，應(yīng)當(dāng)說明理由，經(jīng)擬設(shè)商務(wù)保理公司所在地的省商務(wù)主管部門

9、批準(zhǔn)，報經(jīng)主管部門，可以延長1個月。在延長期內(nèi)仍未完成籌建工作的，批準(zhǔn)籌建文件自動失效。第十三條在本辦法第十二條規(guī)定的籌建有效期內(nèi)，申請人應(yīng)當(dāng)將填寫好的開業(yè)申請表連同下列資料報送擬設(shè)商務(wù)保理公司所在省商務(wù)主管部門：（一）設(shè)立申請書。申請書應(yīng)當(dāng)載明擬開業(yè)商務(wù)保理公司的名稱、住所、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)范圍、擬任高級管理人員情況、經(jīng)營方針及計劃、主要管理制度、營業(yè)場所安全、是否符合設(shè)立條件等基本信息，及其他需要說明的情況；（二）籌建工作報告。內(nèi)容包括籌建過程、籌建工作落實情況以及是否符合設(shè)立要求等；（三）經(jīng)股東（大）會會議通過的公司章程；（四）股東名冊，包括股東名稱（企業(yè)法人要有注冊地址和法人機

10、構(gòu)代碼）、出資額以及股份比例；（五）主要管理制度和組織機構(gòu)圖；（六）擬任職董事、高級管理人員的任職資格證明材料；（七）法定驗資機構(gòu)出具的驗資證明；（八）營業(yè)場所所有權(quán)或使用權(quán)的證明材料；（九）公安、消防部門對營業(yè)場所出具的安全、消防設(shè)施合格證明；（十）聯(lián)系人及其電話、傳真電話、電子郵件、通訊地址（郵編）；（十一）律師對申報材料的合法合規(guī)性出具法律意見書；（十二）主管部門要求的其他材料。第十四條主管部門批準(zhǔn)設(shè)立的商務(wù)保理公司，由所在市的工商行政管理部門予以注冊登記，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。第十五條擬任商務(wù)保理公司董事、監(jiān)事和高級管理人員需具備下列條件：（一）無犯罪記錄和不良信用記錄；（二）具備本科以上學(xué)歷

11、，從事金融領(lǐng)域工作3年以上，或從事相關(guān)經(jīng)濟管理工作5年以上；或大專以上學(xué)歷，從事金融領(lǐng)域工作8年以上；（三）具備與履行職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識與能力；（四）擬任總經(jīng)理應(yīng)參加由主管部門組織的任職資格考試和談話。第十六條經(jīng)各省商務(wù)主管部門審核和主管部門批準(zhǔn)，商務(wù)保理公司可設(shè)立分支機構(gòu)，具體辦法另行規(guī)定。 第十七條商務(wù)保理公司在當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門辦理稅務(wù)登記，并依法納稅。 第十八條商務(wù)保理公司有下列變更事項之一的，在工商登記變更前須經(jīng)省商務(wù)主管部門報主管部門批準(zhǔn)：（一）變更名稱；（二）變更注冊資本；（三）變更住所；（四）變更業(yè)務(wù)范圍；（五）變更股東；（六）變更董事及高級管理人員；（七）變更章程；（八）變更組織

12、形式；（九）合并、分立；（十）主管部門要求申報的其他變更事項。商務(wù)保理公司發(fā)生以上變更事項，經(jīng)省商務(wù)主管部門初審報主管部門批準(zhǔn)后，持主管部門批準(zhǔn)材料到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記備案手續(xù)。 第十九條商務(wù)保理公司法人資格的終止包括解散和破產(chǎn)兩種情況。商務(wù)保理公司可因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；（二）股東（大）會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法宣布公司解散。商務(wù)保理公司解散，依照公司法進(jìn)行清算和注銷。商務(wù)保理公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法實施破產(chǎn)清算并注銷。第三章股東資格及義務(wù) 第二

13、十條商務(wù)保理公司的股東應(yīng)為境內(nèi)的自然人、企業(yè)法人或其他社會組織，其中最大股東應(yīng)為商務(wù)保理公司所在區(qū)縣的自然人、企業(yè)法人或其他社會組織。有犯罪記錄和不良信用記錄者，不得成為商務(wù)保理公司股東。 第二十一條境內(nèi)企業(yè)法人作為商務(wù)保理公司股東的，應(yīng)符合以下條件：（一）在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；（三）財務(wù)狀況良好，入股前一完整會計年度盈利；（四）入股資金來源合法，為真實自有資本，不得以借貸資金或他人委托資金入股；（五）有較強的經(jīng)營管理能力和資金實力；（六）主管部門要求的其他條件。 第二十二條境內(nèi)自然人作為商務(wù)保理公司股東的，應(yīng)符合以下條件：（一）

14、有完全民事行為能力；（二）有良好的社會聲譽和誠信記錄；（三）入股資金來源合法，為真實自有資產(chǎn)，不得以借貸資金或他人委托資金入股；（四）主管部門要求的其他條件。 第二十三條境內(nèi)其他社會組織投資入股商務(wù)保理公司的，應(yīng)符合國家對其他社會組織投資管理的相關(guān)規(guī)定，具備良好的社會聲譽和誠信記錄，具備投資主體資格，具有資金實力，不得以借貸資金或他人委托資金入股。第二十四條商務(wù)保理公司股東不得虛假出資或者抽逃資本。商務(wù)保理公司不得接受本公司股份作為質(zhì)押權(quán)標(biāo)的。商務(wù)保理公司股東在公司設(shè)立后3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其持有的股份。第四章商務(wù)保理公司的公司治理 第二十五條商務(wù)保理公司的組織機構(gòu)及其職責(zé)應(yīng)按照公司法的相關(guān)規(guī)

15、定執(zhí)行，并在其章程中明確。 第二十六條商務(wù)保理公司應(yīng)根據(jù)其決策管理的復(fù)雜程度、業(yè)務(wù)規(guī)模和服務(wù)特點設(shè)置簡潔、高效、靈活的組織機構(gòu)。完善股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的議事制度和決策程序。 第二十七條商務(wù)保理公司設(shè)總經(jīng)理1名，根據(jù)需要設(shè)副總經(jīng)理1至3名。商務(wù)保理公司董事會應(yīng)對總經(jīng)理實施年度專項審計。審計結(jié)果應(yīng)向董事會、股東會或股東大會報告，并報主管部門和省商務(wù)主管部門。總經(jīng)理、副總經(jīng)理離任時，須進(jìn)行離任審計。 第二十八條商務(wù)保理公司董事和高級管理人員對商務(wù)保理公司負(fù)有忠實守信義務(wù)和勤勉盡責(zé)義務(wù)。董事違反法律、法規(guī)或商務(wù)保理公司章程，致使商務(wù)保理公司形成嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)對公司承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任

16、?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理違反法律、法規(guī)、公司章程或超出董事會授權(quán)范圍做出決策，致使商務(wù)保理公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，應(yīng)對公司承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。 第二十九條商務(wù)保理公司董事會和經(jīng)營管理層可根據(jù)需要設(shè)置專業(yè)委員會，提高決策能力和管理水平。 第三十條商務(wù)保理公司要建立適合自身業(yè)務(wù)特點和規(guī)模的薪酬分配制度、正向激勵約束機制，培育良好的企業(yè)文化。第五章商務(wù)保理公司的資金來源 第三十一條商務(wù)保理公司的資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金、來自不超過兩個銀行業(yè)金融機構(gòu)的融入資金及經(jīng)國家有關(guān)部門同意的其他資金來源。 第三十二條在法律、法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)，商務(wù)保理公司從銀行業(yè)金融機構(gòu)獲得融入資金的余額，不得超過公司凈資產(chǎn)的5

17、0%。融入資金的利率、期限由商務(wù)保理公司與相應(yīng)銀行業(yè)金融機構(gòu)自主協(xié)商確定。第三十三條商務(wù)保理公司應(yīng)向人民銀行營業(yè)管理部申領(lǐng)貸款卡。向商務(wù)保理公司提供融資的銀行業(yè)金融機構(gòu)，應(yīng)將融資信息及時報送人民銀行營業(yè)管理部和北京商務(wù)主管部門，并跟蹤監(jiān)督商務(wù)保理公司融資的使用情況。第六章商務(wù)保理公司的業(yè)務(wù)范圍和資金運用 第三十四條在試點階段，商務(wù)保理公司的業(yè)務(wù)范圍限定在注冊所在省行政區(qū)域內(nèi)開展商務(wù)保理業(yè)務(wù)。商務(wù)保理公司可自主選擇開展商務(wù)保理業(yè)務(wù)的對象。 第三十五條商務(wù)保理公司的業(yè)務(wù)范圍主要包括：受讓應(yīng)收賬款、銷售分戶賬管理、應(yīng)收賬款催收、信用銷售控制和信用風(fēng)險擔(dān)保等。 第三十六條鼓勵商務(wù)保理公司面向農(nóng)戶、微型

18、企業(yè)、中小企業(yè)提供商務(wù)保理業(yè)務(wù)服務(wù)，著力擴大客戶數(shù)量和服務(wù)覆蓋面。第三十七條商務(wù)保理公司按照市場化原則進(jìn)行經(jīng)營。第三十八條商務(wù)保理合同參照銀行貸款的標(biāo)準(zhǔn)化合約，由商務(wù)保理業(yè)務(wù)雙方在公平自愿的原則下依法協(xié)商確定。第七章商務(wù)保理公司的內(nèi)部控制 第三十九條商務(wù)保理公司應(yīng)根據(jù)各類商務(wù)保理業(yè)務(wù)的性質(zhì)和特點制定相應(yīng)的商務(wù)保理業(yè)務(wù)管理規(guī)章，并針對商務(wù)保理業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查、審批、授權(quán)授信、保后檢查、風(fēng)險管理、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)處罰等內(nèi)容建立健全相關(guān)的業(yè)務(wù)流程和操作規(guī)范。 第四十條商務(wù)保理公司的金融服務(wù)創(chuàng)新應(yīng)在審慎經(jīng)營和合法規(guī)范的基礎(chǔ)上進(jìn)行，周密考慮業(yè)務(wù)創(chuàng)新的法律性質(zhì)、操作程序、經(jīng)濟后果等，嚴(yán)格控制新業(yè)務(wù)的法律風(fēng)險和

19、運行風(fēng)險。 第四十一條商務(wù)保理公司應(yīng)當(dāng)按照我國反冼錢的有關(guān)規(guī)定逐筆記錄和保存單筆或者當(dāng)日累計交易相當(dāng)于20萬元人民幣數(shù)額以上的現(xiàn)金繳存、現(xiàn)金支取、現(xiàn)金匯款、現(xiàn)金票據(jù)解付及其他形式的現(xiàn)金收支記錄。 第四十二條商務(wù)保理公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)制訂并實施本公司的財務(wù)制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊。應(yīng)建立出賬審批制度，確保業(yè)務(wù)審批和財務(wù)核算相對獨立；建立財務(wù)核對制度，定期與銀行、借款人對賬，確保財務(wù)一致；建立會計檔案保管和交接制度，防止會計檔案被替換、更改、毀損、散失和泄密。商務(wù)保理公司在市級財政部門辦理財政登記備案，執(zhí)行國家財務(wù)會計制度，依法接受會計監(jiān)督。 第四十三條商務(wù)保理公司應(yīng)按照

20、有關(guān)規(guī)定，建立審慎規(guī)范的資產(chǎn)分類制度和撥備制度，準(zhǔn)確進(jìn)行資產(chǎn)分類，充分計提呆賬準(zhǔn)備金，確保資產(chǎn)損失準(zhǔn)備充足率始終保持在100%以上，全面覆蓋風(fēng)險。資產(chǎn)分類和計提呆賬準(zhǔn)備金的方法參照中國人民銀行、銀監(jiān)會、財政部對商業(yè)銀行的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第四十四條商務(wù)保理公司可自建或依托具有相當(dāng)資質(zhì)的銀行業(yè)金融機構(gòu)建立完善的計算機信息系統(tǒng)。建立電子數(shù)據(jù)的即時保存和備份制度，重要數(shù)據(jù)必須異地備份并且長期保存，也可租用相關(guān)共享服務(wù)中心進(jìn)行系統(tǒng)和數(shù)據(jù)備份。 第四十五條商務(wù)保理公司應(yīng)建立健全內(nèi)部審計稽核制度，設(shè)立職責(zé)明確的監(jiān)察稽核崗位，配備有能力的監(jiān)察稽核人員。監(jiān)察稽核崗位對公司董事會和股東（大）會負(fù)責(zé)，以保證監(jiān)察稽核

21、的獨立性和權(quán)威性。商務(wù)保理公司董事會和管理層應(yīng)重視和支持監(jiān)察稽核工作，對監(jiān)察稽核中發(fā)現(xiàn)的違反法律、法規(guī)和公司制度的行為，應(yīng)及時糾正和處罰。第四十六條商務(wù)保理公司應(yīng)建立信息披露制度，按要求向省商務(wù)主管部門、向人民銀行營業(yè)管理部、向公司股東、向為其提供融資的銀行業(yè)金融機構(gòu)、向有關(guān)捐贈人披露經(jīng)中介機構(gòu)審計的財務(wù)報表和年度業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、融資情況、大額貸款、重大事項等信息，必要時應(yīng)向社會披露，并保證信息的真實準(zhǔn)確和完整。對突發(fā)事件和突發(fā)業(yè)務(wù)風(fēng)險等重大事項應(yīng)及時報告主管部門。第八章商務(wù)保理公司的監(jiān)督管理 第四十七條商務(wù)保理公司應(yīng)主動接受主管部門及省商務(wù)主管部門的監(jiān)督管理。按月向市、區(qū)縣主管部門提供財務(wù)報表和貸款統(tǒng)計表，