備案信息管理知識(shí)及業(yè)務(wù)管理

1、信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號(hào)獨(dú)董備案（2008年1月3日）為規(guī)范上市公司獨(dú)立董事備案的相關(guān)業(yè)務(wù)，根據(jù)公司法、證券法、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見（以下簡稱“指導(dǎo)意見”）、獨(dú)立董事備案辦法的有關(guān)規(guī)定，制定本業(yè)務(wù)備忘錄。一、公司聘任獨(dú)立董事需向證券交易所提交的備案材料及要求根據(jù)深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法，公司聘任獨(dú)立董事前需向本所報(bào)送以下材料：1、獨(dú)立董事提名人聲明（格式見附件1）；2、獨(dú)立董事候選人聲明（格式見附件2）；3、獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明（格式見附件3）；4、獨(dú)立董事履歷表（格式見附件4）。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書

2、面意見。獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)完整填報(bào)上述材料；在向本所報(bào)送上述材料前，上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)照前款的要求，檢查報(bào)送材料內(nèi)容的完備性。獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證向本所報(bào)送的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。二、關(guān)于獨(dú)立董事備案程序根據(jù)深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法，上市公司最遲應(yīng)在發(fā)出選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)把獨(dú)立董事備案材料寄達(dá)或送達(dá)本所。本所在收到備案材料后五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反指導(dǎo)意見或獨(dú)立董事備案辦法所列情形的，本所可以向上市公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開五

3、個(gè)交易日前披露本所關(guān)注意見。上市公司在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本所提請(qǐng)關(guān)注的情況進(jìn)行說明。獨(dú)立董事候選人存在違反指導(dǎo)意見或獨(dú)立董事備案辦法第三條所列情形，且情節(jié)嚴(yán)重的，本所可以對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。對(duì)于本所提出異議的人員，董事會(huì)不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。三、關(guān)于“為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員”的范圍根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知，中介機(jī)構(gòu)中為上市公司提供中介服務(wù)的項(xiàng)目組全體人員及各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人在服務(wù)期內(nèi)及服務(wù)期滿一年內(nèi)不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，其

4、它人員可以擔(dān)任。中介機(jī)構(gòu)應(yīng)在內(nèi)部建立嚴(yán)格的防火墻制度，并承諾不因提供中介服務(wù)而影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性。四、關(guān)于在公司貸款銀行、供貨商、經(jīng)銷商單位任職的人員是否可以擔(dān)任獨(dú)立董事根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知，由于該等單位與上市公司存在利害關(guān)系，原則上此類人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事。五、關(guān)于公司現(xiàn)任董事是否可以轉(zhuǎn)為獨(dú)立董事根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見和中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知，公司現(xiàn)任董事不能直接轉(zhuǎn)為獨(dú)立董事，在離職一年后方可提名擔(dān)任獨(dú)立獨(dú)事。六、關(guān)于“會(huì)計(jì)專業(yè)人士”的范圍根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知，會(huì)計(jì)專業(yè)人士包

5、括注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)學(xué)副教授以上職稱的人員，財(cái)經(jīng)、金融類人員不屬于會(huì)計(jì)專業(yè)人士。七、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見第三條中“任職”的理解指導(dǎo)意見第三條明確了不得擔(dān)任獨(dú)立董事的七種情形，其中包括“（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬”；“（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬”。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于做好獨(dú)立董事任職資格備案工作的通知，“任職”指在單位工作的人員，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理、高級(jí)管理人員以及其他工作人員。八、關(guān)于任職資格和后續(xù)培訓(xùn)根據(jù)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見和中國證監(jiān)會(huì)

6、上市公司高級(jí)管理人員培訓(xùn)工作指引，未參加中國證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)，且獲得資格證書的人員不得提名為獨(dú)立董事會(huì)候選人。獨(dú)立董事任職2年內(nèi)至少參加一次后續(xù)培訓(xùn)。附件1XXXXXX股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明提名人（姓名）現(xiàn)就提名（姓名） 為 XXXXXX股份有限公司第 屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與XXXXXX股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細(xì)履歷表見附件），被提名人已書面同意出任XXXXXX股份有限公司（屆次）董事會(huì)獨(dú)立董事候選人（附：獨(dú)立董

7、事候選人聲明書），提名人認(rèn)為被提名人：一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；二、符合XXXXXX 股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；三、具備中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見所要求的獨(dú)立性：1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在XXXXXX股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；5、被提名

8、人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。四、包括XXXXXX股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。五、獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人是否存在獨(dú)立董事備案辦法第三條所列情形進(jìn)行核實(shí)，并作出說明。本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。提名人： （蓋章） XXXX年XX 月XX日附件2XXXXXX股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明聲明人 （姓名），作為 XXXXXX股份有限公司（屆次）董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與 XXXXXX 股份有限公司之間在本人擔(dān)任

9、該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；九

10、、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。另外，包括XXXXXX股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守國家法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知，以及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。 聲明人： XXXX年XX 月XX日附件3：XXXXXX股份有

11、限公司獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明一、基本情況1. 上市公司全稱： （以下簡稱本公司） 2. 本人姓名： 3. 其他情況：詳見獨(dú)立董事履歷表和獨(dú)立董事候選人聲明二、是否是國家公務(wù)員或在有行政管理職能的事業(yè)單位任職的人員？是 否如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。三、是否是本公司實(shí)際控制人/控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？是 否如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。四、是否是在為本公司提供審計(jì)、咨詢、評(píng)估、法律、承銷等服務(wù)的機(jī)構(gòu)任職的人員，并參與了相關(guān)中介服務(wù)項(xiàng)目，或?yàn)樵摍C(jī)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人或合伙人？是 否如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。五、是否是在本公司貸款銀行、供貨商、經(jīng)銷商單位任職的人員？是 否如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。六、

12、是否是中央管理的現(xiàn)職或者離（退）休干部？是 否如是，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。本人 （正楷體）鄭重聲明，上述回答是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)上述回答和所提供的其他資料，評(píng)估本人是否適宜擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事。 聲明人： （簽署）日 期： 附件4：上市公司獨(dú)立董事履歷表上市公司名稱：獨(dú)立董事姓名：本人 （正楷體）鄭重聲明，本履歷表內(nèi)容是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，保證不存在任何遺漏、虛假陳述或誤導(dǎo)成份。本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。深圳證券交易所可依據(jù)本履歷表所提供的資料，確定本人是否適宜擔(dān)任該上市公司的獨(dú)立董事

13、。上市公司獨(dú)立董事履歷表填寫說明為建立上市公司獨(dú)立董事人才庫，請(qǐng)各上市公司在職獨(dú)立董事和已由董事會(huì)決議通過的獨(dú)立董事候選人認(rèn)真填寫上市公司獨(dú)立董事履歷表，上市公司獨(dú)立董事履歷表中部分信息將予以公開，其他信息將作為上市公司獨(dú)立董事資料在有關(guān)部門備案。請(qǐng)各獨(dú)立董事在填寫前認(rèn)真參閱本填寫說明的各項(xiàng)要求，真實(shí)、完整和準(zhǔn)確地填寫。1、個(gè)人簡況中有否其它國家居留權(quán)項(xiàng)如沒有其它國家居留權(quán)填“無”，如有要一一注明有那些國家的居留權(quán)；是否會(huì)計(jì)專業(yè)人士項(xiàng)如不是填寫“否”即可，如是會(huì)計(jì)專業(yè)人士則要注明是“會(huì)計(jì)學(xué)副教授/教授、高級(jí)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師”等，有幾項(xiàng)注明幾項(xiàng)；與本人任職有關(guān)的突出的成就；曾受處罰項(xiàng)填寫本人受

14、到的各種行政處罰、刑事處罰；擔(dān)任獨(dú)立董事的上市公司簡稱項(xiàng)填寫本人擔(dān)任獨(dú)立董事的所有上市公司的正式簡稱。2、社會(huì)關(guān)系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社會(huì)關(guān)系中兄弟姐妹除不要求填寫是否持有本人擔(dān)任董事公司股票外，其它各項(xiàng)均要填寫。3、教育背景中要求從中學(xué)開始填寫，對(duì)中專、大專、本科、碩士、博士、博士后要一一注明學(xué)習(xí)期間、就讀學(xué)?；蜓芯繖C(jī)構(gòu)、主修（輔修）專業(yè)、取得學(xué)歷（學(xué)位或博士后）。4、工作經(jīng)歷中要求自開始工作起逐一按上述格式填至現(xiàn)在工作單位止，同一單位工作中間崗位有變動(dòng)者要分開填寫。5、兼職單位中要求填寫從大學(xué)畢業(yè)后所從事的兼職工作，兼職工作指在其他單位任職，為其他單位提供法律、會(huì)計(jì)、稅務(wù)、

15、技術(shù)等咨詢、顧問服務(wù)，專為其他單位從事課題研究、技術(shù)攻關(guān)等；同一時(shí)間內(nèi)在若干單位兼職的均要明確填寫。國家有關(guān)規(guī)定要求保密的工作除外。6、相關(guān)培訓(xùn)中除語言培訓(xùn)、為通過各種考試所接受的培訓(xùn)不要求填寫外，其他各種培訓(xùn)均要填列。7、董事經(jīng)歷中要求按上述格式分別填寫，董事類別指擔(dān)任董事、獨(dú)立董事或董事長。同一公司中董事類別有變動(dòng)者要分開填寫，公司并非單指上市公司。8、所獲獎(jiǎng)勵(lì)中要求填寫自畢業(yè)后所獲取的各種獎(jiǎng)勵(lì)（包括物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì)和精神獎(jiǎng)勵(lì)）。9、專業(yè)資格中要求填寫取得的目前仍有效的各種專業(yè)資格證書，取得方式指是通過考試獲取或是評(píng)議獲得；是否需要后續(xù)教育項(xiàng)如不需要填寫無，如需要?jiǎng)t要注明后續(xù)教育的內(nèi)容、方式，是否考核。10、著作及成就中著作包括本人為第一作者或主編的論文與著作；成就指本人在其中起主要作用所取得的各種工作成果。著作及成就眾多者可選出最突出的前十項(xiàng)填寫。其 他 情 況1、 擔(dān)任該上市公司獨(dú)立董事收入占本人總收入的比例：2、 本人是否擁