「重大訊息說明記者會作業(yè)程序」

1、1重大訊息說明記者會作業(yè)程序重大訊息說明記者會作業(yè)程序上櫃監(jiān)理部上櫃監(jiān)理部重大訊息小組重大訊息小組2綱綱要要壹、辦理期限壹、辦理期限貳、貳、罰則罰則參、參、條文介紹條文介紹3壹、辦理期限壹、辦理期限4辦理期限辦理期限除非經(jīng)本中心認為有暫緩處理之必要，應(yīng)迅速指派發(fā)言人或代理發(fā)言人於事實發(fā)生或傳播媒體報導(dǎo)之次一營業(yè)日前 至本中心召開重大訊息記者會，向投資大眾提出說明。若國外法令對上櫃公司依本作業(yè)程序所 應(yīng)代為辦理重大訊息說明記者會有時間限制之規(guī)定時，上櫃公司得配合國外時限之規(guī)定同時對外辦理。 5貳、貳、罰則罰則6罰則罰則違反本作業(yè)程序規(guī)定者，本中心得就每一個案處以新臺幣 (以下 同) 伍萬元之違約

2、金，惟其於最近一年內(nèi)累計課處次數(shù)達二次以上 (含本 次) 者，該次即處以壹拾萬元之違約金；如須補行辦理者，並通知上櫃公 司於通知後次一營業(yè)日前辦理，如再未依限辦理者，得按日處以新臺幣壹萬元之違約金，至辦理之日為止。 上櫃公司於接獲本中心通知應(yīng)辦理記者會仍未依限辦理且個案情節(jié)重大者 ，本中心得依業(yè)務(wù)規(guī)則第十二條、第十二條之一之規(guī)定，對其上櫃有價證券採預(yù)收款券交易或停止其買賣。 7參、參、條文介紹條文介紹8重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會第二條第一項第一款上櫃公司及其母公司或子公司發(fā)生存款不足之退票、拒絕往來、無法 如期償還到期或債權(quán)人要求贖回之普通公司債或轉(zhuǎn)換公司債或其他喪 失債信情事者。

3、第二條第一項第二款上櫃公司及其負責(zé)人因訴訟、非訟、行政處分或行政爭訟事件，對公 司財務(wù)或業(yè)務(wù)有重大影響者。 第二條第一項第三款嚴重減產(chǎn)或全部停工者。9重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會第二條第一項第四款有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。第二條第一項第五款上櫃公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產(chǎn)之程序，及 其進行程序中所發(fā)生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何 通知或裁定，或經(jīng)法院依公司法、破產(chǎn)法等相關(guān)法令所為之禁止股票 轉(zhuǎn)讓之裁定，或保全處分在內(nèi)。 10重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會第二條第一項第六款重要備忘錄 (合併或分割備忘錄除外) 或策略聯(lián)盟或其他公

4、司業(yè)務(wù)合作計劃或重要契約之簽訂或解除、改變業(yè)務(wù)計劃之重要內(nèi)容或完成新產(chǎn)品開發(fā)。 11重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會第二條第一項第七款董事會決議減資、合併、撤銷合併、分割、收購、股份受讓、解散、參與設(shè)立或轉(zhuǎn)換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓之公司嗣後召開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案者，惟依企業(yè)併購法第十八條第六項進行非對稱性合併之案件，被併購者為實收資本額未達新臺幣壹億元之未上巿（櫃）公司，及依企業(yè)併購法第十九條規(guī)定進行併購者除外。 考量上巿櫃公司之資本額規(guī)模不同，故證交所明定之資本額門檻為10億元，本中心明定之資本額門

5、檻為1億元。 為期併購案之相關(guān)資訊充分揭露，爰增定依企業(yè)併購法第18條第6項進行非對稱性合併之案件，被併購者為實收資本額未達新臺幣壹億元之未上巿（櫃）公司，始得適用免召開記者說明會之規(guī)定。 12重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會第二條第一項第七款 (續(xù)) 經(jīng)董事會決議合併、撤銷合併、分割、收購 、股份受讓、參與設(shè)立或轉(zhuǎn)換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司 ；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會，因故無法 召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案，應(yīng)於董事會決議後赴本中 心召開說明記者會，參與之上櫃公司有一家以上者應(yīng)同時召開說明記者會 。 召開時間，應(yīng)於董事會決議日最近之店

6、頭市場非交易時間內(nèi) 為之，遇有特殊情況無法即時召開並報經(jīng)本中心核準(zhǔn)者，應(yīng)立即將該訊息 內(nèi)容或說明輸入本中心指定之網(wǎng)際網(wǎng)路資訊申報系統(tǒng)，並即時補行召開說 明記者會。 13重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會第二條第一項第八款公司發(fā)生重大之內(nèi)部控制舞弊、非常規(guī)交易或資產(chǎn)被掏空者。衡酌公司發(fā)生此類重大情事對股東權(quán)益或證券價格將有重大影響，爰配合本中心重大訊息第2條第1項第19款增列本款，俾利規(guī)範(fàn)公司即時召開重大訊息說明記者會。 14重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會第二條第一項第九款 (本款刪除 )第二條第一項第十款公司與關(guān)係人間交易事項：取得或處分有價證券投資、不動產(chǎn)及其他固定資產(chǎn)、金融機構(gòu)之債

7、權(quán)，每筆交易或一年內(nèi)與同一相對人交易累積金額達公司收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者；營建業(yè)取得或處分供營業(yè)使用之不動產(chǎn)，其每筆交易或一年內(nèi)與同一 相對人交易金額達公司收資本額百分之二十或達新臺幣五億元以上 者。 第二條第一項第十一款 (本款刪除 )15重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會第二條第一項第十二款發(fā)生災(zāi)難、集體抗議、罷工或環(huán)境污染情事，其獲保險理賠前之預(yù) 估損失超過該公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 第二條第一項第十三款 (本款刪除 )16重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會第二條第一項第十四款大眾傳播媒體報導(dǎo)或投資人所提供訊息有重大影響上櫃公司之有價證券行情者。

8、 第二條第一項第十五款有公司法第三百六十九條之八第三項所規(guī)定公司股權(quán)變動之事由並收到通知者。 第二條第一項第十六款 第二條第一項第十九款 (本款刪除 )17重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會第二條第一項第二款金融控股公司因違反金融控股公司法相關(guān)規(guī)定而被主管機關(guān)處罰者 ；或金融控股公司對其銀行子公司、保險子公司或證券子公司喪失 金融控股公司法第四條第一款規(guī)定之控制性持股，經(jīng)主管機關(guān)限期命其改正或廢止其許可者。第二條第一項第二一款 第二條第一項第二三款 (本款刪除 )第二條第一項第二四款董事會或股東會決議申請終止其有價證券櫃檯買賣者。18重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會 第二條第一項第二五款

9、上櫃公司持有其已上市 (櫃) 子公司之股份逾該子公司已發(fā)行股份 總數(shù)或資本總額百分之七十者；或上櫃公司其已發(fā)行股份總數(shù)或資 本總額百分之七十為另一已上市 (櫃) 之公司持有者。 第二條第一項第二六款上櫃公司已提出股票轉(zhuǎn)上市買賣申請因故自行撤件者。第二條第一項第二七款其他對股東權(quán)益或證券價格有重大影響之情事，或其他經(jīng)公司董事 會決議之重大決策。 19重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會視同上櫃公司重大訊息之規(guī)範(fàn)上櫃公司之未上市 (櫃) 重要子公司遇有第一項各款情事者，視同上櫃公司重大訊息，前述所稱重要子公司係指上櫃公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度達一定標(biāo)準(zhǔn)。 上櫃公司屬投資控

10、股公司或金融控股公司，其被控股公司或其子公司，遇 有前項各款情事者；上櫃公司屬母子公司關(guān)係之子公司，其未上市 (櫃) 之母公司遇有前項各款情事者；視同上櫃公司重大訊息。 上櫃公司屬投資控股公司或金融控股公司，其未上巿 (櫃) 之被控股公司 或子公司；上櫃公司屬母子公司關(guān)係之子公司，其未上市 (櫃 )之國內(nèi)母 公司遇有第一項各款情者，視同上櫃公司重大訊息。20重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會召開流程 加蓋公司及負責(zé)人或經(jīng)理人印章 發(fā)言人發(fā)言人代理發(fā)言人代理發(fā)言人辦理重大訊息說明記者會申報書 重大訊息說明記者會通知書先傳真機後，再將原本送達指派或出席21重大訊息說明記者會重大訊息說明記者會除董事會決議合併、撤銷合 併、分割、收購、股份受讓、參與設(shè)立或股份轉(zhuǎn)換為金融控股公司或投資 控股公司或其子公司；或參與合併、分割、收購或股份受讓之公司嗣後召 開之股東會因故無法召開或否決合併、分割、收購或股份受讓議案，應(yīng)於 召開記者會之同時或會後，依本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開 處理程序規(guī)