中外合資企業(yè)章程

1、陜西眾澤融資租賃有限公司章程第一章 總 則第一條 為規(guī)范陜西眾澤融資租賃有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“公司”） 的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華 人民共和國(guó)公司法 （以下簡(jiǎn)稱“公司法”） 、中華人民共和國(guó) 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 （以下簡(jiǎn)稱“ 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法 ”）和有 關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條 公司名稱：陜西眾澤融資租賃有限公司。第三條 公司住所：西安國(guó)際港務(wù)區(qū)港務(wù)大道 6 號(hào)綜合樓 320-15 室。第四條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 30 年。第五條 公司系依照公司法 、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和其 他有關(guān)法律法規(guī)成立的有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、 自負(fù)盈虧。合營(yíng)各方以

2、其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司 以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條 公司股東為：陜西鷹明科技發(fā)展有限公司； 香港弘升實(shí)業(yè)有限公司第七條 公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活 動(dòng)必須遵守中國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第八條 本章程由合營(yíng)各方共同訂立，對(duì)公司、合營(yíng)各方、董 事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第九條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：專業(yè)成就自己，細(xì)節(jié)決定成敗; 創(chuàng)辦一流企業(yè)、做出一流貢獻(xiàn)。第十條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國(guó)內(nèi)外 購(gòu)買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保； 兼營(yíng)與融資租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù) 。第

3、二章投資總額與注冊(cè)資本第一條 公司的注冊(cè)資本為20000萬(wàn)人民幣。第十二條 合營(yíng)各方名稱情況、（一）陜西鷹明科技發(fā)展有限公司法定代表人：賀對(duì)生住所：西安市高新區(qū)丈八東路南側(cè)匯鑫IBC C座0307室（二）香港弘升實(shí)業(yè)有限公司法定代表人：楊銳中住所：香港九龍旺角通菜街1A-1L號(hào)威達(dá)商業(yè)大廈9樓 912A第十三條 陜西鷹明科技發(fā)展有限公司認(rèn)繳出資額為15000萬(wàn)人民幣，占注冊(cè)資本的75%以人民幣現(xiàn)金投入。在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日 起，分期交繳付，一期自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付公 司注冊(cè)資本的15 %第二期自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2年內(nèi)全部繳清。香港弘升實(shí)業(yè)有限公司認(rèn)繳出資額為5000萬(wàn)人民幣

4、，占注冊(cè)資 本的 25%，以等值港幣現(xiàn)匯出資。 分期交繳付， 一期自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)繳付公司注冊(cè)資本的 15 %，第二期自公司營(yíng)業(yè) 執(zhí)照簽發(fā)之日起 2 年內(nèi)全部繳清。雙方股東以港元出資的，需要折算成人民幣的，以繳款當(dāng)日國(guó) 家外匯管理局公布的外匯匯率中間價(jià)折算。第十四條 合營(yíng)各方按照按注冊(cè)資本的比例分享利潤(rùn)、承擔(dān)風(fēng) 險(xiǎn)和虧損。第十五條 合營(yíng)各方繳付出資額后，經(jīng)公司聘請(qǐng)有資格認(rèn)證的 中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告，向合營(yíng)各方發(fā)給出資的證 明。第十六條 經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，公司不得任意減少注冊(cè)資本數(shù)額，如需 減少，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議表決通過(guò)。第十七條 公司增加注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商一致，由

5、董 事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記 手續(xù)，同時(shí)應(yīng)當(dāng)修改合營(yíng)企業(yè)章程。第四章 合營(yíng)各方的權(quán)利和義務(wù)第十八條 合營(yíng)各方享有下列權(quán)利：（ 一 ） 按本章程的規(guī)定委派公司的董事或監(jiān)事；（ 二 ） 有權(quán)查閱董事會(huì)記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（ 三 ） 在公司新增資本時(shí)，有權(quán)按出資比例優(yōu)先出資；（ 四 ） 在股東之間轉(zhuǎn)讓其全部或部分權(quán)益時(shí)， 優(yōu)先購(gòu)買其他股東 對(duì)外轉(zhuǎn)讓的權(quán)益；（ 五 ） 在公司彌補(bǔ)虧損，并依本章程提取公積金后，按照出資比 例分取紅利；（ 六 ） 法律、行政法規(guī)或本章規(guī)定的其他權(quán)利。第十九條 合營(yíng)各方應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：（ 一 ） 遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行董事會(huì)決

6、議。不得 濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（ 二 ） 按期足額繳納所約定的出資或提供合資條件；（ 三 ） 在公司成立后，合營(yíng)各方不得占用、抽逃出資或收回合作 條件；（ 四 ） 國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。 第二十條 合營(yíng)一方對(duì)外轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，不論全部或部分，必須 經(jīng)其他合營(yíng)方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。合營(yíng)一方應(yīng)就其權(quán)益轉(zhuǎn)讓 事項(xiàng)書面通知其他合營(yíng)方，其他合營(yíng)方不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合 營(yíng)方應(yīng)當(dāng)購(gòu)買擬轉(zhuǎn)讓的權(quán)益；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他合營(yíng) 方自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)合營(yíng)各方同意轉(zhuǎn)讓的權(quán)益，在同等條件下，其他合營(yíng)方有優(yōu) 先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上合營(yíng)方

7、主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自 的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu) 買權(quán)。合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的 條件優(yōu)惠。第二十一條 公司自然人合營(yíng)方死亡后，公司根據(jù)適用的法律 確認(rèn)合法繼承人，繼承合營(yíng)方權(quán)利，依法申請(qǐng)變更登記。其他合營(yíng)方不得對(duì)抗或妨礙繼承人行使股東權(quán)利。公司法人合營(yíng)方資格終止（含合并、解散、被依法撤銷、宣告 破產(chǎn)等情形），公司根據(jù)該合營(yíng)方的合并文件、清算組織出具的清算 報(bào)告或法院的裁判文書確定權(quán)益的繼受人，并依法申請(qǐng)變更登記。 其他合營(yíng)方不得對(duì)抗或妨礙繼受人行使股東權(quán)利。繼承人、繼受人 應(yīng)對(duì)原合營(yíng)方未繳足的出資額承擔(dān)繳付的義務(wù)。第

8、二十二條 公司合營(yíng)方發(fā)生變更的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)做出決議，修改本章程。公司應(yīng)當(dāng)注銷原合營(yíng)方的權(quán)益證書，向新合營(yíng)方簽發(fā) 權(quán)益證明書，并相應(yīng)修改股東名冊(cè)中有關(guān)合營(yíng)方及其權(quán)益額、提供 的合資條件的記載。第五章 董事會(huì)和法人代表第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十四條 董事會(huì)決定公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如 下：（ 一 ） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案；（ 二 ） 審議和批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度；（ 三 ） 審議和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算與財(cái)務(wù)決算方 案；（ 四 ） 審議和批準(zhǔn)年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 五 ） 決定增加或減少公司注冊(cè)資本；（ 六 ） 審

9、議和批準(zhǔn)公司發(fā)行債券；（ 七 ） 決定公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；（ 八 ） 修改公司章程；（ 九 ） 按中外合資陜西眾澤融資租賃有限公司合同約定，聘 用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和 報(bào)酬事項(xiàng)；（ 十 ） 審議和批準(zhǔn)集體勞動(dòng)合同、 員工工資制度和集體福利計(jì)劃 等；（ 十一 ） 審議和批準(zhǔn)公司與合營(yíng)任一方的關(guān)聯(lián)交易；（ 十二 ） 對(duì)外提供擔(dān)保；（ 十三 ） 合營(yíng)一方或數(shù)方質(zhì)押其持有的公司股權(quán)；（ 十四 ） 其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第二十五條 董事會(huì)由 3 名董事組成，其中：甲方委派 2 名， 乙方委派 1 名。董事任期為 3 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派

10、，可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)委派，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì) 成員低于法定人數(shù)的，在委派的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法 律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十六條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1名, 董事長(zhǎng)由甲方委派。第二十七條 公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。 法定代表人對(duì) 外代表公司，簽署公司的各類文件。第二十八條 董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次， 由董事長(zhǎng)召集和主 持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可以由董事長(zhǎng) 召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事因故不能出席的，可以出具委

11、托書委托他人代表其出席和 表決。第三十條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前 10 天書面通知各位董事， 并提供相應(yīng)的會(huì)議資料。第三十一條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全 體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中 文。該記錄歸檔保存，并由董事會(huì)指定專人保管。在合資經(jīng)營(yíng)期限 內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。第三十二條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第三十三條 下列事項(xiàng)須經(jīng)全體董事的一致通過(guò)：（ 一 ） 公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；（ 二 ） 增加或減少公司注冊(cè)資本；（ 三 ） 審議和批準(zhǔn)公司發(fā)行債券；（ 四 ） 修改公司章程。第三十四條 下列事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上董事通

12、過(guò)：（ 一 ） 對(duì)外提供擔(dān)保；（ 二 ） 審議和批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度；（ 三 ） 合營(yíng)一方或數(shù)方質(zhì)押其持有的公司股權(quán)；（ 四 ） 公司與合營(yíng)任一方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；第三十五條 下列事項(xiàng)須經(jīng)二分之一以上董事通過(guò)：（ 一 ） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案；（ 二 ） 審議和批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算與財(cái)務(wù)決算方案；（ 三 ） 審議和批準(zhǔn)年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 四 ） 審議和批準(zhǔn)集體勞動(dòng)合同、員工工資制度和集體福利計(jì)劃 等；（ 五） 按股權(quán)投資合作協(xié)議的約定，聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng) 理及其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和報(bào)酬事項(xiàng)；（ 六 ） 其他應(yīng)由董事會(huì)決定的事項(xiàng)。第

13、六章 監(jiān)事會(huì)第三十六條 公司設(shè)監(jiān)事 1 名，由甲乙雙方共同委派。監(jiān)事的任期每屆為 3 年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在委派的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng) 當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司董 事和高管不得兼任監(jiān)事。第三十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（ 一 ） 檢查公司財(cái)務(wù)；（ 二 ） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì) 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理 人員提出罷免的建議；（ 三 ） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董 事、高級(jí)管理人員予以糾正；（ 四 ） 提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；（ 五

14、） 向董事會(huì)會(huì)議提出提案；（ 六 ） 依照公司法 的規(guī)定， 對(duì)董事、 高級(jí)管理人員提起訴訟；（ 七 ） 其他職權(quán)。第三十八條 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提 出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必 要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十九條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第四十條 公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工 作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理 1 人，副總經(jīng)理若干人?？偨?jīng)理、副總 經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘，任期 3 年，經(jīng)董事會(huì)聘任可以連任。第四十一條 總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，主要行使以下職權(quán)（ 一 ） 主持公司

15、的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（ 二 ） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（ 三 ） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（ 四 ） 擬訂公司的基本管理制度；（ 五 ） 制定公司的具體規(guī)章；（ 六 ） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外 的負(fù)責(zé)管理人員；（ 七 ） 定期每月向董事會(huì)提交公司經(jīng)營(yíng)狀況報(bào)告； （八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第四十二條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不能履行職 責(zé)時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第四十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理運(yùn)用公司資產(chǎn)執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)投資、 收購(gòu)、出售、置換、處置資產(chǎn)等事項(xiàng)的權(quán)限，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審查 和決策程序；超過(guò)公司凈資產(chǎn) 5%的重大投資項(xiàng)目，

16、應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專 家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并按規(guī)定權(quán)限和程序進(jìn)行。第四十四條 未經(jīng)董事會(huì)同意，總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得利用職 務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，不得自營(yíng)或者為 他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司的同類的業(yè)務(wù)。第四十五條 公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān) 1 人，由董事會(huì)聘任或解聘。 第四十六條 財(cái)務(wù)總監(jiān)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工 作。第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)第四十七條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)執(zhí)行中國(guó)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù) 院財(cái)政部門的規(guī)定。第四十八條 公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制， 自公歷每年的 1月 1 日起至 12 月 31 日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。合資公司在每一會(huì)計(jì)年度終 了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)

17、所審計(jì)。第四十九條 公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬 法記賬，公司的一切自制憑證、賬簿、報(bào)表，用中文書寫。第五十條 公司采用人民幣為記賬單位，人民幣同其他貨幣折 算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯匯率 中間價(jià)計(jì)算。第五十一條 公司經(jīng)營(yíng)管理部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭 3 個(gè)月 編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。第五十二條 合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所查閱公司賬 簿。查閱時(shí)，公司應(yīng)提供方便。第五十三條 公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十四條 公司的一切外匯事宜

18、，均按照中華人民共和國(guó) 外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。第五十五條 公司應(yīng)依法提取法定公積金。第五十六條 公司按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金和 職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利 潤(rùn)中提取，提取的比例由董事會(huì)依法確定。第五十七條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)按 合營(yíng)各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。第五十八條 公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利 潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。第九章 期限、終止和清算第五十九條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)解散：（ 一 ） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司合同、

19、 章程規(guī)定的 其他解散事由出現(xiàn)，但通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；（ 二 ） 董事會(huì)決議解散；（ 三 ） 因公司合并或者分立需要解散；（ 四 ） 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（ 五 ） 人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散；（ 六 ） 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（ 七 ） 因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力遭受損失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（ 八 ） 公司未達(dá)到目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途；（ 九 ） 合營(yíng)一方不履行公司合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司無(wú) 法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；（ 十 ） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第六十條 公司解散，應(yīng)當(dāng)依法組成清算組，清算組由 3 人組 成，在董事會(huì)成員中選任或者聘請(qǐng)有關(guān)專業(yè)人

20、員擔(dān)任。清算組設(shè)負(fù) 責(zé)人 1 名，由董事會(huì)任命。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（ 一 ） 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清 算方案；（ 二 ） 公告未知債權(quán)人并書面通知已知債權(quán)人；（ 三 ） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（ 四 ） 提出財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)和計(jì)算依據(jù)；（ 五 ） 清繳所欠稅款；（ 六 ） 清理債權(quán)、債務(wù)；（ 七 ） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（ 八 ） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第六十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)將清算組成員 名單、清算組負(fù)責(zé)人名單向登記機(jī)關(guān)備案。第六十二條 清算組應(yīng)編制公司資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定 清算方案，經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)，報(bào)審批機(jī)關(guān)備案后，依法組織全面清算。第六十三條 清算費(fèi)用和清算組成員的酬勞應(yīng)從公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn) 中優(yōu)先支付。第六十四條 清算組對(duì)公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn) 按合營(yíng)各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。第六十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)董事 會(huì)確認(rèn)，并向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)備案。自清算報(bào)告提交審批機(jī)關(guān)之日起 10 日內(nèi)，清算組須向稅務(wù)機(jī)關(guān)、 海關(guān)分別辦理注銷登記。清算組應(yīng)當(dāng)自辦結(jié)前款手續(xù)之日起 10 日內(nèi)向報(bào)送