中港企業(yè)合資合同

1、中港企業(yè)合資合同（草案）甲方：江西金標(biāo)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司 乙方：香港鴻百佳（國際）控股集團(tuán)公司中國江西金標(biāo)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司和中國香港鴻百佳 （國際）控股集團(tuán)公司, 根據(jù)中華人民共和國和中國香港有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則， 通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國江西省上饒市成立合資經(jīng)營企業(yè)，特訂 立本合同。第一章合作雙方本合同合作雙方為：、中國江西金標(biāo)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱甲方），在中國江西省上饒市 上饒縣登記注冊，其法定地址在江西省上饒市上饒縣董團(tuán)鄉(xiāng)。法定代表人：楊 金標(biāo)，職務(wù)：公司董事長兼總經(jīng)理。、中國香港鴻百佳（國際）控股集團(tuán)公司（以下簡稱乙方），在中國香港登 記注冊，其法定地

2、址在香港。法定代表人： ，職務(wù)： 。第二章成立合資公司、甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國和中國香港有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定， 同意在江西省上饒市建立合資經(jīng)營的江西鴻百佳果業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下 簡稱合資公司）。、合資公司法定地址：江西省上饒市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。、合資公司合作形式：甲方以果園、苗木基地、辦公樓、土地使用權(quán)等有效 資產(chǎn)折合萬元人民幣（由評(píng)估公司評(píng)估乙方認(rèn)定，不足以現(xiàn)金補(bǔ)足）作為合作 條件，乙方以現(xiàn)金萬元人民幣作為合作條件成立合資公司，甲方占股權(quán)，乙方 占股權(quán)。合作期滿合資公司在保證乙方收回投資本金和收益后，公司資產(chǎn)歸甲 方所有。第三章合作經(jīng)營期限合資公司的經(jīng)營期限為五年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之

3、日，為該合資公司的成立 日期。合資公司在經(jīng)營過程中，如有一方提出，經(jīng)雙方協(xié)商同意，可以延長合 作期限。但必須在合作期滿六個(gè)月前，向合資公司所在地對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部 門提出申請(qǐng)批準(zhǔn)。第四章合作經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模、甲乙雙方合作的經(jīng)營目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望， 采用 先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在 質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使合作雙方獲得 滿意的經(jīng)濟(jì)利益和社會(huì)效益。、合資公司經(jīng)營范圍：水果、油茶種植，果苗、綠花苗木基地培育，水果保 鮮、儲(chǔ)存、中轉(zhuǎn)、銷售，果汁深加工，山茶油深加工等。、經(jīng)營規(guī)模：在做好現(xiàn)有水果種植、培育

4、、園林設(shè)計(jì)、建設(shè)基礎(chǔ)上發(fā)展果汁 和山茶油深加工，生產(chǎn)果汁、果膠、山茶油、茶皂樹等產(chǎn)品，力爭打入國際市 場，實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)值不少于億元人民幣，年稅利千萬元人民幣。第五章投資總額和注冊資本、合資公司投資總額為億元人民幣。、注冊資本億元人民幣，甲方萬元人民幣，占股權(quán)，乙方萬元人民幣，占股 權(quán)。第六章雙方的權(quán)利和義務(wù)、合資公司成立后，由乙方控股，公司董事長由乙方人員擔(dān)任，監(jiān)事和財(cái)務(wù) 總監(jiān)由乙方委派?？偨?jīng)理等其它管理人員由甲方提名、董事會(huì)通過。、甲方負(fù)責(zé)辦理設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。、甲方應(yīng)向有關(guān)部門辦理合作資產(chǎn)（果園、苗木基地、辦公樓、土地使用權(quán) 等）變更手續(xù)，變

5、更到合資公司名下。、乙方在合資公司有關(guān)手續(xù)辦好后，個(gè)銀行工作日將第一筆合作資金打入合資公司帳戶，余下的合作資金三個(gè)月內(nèi)到帳、合資公司成立后一切籌建、生產(chǎn)經(jīng)營由甲方主導(dǎo)，乙方協(xié)助和監(jiān)督。第七章利潤分配和償還乙方投資、乙方投資的資金按固定收取紅利，每年為投資額，按年支付。、乙方在任何時(shí)候可視合資公司經(jīng)營情況，隨時(shí)提出股權(quán)按實(shí)際經(jīng)營成果分 紅應(yīng)需董事會(huì)同意，但按實(shí)際經(jīng)營成果分紅的股權(quán)不超過，合作期限可延長。 具體細(xì)則雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。、合作期滿合資公司資產(chǎn)應(yīng)優(yōu)先支付乙方投資本金和紅利，余下的歸甲方所有。第八章合資公司管理事宜、合資公司設(shè)董事會(huì)。公司注冊登記之日，為董事會(huì)正式成立之日。、董事會(huì)是合

6、資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司章程的制訂和修改； 決定公司轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定公司經(jīng)營決策、財(cái)務(wù)預(yù)算和決算；決 定公司利潤分配和虧損彌補(bǔ)辦法；聘請(qǐng)總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級(jí)管理人員；決 定公司職工工資和制定職工獎(jiǎng)懲辦法等一切重大事宜。、董事會(huì)由董事名組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長由乙方委 派，副董事長名，由甲方委派。、董事長、副董事長和董事任期五年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任。、董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事長因故不能 召集董事會(huì)議時(shí)，可委托副董事長或其它董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上的 董事提議，董事長可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。、召開董事會(huì)

7、須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時(shí)，可 以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。、董事長是合資公司的法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí) 授權(quán)副董事長或其它董事代理。第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)、合資公司設(shè)經(jīng)理部，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。、合資公司設(shè)總經(jīng)理人、副總經(jīng)理人均由甲方推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)，任期年。、總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營 管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。、總經(jīng)理必須每季度向董事會(huì)報(bào)告公司的經(jīng)營情況，半年向董事會(huì)作一次 財(cái)務(wù)結(jié)算報(bào)告。、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為時(shí)；經(jīng)董 事會(huì)會(huì)議作出決議，給予應(yīng)得的處分直至解

8、聘，對(duì)公司造成的經(jīng)濟(jì)損失；應(yīng)負(fù) 賠償責(zé)任。第十章勞動(dòng)管理、合資公司員工的招聘、解雇或辭職一律實(shí)行合同制。員工的聘請(qǐng)由公司 做出計(jì)劃，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。、合資公司員工的勞動(dòng)工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，依照中 華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制訂施行方案，由 公司、公司工會(huì)與員工集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行。第一章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)、合資公司設(shè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)和出納各一人，負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)工作。、前款所列會(huì)計(jì)和出納員的人選，均由甲、乙方協(xié)商推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)，財(cái) 務(wù)總監(jiān)由乙方委派，財(cái)務(wù)總監(jiān)職責(zé)監(jiān)管合資公司財(cái)務(wù)，一切支出由財(cái)務(wù)總監(jiān)審

9、核方可支付。、合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合資公司的實(shí)際情況 制定。并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案。、合資公司內(nèi)部審計(jì)每半年一次，審計(jì)小組由人組成，甲方推薦人，乙方 推薦人，由董事會(huì)聘請(qǐng)，主要審查合資公司財(cái)務(wù)收支、會(huì)計(jì)帳目和經(jīng)營等情況， 審計(jì)后向董事會(huì)報(bào)告。第十二章納稅與保險(xiǎn)、合資公司應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款。、合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向設(shè)在上饒市的保險(xiǎn)公司投保。投保辦法、投 保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等均按中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合資公司董事會(huì)決第十三章甲乙雙方的權(quán)益保障在本合資公司合作中乙方以現(xiàn)金出資，經(jīng)營地點(diǎn)在甲方，保障乙方的權(quán)益 尤為重要，為保障雙方的權(quán)益，雙方

10、約定如下：、乙方出資現(xiàn)金萬元人民幣，占合資公司的股權(quán)，由乙方控股。、合資公司成立后，具體經(jīng)營由合資公司統(tǒng)一管理經(jīng)營，一切經(jīng)營成果乙 方不負(fù)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，乙方收取固定紅利，每年為投資額。、在合作經(jīng)營中，甲方應(yīng)將合資公司股權(quán)抵押給乙方（辦工商備案、法律 公證），乙方在保證收取合作經(jīng)營期間應(yīng)得的紅利和本金后，股權(quán)歸甲方所有和 處置。如在合作經(jīng)營中經(jīng)營不善出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，乙方可以提出清算變賣合資公 司資產(chǎn)，變賣所得首先歸還乙方投資本金和紅利，余下的歸甲方所有。、合資公司在正常經(jīng)營中乙方不得隨意干擾合資公司的正常經(jīng)營，抽走資 金。第十四章違約責(zé)任、由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程規(guī)定，

11、 造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止 合同，對(duì)方除有權(quán)向違約的一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應(yīng)賠償履約一方的經(jīng)濟(jì)損失。、甲、乙任何一方如未按本合同規(guī)定的提供合作條件時(shí)，以逾期的第一個(gè) 月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)繳付元違約金給守約的一方。（注：或按出資額的百分比計(jì)算）如逾期個(gè)月仍未提供，除累計(jì)繳付違約金外，守約一方有權(quán)終止合同，并要求違約方賠償損失。、由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由 過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān) 各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)

12、任。、為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后天內(nèi)相互提 供履約的銀行擔(dān)保書。第十五章不可抗力在合作期間，由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭或其它不能預(yù)見并且對(duì) 其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者 不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況 電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不能履行，或者部 分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事 故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決 定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十六章爭議的解決、

13、凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過 友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提請(qǐng)中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì) 貿(mào)易仲裁委員會(huì)相關(guān)部門仲裁。、本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法 律的保護(hù)和管轄。第十七章 合同的修改、補(bǔ)充、變更與解除、本合同及其附件修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)甲、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議, 并報(bào)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部門批準(zhǔn)方能生效。、在合同有效期內(nèi)由于不可抗力，造成公司嚴(yán)重?fù)p失，或因公司連續(xù)虧損, 致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合資公司董事會(huì)特別決議，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)， 可以提前終止合同或解除合同。第十八章合同生效及其它、按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合資公司章程、補(bǔ)充協(xié)議等文件均為本合同的附屬文件。、本合同及其附屬文件，均須經(jīng)合資公司所在地的對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易管理部門 批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效。、合資