保密協(xié)議(北京某律所版)

1、保密協(xié)議甲方（用人單位）：乙方（員工） :鑒于：1、乙方受聘于甲方及或其關(guān)聯(lián)企業(yè)，負責(zé)重要崗位的工作；乙 方所從事的工作對于甲方企業(yè)的營業(yè)利益及競爭優(yōu)勢的維持和增長 將起到關(guān)鍵的作用。2、乙方的工作崗位可直接或間接接觸、知悉、了解或掌握甲方 及其關(guān)聯(lián)企業(yè)保密信息， 屬于涉密崗位； 乙方愿意為保護甲方及其關(guān) 聯(lián)企業(yè)的保密信息承擔保密義務(wù)。3、本協(xié)議關(guān)聯(lián)企業(yè)的定義為：與甲方相關(guān)的（ a）任何甲方附屬 公司；（b）任何直接或間接控制甲方或者被甲方控制的個人或?qū)嶓w， 或者在這類個人或者實體的一般控制之下， 包括任何擁有超過該實體 已發(fā)行有投票權(quán)之相當數(shù)額股票或股權(quán)的實益第三方。這里描述的 “控制”（包

2、括“被控制”和“一般控制” ）表示直接或者間接擁有， 無論是通過擁有投票權(quán)股票、 股權(quán)還是通過合同約束， 指導(dǎo)或者促成 一個人或者一個實體的管理和政策導(dǎo)向的權(quán)力。甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，訂立如 下條款：第一條 保密1. 保密信息的內(nèi)容和范圍1.1 依據(jù)國家法律法規(guī)，甲方承擔保密義務(wù)的國家秘密信息。1.2 甲方商業(yè)秘密， 即不為公眾所知悉、 能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利 益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息， 包 括但不限于：A. 智力成果，包括但不限于業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃與研究方案， 市場分析、 行業(yè)分析、客戶分析報告及有關(guān)調(diào)研成果， 用于經(jīng)營管理的科研計劃、 計

3、算機軟件、數(shù)據(jù)庫、操作手冊、技術(shù)文檔、技術(shù)訣竅以及有關(guān)的數(shù) 學(xué)方法、模型、公式等。B. 重要經(jīng)營管理信息，包括但不限于甲方的運營資料、服務(wù)、產(chǎn) 品、機密報告、定價公式、人才考核和組織計劃、財務(wù)數(shù)據(jù)（包括但 不限于與任何產(chǎn)品或服務(wù)相關(guān)聯(lián)的收入、成本或利潤） 、財務(wù)預(yù)算、 生產(chǎn)成本、采購價格、商業(yè)計劃、銷售計劃、技術(shù)構(gòu)思、技術(shù)資料、 客戶名單、經(jīng)營渠道以及計劃、方法、程式、設(shè)計、措施、流程、制 圖、方案、系統(tǒng)、軟件、源代碼、目標代碼、程序、手冊、說明書、 商業(yè)機會和策略、收購兼并、廣告促銷、預(yù)測、人事、法律事務(wù)有關(guān) 的信息等；C. 客戶資料，包括客戶名單、客戶資信狀況、客戶交易記錄以及 相關(guān)的數(shù)據(jù)

4、、信息等D. 甲方對客戶負有保密義務(wù)的信息資料。E. 甲方的技術(shù)秘密，包括但不限于尚未依法取得知識產(chǎn)權(quán)但與之 相聯(lián)系的信息資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、專利技術(shù)、科研成果等。F. 各類可能損害甲方形象和信譽的事件或案件情況。G. 應(yīng)作為商業(yè)秘密保護的其他信息。2. 甲方權(quán)利與義務(wù)2.1 、有權(quán)根據(jù)經(jīng)營管理的需要制定相應(yīng)的商業(yè)秘密管理規(guī)定。2.2 、有權(quán)對乙方遵守商業(yè)秘密管理規(guī)定的情況進行考核。2.3 、乙方違反甲方保密規(guī)定時，有權(quán)追究其相關(guān)責(zé)任，直至解 除勞動合同。2.4 、有組織學(xué)習(xí)、宣傳商業(yè)秘密管理知識的義務(wù)。2.5 、有為乙方履行保密義務(wù)提供必要的支持，創(chuàng)造便利條件的 義務(wù)。3. 乙方權(quán)利與義務(wù)3.1

5、 、有權(quán)建議甲方制定、完善商業(yè)秘密管理制度。3.2 、有權(quán)要求甲方配備必要的設(shè)備、系統(tǒng)，以便于履行保守商 業(yè)秘密義務(wù)。3.3 、對侵害甲方商業(yè)秘密的行為享有檢舉和制止的權(quán)利。3.4 、遵守甲方制定的成文或不成文的保密制度，履行與其工作 崗位相應(yīng)的保密職責(zé)， 甲方的保密規(guī)章、 制度沒有規(guī)定或者規(guī)定不明 確之處及甲方雖未采取保密措施， 但確屬不為公眾所知悉、 能為權(quán)利 人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性的商業(yè)秘密，乙方亦應(yīng)本著謹慎、誠實 的態(tài)度，采取任何合理的必要措施， 維護其于任職期間知悉或者持有 的任何屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的技術(shù)秘 密或其他商業(yè)秘密信息，以保持其機密性。3.5

6、、除因履行工作職務(wù)的必要，未經(jīng)甲方同意，不得以任何方 式使第三方 （包括甲方規(guī)定不得知悉該項秘密的甲方其他職員） 知悉 屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務(wù)的商業(yè)秘密， 也不 得在履行工作職務(wù)之外使用這些秘密信息。3.6 、遵從甲方有關(guān)文件管理及計算機和網(wǎng)絡(luò)安全規(guī)定，不得違 規(guī)瀏覽非本人權(quán)限范圍內(nèi)的信息， 不得將接觸有關(guān)文檔、 系統(tǒng)的口令、 密鑰或其他權(quán)限提供給無權(quán)限人員。3.7 、未經(jīng)允許，不得將非甲方所有的電腦設(shè)備接入甲方網(wǎng)絡(luò)系 統(tǒng)，不得在非工作地點登錄甲方系統(tǒng)， 確需登錄的， 應(yīng)做好保密措施。3.8 、在承擔重大項目時，應(yīng)根據(jù)相關(guān)要求簽訂專項保密協(xié)議。3.9 、在履行工作職務(wù)時，

7、不得擅自使用屬于他人的商業(yè)秘密， 亦不得擅自實施可能侵犯他人商業(yè)秘密權(quán)的行為。3.10 、發(fā)現(xiàn)商業(yè)秘密被泄漏或者自己過失泄漏商業(yè)秘密的， 應(yīng)及 時采取有效措施防止泄密范圍擴大，并及時向甲方報告。3.11 、乙方在受聘于甲方期間，為了甲方的利益，應(yīng)將其職務(wù)創(chuàng) 造中有關(guān)的商業(yè)秘密迅速向甲方匯報， 并以書面的形式作出報告， 同 時協(xié)助甲方獲得和增加上述權(quán)利， 該等商業(yè)秘密應(yīng)歸屬于甲方排他所 有。4. 保密期限4.1 保密期限為自乙方首次獲得、接觸或者知悉保密信息之日 起，直至該保密信息成為公知性信息或被甲方書面宣布解密之日止。4.2 本條不因本協(xié)議終止或解除而失效。 在保密期限內(nèi)， 乙方無 論何種原

8、因從甲方離職，仍需承擔如同任職期間一樣的保密義務(wù)；5、商業(yè)秘密的使用5.1 在甲方指示和在業(yè)務(wù)范圍內(nèi)， 乙方可以進行商業(yè)秘密的交流， 但不得直接或間接地、 有意或過失地向甲方內(nèi)部、 外部的無關(guān)人員泄 漏；5.2 不得為私人利益使用或計劃使用；5.3 不得復(fù)制或公開包含甲方商業(yè)秘密的文件、文件副本或電子 文本及以其他載體方式保存的資料；5.4 對工作中所保管、 接觸的有關(guān)甲方或甲方客戶的文件應(yīng)妥善 對待，未經(jīng)許可不得超出工作范圍使用。6、保密費用：乙方認可，甲方在支付工資報酬時，已經(jīng)考慮了 乙方需要承擔的保密義務(wù)， 故無需在乙方任職期間和離職時另外支付 保密費。7. 保密信息的返還7.1 乙方進

9、入脫密期前， 應(yīng)無條件將其持有的保密信息的載體包 括但不限于含有甲方商業(yè)秘密的所有記錄、數(shù)據(jù)、筆記、報告、意向 書、名單、圖樣、草圖、設(shè)備及其他載體或前述各項的復(fù)制品移交給 甲方，并聲明已不再持有任何含有商業(yè)秘密的載體。7.2 如因乙方未及時移交保密信息導(dǎo)致不能按期完成崗位調(diào)整， 乙方的脫密期相應(yīng)順延。7.3 如果保存保密信息的載體（包括但不限于硬盤、移動硬盤、 軟盤、光盤、 U盤、磁帶、存儲卡）屬于乙方所有，則乙方應(yīng)當在甲 方（或其授權(quán)人）的監(jiān)督下將甲方的保密信息從載體上永遠刪除，如 甲方認為有必要則甲方有權(quán)要求乙方予以銷毀或移交給甲方， 因此造 成乙方損失由甲方補償。8. 違約責(zé)任8.1

10、乙方違反本協(xié)議保密義務(wù)的任何規(guī)定的，應(yīng)向甲方支付相當 于其離職前 12 個月月薪的違約金，如該違約金不足以賠償由此給甲 方造成的損失（包括并不限于利潤損失、商譽損失、業(yè)務(wù)機會損失， 以及為制止、調(diào)查違約行為所支付的合理開支，如合理的律師費等） 的，乙方應(yīng)就差額部分做出進一步賠償。8.2 乙方違反本協(xié)議任何條款的行為均視為嚴重違反勞動紀律和 甲方規(guī)章制度， 無論違約金及損失賠償金支付與否， 甲方均有權(quán)立即 解除與乙方的勞動合同并不支付經(jīng)濟補償。第二條 知識產(chǎn)權(quán)保護1. 在乙方受雇于甲方期間及其離職后一年內(nèi)， 乙方提出的、 研制 的或發(fā)現(xiàn)的與甲方業(yè)務(wù)或甲方交予的工作或任務(wù)有關(guān)的， 單獨或與他 人共

11、同完成的設(shè)想、設(shè)計、標記、發(fā)現(xiàn)、發(fā)明或程序改進之秘密過程 或其他無形知識產(chǎn)權(quán)（簡稱“知識產(chǎn)權(quán)” ），應(yīng)為專屬于甲方的財產(chǎn)， 乙方應(yīng)該將此知識產(chǎn)權(quán)， 連同與擁有和 / 或使用該等知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的， 必須或有用的所有的設(shè)計、圖紙、工作文件、電子文件或電子作品和 其他材料披露和移交給甲方所有。2. 任何時候，只要有必要， 乙方應(yīng)配合以甲方或甲方指定人為權(quán) 利人將專利、 商標、版權(quán)或設(shè)計申請注冊或采取其他類似的保護此類 知識產(chǎn)權(quán)的措施， 并且簽署所有文件及完成甲方或甲方指定人取得該 專利、商標、版權(quán)、設(shè)計或其他知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)所必須的一切事情， 費用由甲方承擔。 在取得這些所有權(quán)后， 甲方或其指定人為該

12、權(quán)利的 絕對的和唯一的所有權(quán)人。3. 乙方以本協(xié)議附件的形式完整列出其所擁有的全部發(fā)明， 包括 單獨發(fā)明及與其他人的共同發(fā)明。 在乙方與甲方建立勞動關(guān)系之前所 完成的、所有權(quán)歸乙方或雖所有權(quán)歸第三方所有但乙方可在協(xié)議范圍 內(nèi)進行使用的發(fā)明通稱為“在先發(fā)明” 。如果附件中沒有披露該等事 項，視為乙方申明沒有在先發(fā)明。 如果在乙方與甲方勞動關(guān)系存續(xù)期 間，乙方將一項在先發(fā)明在甲方的產(chǎn)品、服務(wù)、程序或機器設(shè)備上進 行運用，甲方自然獲得非獨占的、免費的、不可撤銷的、永久的、全 球范圍內(nèi)的許可（包括通過不同級別的轉(zhuǎn)授權(quán)形式轉(zhuǎn)授權(quán)給他人使 用）去制作、修改、使用和出售此等在先發(fā)明。鑒于前述，乙方同意 未經(jīng)

13、甲方事先書面同意， 乙方不將已用于甲方產(chǎn)品或服務(wù)的在先發(fā)明 進行使用，或授權(quán)他人使用。4. 在乙方與甲方勞動關(guān)系存續(xù)期間， 乙方確認甲方給乙方的報酬 中已足額支付了為發(fā)明實施所付出的勞動， 如提出概念、 創(chuàng)作、發(fā)展、 改進或簡化。乙方在此聲明放棄全部法定優(yōu)先申請專利、商標權(quán)，或 任何發(fā)明或技術(shù)產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓權(quán)， 以及對任何職務(wù)作品的權(quán)屬進行主張或 提出異議的權(quán)利。5. 乙方理解并同意在本協(xié)議第三條知識產(chǎn)權(quán)保護條款中所約定 的權(quán)利和義務(wù)將無限期地持續(xù)有效， 而且不受乙方與甲方的雇傭關(guān)系 因任何原因（包括并不限于聘用期滿、解雇、辭職）終止或解除的限 制。6. 乙方如違反知識產(chǎn)權(quán)保護的約定， 應(yīng)賠償由此給

14、甲方造成的全 部損失，包括并不限于利潤損失、商譽損失、業(yè)務(wù)機會損失，以及為 制止、調(diào)查違約行為所支付的合理開支，如合理的律師費等。第三條 禁止不正當競爭1. 禁止不正當競爭的期間： 乙方在受聘期間及勞動關(guān)系終止或解 除之日后 12 個月內(nèi)均負有禁止不正當競爭的義務(wù)。2. 乙方承諾在上述禁止期間內(nèi)， 不從事也不借助關(guān)系人從事下列 行為：2.1 直接或間接，以其自己的名義，或代表任何其他公司、企業(yè) 和其他經(jīng)濟組織；2.2 雇傭、慫恿、引誘、勸誘或試圖雇傭、慫恿、引誘、勸誘任 何甲方雇員從甲方離職， 或促使任何甲方雇員被任何競爭者雇傭， 無 論其原因為何；2.3 以任何方式（包括但不僅限于以提供建議

15、或信息的方式）幫 助或鼓勵任何甲方雇員從甲方離職；2.4 以任何方式（包括但不僅限于以提供建議或信息的方式）建 議或推薦任何公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織雇傭、慫恿、引誘、勸誘、 導(dǎo)致或試圖雇傭、慫恿、勸誘、導(dǎo)致任何甲方雇員從甲方離職?！凹追焦蛦T” 應(yīng)包括乙方與甲方的雇傭關(guān)系終止或解除之日， 或 者在前述雇傭終止或解除前的 12 個月內(nèi)的任何時間被甲方雇傭的人 員，不管其是全職還是兼職人員。2.5. 使用任何甲方的名稱或與甲方用于經(jīng)營的任何其他名稱或 與這些名稱存在近似的名稱， 或使用前述名稱組建或以其他方式創(chuàng)建 任何企業(yè)實體、組織或域名，或作其它甲方未書面認可的使用。2.6. 在您與本公司的雇傭關(guān)

16、系終止后， 以任何方式稱您為快樂淘寶公司或其關(guān)聯(lián)公司的雇員或與之有關(guān)系?！瓣P(guān)系人”是指乙方的近親屬、乙方及（或）乙方近親屬投資或 擔任管理工作的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織。3. 乙方在前述禁止期間內(nèi)從事禁止行為所獲得的收益 （包括已經(jīng) 取得或約定取得的收益）歸甲方享有。4. 乙方如違反禁止不正當競爭的約定， 應(yīng)向甲方支付相當于其離 職前 12 個月基本工資金額的違約金，如該違約金不足以賠償由此給 甲方造成的損失 （包括并不限于利潤損失、 商譽損失、業(yè)務(wù)機會損失， 以及為制止、調(diào)查違約行為所支付的合理開支，如合理的律師費等） 的，乙方應(yīng)就差額部分做出進一步賠償。第四條 本協(xié)議項下所有提及甲方的內(nèi)容均包括甲方及其關(guān)聯(lián)企 業(yè)。第五條 如乙方違反本協(xié)議的任何約定，則構(gòu)成根本違約，甲方 除有權(quán)按照本協(xié)議的規(guī)定要求乙方承擔違約責(zé)任 / 賠償責(zé)任外，甲方 有權(quán)解除勞動合同，且不需要支付任何補償。第六條 如果本協(xié)議的約定于甲乙雙方之間簽訂的勞動合同 中有關(guān)保密、 競業(yè)禁止以及知識產(chǎn)權(quán)保護的約定不一致或者 勞動合 同中沒有約定的，以本協(xié)議的約定為準。乙方同意：甲方將就此以在公司內(nèi)網(wǎng)發(fā)布公告或向全體員工發(fā)送 郵件等方式通知相關(guān)條款的變更， 而無須另行征得乙方同意， 且無