2019注冊會(huì)計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》真題答案

1、經(jīng)濟(jì)法真題及解析一、單項(xiàng)選擇題(本題型共24 小題，每小題1 分，共 24 分。每小題只有一個(gè)正確答案，請從每小題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。)1 甲有限公司章程規(guī)定，股東優(yōu)先購買權(quán)的行使期間是收到書面轉(zhuǎn)讓通知之日起60 日。股東趙某擬對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)并書面通知其他股東；欲行使優(yōu)先購買權(quán)者，請自收到通知之日起20 日內(nèi)提出。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，其他股東優(yōu)先購買權(quán)的行使期間是()。A 自收到趙某書面通知之日起20日內(nèi)B 自收到趙某書面通知之日起80日內(nèi)C 自收到趙某書面通知之日起30日內(nèi)D 自收到趙某書面通知之日起60日內(nèi)【答案】D【解析】選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司的股

2、東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于30 日或者未明確行使期間的，行使期間為30日?！局R(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的股權(quán)移轉(zhuǎn)(P196)2 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，負(fù)責(zé)執(zhí)行重整計(jì)劃的是()。A 債務(wù)人 B 債權(quán)人會(huì)議的普通債權(quán)組 C 管理人 D 人民法院 【答案】A【解析】選項(xiàng)A：重整計(jì)劃經(jīng)人民法院批準(zhǔn)后由債務(wù)人執(zhí)行?！局R(shí)點(diǎn)】重整程序(P347)3 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司存在涉及生態(tài)安全領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國家利益、社會(huì)公共利益，其股

3、票被終止上市的，在5 個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)，交易所不受理其重新上市申請。該5 個(gè)完整會(huì)計(jì)年度的起算日是()。A 股票被標(biāo)記為“ST”之日B 股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓之日 C 股票被交易所終止上市之日 D 證監(jiān)會(huì)的相關(guān)行政處罰公告之日 【答案】B【知識(shí)點(diǎn)】股票的上市與交易(P265)4 根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于意思表示的表述中，正確的是()。A 要約不屬于意思表示 B 繼承開始后，繼承人沒有作出表示的，視為放棄繼承 C 以公告方式發(fā)出的意思表示，公告發(fā)布時(shí)生效 D 非對話的意思表示屬于無相對人的意思表示 【答案】c【解析】選項(xiàng)A：要約屬于有相對人的意思表示。選項(xiàng)B：繼承開始后

4、，繼承人放棄繼承的，應(yīng)當(dāng)在遺產(chǎn)處理前，作出放棄繼承的表示。沒有表示的(屬于法定沉默)，視為接受繼承。選項(xiàng)D：有相對人的意思表示分為對話的意思表示和非對話的意思表示。【知識(shí)點(diǎn)】民事法律行為制度(P23)5 根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有參股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓的上市公司股份達(dá)到該上市公司總股本特定比例及以上的，應(yīng)報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。該特定比例是()。A 5%B 15%C 8%D 10%【答案】A【知識(shí)點(diǎn)】企業(yè)國有資產(chǎn)交易管理制度(P456)6 甲公司分立成乙、丙兩公司。根據(jù)分立協(xié)議，乙公司承繼甲公司20%凈資產(chǎn)，丙公司承繼甲公司80%凈資產(chǎn)以及所有負(fù)

5、債。甲公司的到期債權(quán)人丁公司接到分立通知后，要求上述相關(guān)公司立即清償債務(wù)。下列關(guān)于丁公司債務(wù)清償請求的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A 丁公司僅能請求乙公司對該債務(wù)承擔(dān)2 0cYo的責(zé)任B 丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，不能請求乙公司對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任C 丁公司可請求乙、丙公司對該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D 丁公司僅能請求丙公司對該債務(wù)承擔(dān)80%的責(zé)任【答案】C【解析】選項(xiàng)C：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外?！局R(shí)點(diǎn)】公司重大變更(P203)7 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，確認(rèn)董事會(huì)決議無效之訴的被告是()。A 公

6、司B 對該決議投贊成票的董事C 董事會(huì)D 出席會(huì)議的董事【答案】A【解析】選項(xiàng)A：原告請求確認(rèn)股東(大)會(huì)、董事會(huì)決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告?！局R(shí)點(diǎn)】股東大會(huì)、股東會(huì)或者董事會(huì)決議制度(P175)8 下列關(guān)于反壟斷民事訴訟制度的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的是()。A 作為間接購買人的消費(fèi)者，不能作為壟斷民事案件的原告B 原告起訴時(shí)，被訴壟斷行為已經(jīng)持續(xù)超過2 年，被告提出訴訟時(shí)效抗辯的，損害賠償應(yīng)當(dāng)自原告向人民法院起訴之曰起向前推算2 年計(jì)算C 原告提起反壟斷民事訴訟，須以反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定相關(guān)壟斷行為違法為前提D 在反壟斷民事訴訟中，具有相應(yīng)專門知識(shí)的人員出庭

7、就案件專門性問題所作說明，屬于民事訴訟法上的證人證言【答案】B【解析】選項(xiàng)A：消費(fèi)者只要因壟斷行為受損，也可以作為壟斷民事案件原告。選項(xiàng)c：人民法院受理壟斷民事糾紛案件，是不以執(zhí)法機(jī)構(gòu)已對相關(guān)壟斷行為進(jìn)行了查處為前提條件的。選項(xiàng)D：在反壟斷民事訴訟中，當(dāng)事人可以向人民法院申請一至二名具有相應(yīng)專門知識(shí)的人員出庭，就案件的專門性問題進(jìn)行說明。專家在法庭上提供的意見并不屬于民事訴訟法上的證據(jù)形式，而是作為法官判案的參考依據(jù)?！局R(shí)點(diǎn)】反壟斷法律制度概述(P482-483)9 我國外匯管理?xiàng)l例在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對于特定主體，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動(dòng)適用

8、該條例。下列各項(xiàng)中，屬于此類主體的是( )A 到廣州旅游1 個(gè)月的美國公民甲B 持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁C 在北京設(shè)立的中德合資經(jīng)營企業(yè)乙D 已在上海連續(xù)居住3 年的法國公民丙【答案】A【解析】選項(xiàng)A：在中國短期旅行的美國公民甲屬于“境外個(gè)人”，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動(dòng)適用該條例。選項(xiàng)BD:所謂境內(nèi)個(gè)人，是指中國公民和在中國境內(nèi)連續(xù)居住滿1 年的外國人。中國公民丁、已在上海連續(xù)居住3 年的法國公民丙屬于“境內(nèi)個(gè)人”，境內(nèi)個(gè)人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動(dòng)，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。選項(xiàng)C：屬于“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”，不論其外匯收支或者外匯經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生在境內(nèi)或者

9、境外，均適用該條例?！局R(shí)點(diǎn)】外匯管理法律制度(P544)10 某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務(wù)由各合伙人平均承擔(dān)?，F(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?wù)12 萬元，甲向債權(quán)人清償了9 萬元，乙向債權(quán)人清償了3 萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)債務(wù)內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋?，正確的是()。A 甲無權(quán)向丙或丁追償B 甲可以向丁追償3萬元C 甲可以向乙追償3萬元D 甲可以向丙追償6萬元【答案】B【解析】如果某一合伙人實(shí)際支付的清償數(shù)額超過其依照既定比例所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額，該合伙人有權(quán)就超過部分向其他未支付或者未足額支付應(yīng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人追償。本題中，合伙協(xié)議約定合伙企

10、業(yè)債務(wù)由各合伙人平均清償，即每人承擔(dān)3 萬元，此時(shí)甲可以向丙或丁追償 3 萬元，不可以向乙再追償?！局R(shí)點(diǎn)】合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系(P141)11 根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)發(fā)生特定行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估。下列各項(xiàng)中，屬于此類特定行為的是()。A 經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)整體實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)B 國家出資企業(yè)整體或部分改制為有限責(zé)任公司或股份有限公司C 經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對企業(yè)部分實(shí)施無償劃轉(zhuǎn)D 國有獨(dú)資企業(yè)與其下屬獨(dú)資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換【答案】B【解析】選項(xiàng)ACD：屬于可以不對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行評估的事項(xiàng)?！局R(shí)

11、點(diǎn)】企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理制度(P440)12 根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于無權(quán)利能力的是()。A 剛出生的嬰兒B 智能機(jī)器人C 植物人D 病理性醉酒的人【答案】B【解析】民事權(quán)利能力是指法律關(guān)系主體享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的能力。自然人從出生時(shí)起到死亡時(shí)止，具有民事權(quán)利能力。智能機(jī)器人尚不能成為法律關(guān)系主體。【知識(shí)點(diǎn)】法律關(guān)系(P12)13 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)清算時(shí)，企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，應(yīng)當(dāng)最先支付的是( )。A 法定補(bǔ)償金B(yǎng) 所欠稅款C 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用D 職工工資【答案】D【解析】選項(xiàng)D：合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，清償順序依次為：職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)

12、用和法定補(bǔ)償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)?！局R(shí)點(diǎn)】合伙企業(yè)解散和清算(P151)14 甲公司向乙公司簽發(fā)一張金額為35 萬元的銀行承兌匯票，用于支付購買設(shè)備的價(jià)款。乙公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付工程款。在丙公司提示付款前，甲、乙公司之間的設(shè)備買賣合同因乙公司欺詐而被人民法院撤銷。甲公司的下列主張中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是()。A 請求乙公司返還匯票B 請求承兌銀行對丙公司拒絕付款C 請求乙公司返還35 萬元價(jià)款D 請求丙公司返還匯票【答案】C【解析】選項(xiàng)ABD：基于票據(jù)行為的無因性，票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的瑕疵并不影響票據(jù)行為的效力。不具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系而為的票據(jù)行為，當(dāng)事人

13、可能因此而應(yīng)承擔(dān)行政責(zé)任甚至刑事責(zé)任，但是，票據(jù)行為的效力并不因此而受影響。因此，出票人不得請求返還匯票、不得請求承兌銀行對丙公司拒付。選項(xiàng)C：一方以欺詐手段，使對方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方可以撤銷合同，要求返還財(cái)產(chǎn)?！局R(shí)點(diǎn)】票據(jù)關(guān)系(P379)15 根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于傳達(dá)的表述中，正確的是()。A 傳達(dá)人以自己的名義為意思表示B 單方意思表示不能傳達(dá)C 傳達(dá)人需具備完全民事行為能力D 身份行為的意思表示可以傳達(dá)【答案】D【解析】選項(xiàng)B：傳達(dá)是將當(dāng)事人的意思表示忠實(shí)地轉(zhuǎn)述給對方當(dāng)事人的行為，單方意思表示可以傳達(dá)。選項(xiàng)C：傳達(dá)人是忠實(shí)傳遞委托人的意思表示

14、，不以具有民事行為能力為條件?！局R(shí)點(diǎn)】代理(P31)16 甲向乙借款200 萬元，期限自2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，丙為保證人。2019 年 6 月 5 日，甲向乙追加借款100 萬元，雙方約定全部借款于2020 年 12 月 31 日清償。丙對甲向乙追加借款與首期借款期限延長之事不知情。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙的保證責(zé)任的表述中，正確的是()。A 保證責(zé)任范圍是200 萬元，期限至2020 年 12 月 31 日B 保證責(zé)任范圍是300 萬元，期限至2019 年 12 月 31 日C 保證責(zé)任范圍是300 萬元，期限至2020 年 12

15、月 31 日D 保證責(zé)任范圍是200 萬元，期限至2019 年 12 月 31 日【答案】D【解析】未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果加重債務(wù)人的債務(wù)的，保證人對加重的部分不承擔(dān)保證責(zé)任；變更主合同履行期限的，保證期間為原合同約定的或者法律規(guī)定的期間。【知識(shí)點(diǎn)】合同的擔(dān)保(P88)17 普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業(yè)18%、 20%、 27%和 35%的財(cái)產(chǎn)份額。合伙協(xié)議約定：合伙人對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額當(dāng)經(jīng)持有3/5 以上合伙財(cái)產(chǎn)份額的合伙人同意?，F(xiàn)甲欲將其持有的10%財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給非合伙人戊，并將剩余8%的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人丙。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A

16、 未經(jīng)乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財(cái)產(chǎn)份轉(zhuǎn)讓給戊B 未經(jīng)丁同意，甲不得將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙C 經(jīng)丙、丁同意，甲即可將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊D 未經(jīng)乙同意，甲不得將其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙【答案】C【解析】選項(xiàng)AC：除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。即有約定按照約定，本題中約定對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額經(jīng)持有3/5 以上合伙財(cái)產(chǎn)份額的合伙人同意即可，因此， 經(jīng)丙、 丁 (合計(jì)62%)同意，甲即可對外轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額。選項(xiàng)B：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。即可以自由轉(zhuǎn)讓，通知即可。【知識(shí)點(diǎn)】合

17、伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)(P135)18 下列關(guān)于我國國營貿(mào)易制度的表述中，符合對外貿(mào)易法律制度規(guī)定的是()。A 實(shí)行國營貿(mào)易管理的貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)專屬經(jīng)營，一律不得由其他企業(yè)經(jīng)營B 實(shí)行國營貿(mào)易管理的貨物和經(jīng)授權(quán)經(jīng)營企業(yè)的目錄，由商務(wù)部會(huì)同國務(wù)院其他有關(guān)部門確定、調(diào)整并公布C 國家可以對全部貨物的進(jìn)出口實(shí)行國營貿(mào)易管理D 判斷一個(gè)企業(yè)是不是國營貿(mào)易企業(yè)，關(guān)鍵是看該企業(yè)的所有制形式【答案】B【解析】選項(xiàng)A：實(shí)行國營貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營，但國家允許部分?jǐn)?shù)量的國營貿(mào)易管理貨物的進(jìn)出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營的除外。選項(xiàng)C：國營貿(mào)易是世界貿(mào)易組織明文允許的貿(mào)易制度，國家可以對

18、部分貨物的進(jìn)出口實(shí)行國營貿(mào)易管理。選項(xiàng)D：判斷一個(gè)企業(yè)是不是國營貿(mào)易企業(yè)，關(guān)鍵是看該企業(yè)是否在國際貿(mào)易中享有專營權(quán)或者特許權(quán)，與該企業(yè)的所有制形式并無必然聯(lián)系?！局R(shí)點(diǎn)】對外貿(mào)易法律制度(P534)19 全面推進(jìn)依法治國的總目標(biāo)是( )。A 堅(jiān)持中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，堅(jiān)持人民主體地位B 法律面前人人平等C 建設(shè)中國特色社會(huì)主義法治體系，建設(shè)社會(huì)主義法治國家D 依法治國和以德治國相結(jié)合【答案】C【知識(shí)點(diǎn)】全面依法治國基本方略(P15) 20 甲、乙擬共同投資設(shè)立丙公司，約定由乙擔(dān)任法定代表人。在公司設(shè)立過程中，甲以丙公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20 萬元。根據(jù)

19、公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該租金清償責(zé)任的表述中，正確的是()。A 由甲承擔(dān)全部責(zé)任B 由甲、乙依出資比例按份承擔(dān)責(zé)任C 由乙承擔(dān)全部責(zé)任D 由甲、乙承擔(dān)連帶責(zé)任【答案】D【解析】發(fā)起人為設(shè)立公司以設(shè)立中公司的名義與他人訂立合同，根據(jù)民法總則的規(guī)定，公司成立后自動(dòng)承擔(dān)該合同義務(wù)。公司未成立，則單一發(fā)起人獨(dú)自承擔(dān)設(shè)立所產(chǎn)生的債務(wù)；發(fā)起人為數(shù)人的，連帶承擔(dān)債務(wù)?！局R(shí)點(diǎn)】公司設(shè)立制度(P157)21 中華人民共和國對外貿(mào)易法第7 條規(guī)定： “任何國家或地區(qū)在貿(mào)易方面對中華人民共和國采取歧視性的禁止、限制或者其他類似措施的，中華人民共和國可以根據(jù)實(shí)際情況對該國或者該地區(qū)采取相應(yīng)的措施。 ”該條款體

20、現(xiàn)的原則是 ()。A 統(tǒng)一管理原則B 平等互利原則C 公平自由原則D 互惠對等原則【答案】D【知識(shí)點(diǎn)】對外貿(mào)易法律制度(P533)22 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，正確的是()。A 合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等權(quán)利B 有限合伙人不得監(jiān)督合伙事務(wù)執(zhí)行情況C 合伙事務(wù)應(yīng)由出資最多的合伙人執(zhí)行D 法人不得擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人【答案】A【解析】選項(xiàng)AC：各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利。選項(xiàng)B：不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。選項(xiàng)D：法人如果是普通合伙人，則可以擔(dān)任合伙事務(wù)執(zhí)行人?！局R(shí)點(diǎn)】合伙事務(wù)執(zhí)行( P136

21、-137)23 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于建設(shè)用地使用權(quán)的表述中，正確的是()。A 建設(shè)用地使用權(quán)自登記時(shí)設(shè)立B 以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，最高使用年限為70 年C 以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，非經(jīng)國務(wù)院審批不得轉(zhuǎn)讓D 建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿自動(dòng)續(xù)期【答案】A【解析】選項(xiàng)B：以無償劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，沒有使用期限的限制。選項(xiàng)C：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院規(guī)定，報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批。有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府準(zhǔn)予轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)由受讓方辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)，并依照國家有關(guān)規(guī)定繳納土地使用權(quán)出讓金。選項(xiàng)D：住宅建設(shè)用地使

22、用權(quán)期間屆滿的，自動(dòng)續(xù)期。并非所有均自動(dòng)續(xù)期?！局R(shí)點(diǎn)】用益物權(quán)(P58-60)24 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在科創(chuàng)板申請公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票發(fā)行并上市的審核意見的是() 。A 保薦人B 證券業(yè)協(xié)會(huì)C 證券交易所D 證監(jiān)會(huì)【答案】C【知識(shí)點(diǎn)】首次公開發(fā)行股票并上市(P239)二、多項(xiàng)選擇題(本題型共14 小題，每小題1 5 分，共 21 分。每小題均有多個(gè)正確答案，請從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，用鼠標(biāo)點(diǎn)擊相應(yīng)的選項(xiàng)。每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯(cuò)答、漏答均不得分。)1 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列股票發(fā)行行為中，應(yīng)報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的有()。A

23、非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)為200 人B 上市公司發(fā)行新股C 非公眾公司申請股票以公開方式向社會(huì)公眾公開轉(zhuǎn)讓D 股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市【答案】BD【解析】選項(xiàng)A：非公眾公司向特定對象發(fā)行股票，導(dǎo)致發(fā)行后股東人數(shù)超過200人，需要經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。選項(xiàng)B：上市公司無論是公開發(fā)行新股還是非公開發(fā)行新股，都必須符合法定條件，經(jīng)過中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。選項(xiàng)c：對于股東人數(shù)未超過200 人的公司申請其股票公開轉(zhuǎn)讓，中國證監(jiān)會(huì)會(huì)豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行審查。選項(xiàng)D：首次公開發(fā)行股票并上市，需要中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。但是這里不太嚴(yán)謹(jǐn)，沒考慮科創(chuàng)板是注冊制的情形，鑒于

24、本題是多選題，所以選上D?！局R(shí)點(diǎn)】證券法律制度概述、非上市公眾公司(P222-P223)2 根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于我國企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制的表述中，正確的有( )。A 企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，國務(wù)院代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)B 履行出資人職責(zé)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持政企分開、社會(huì)公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開、不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營原則C 地方人民政府無權(quán)代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)D 國有資本投資、運(yùn)營公司可對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)【答案】BD【解析】選項(xiàng)AC：企業(yè)國有資產(chǎn)屬于國家所有，國務(wù)院代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)。國務(wù)院和地方各級人

25、民政府依法代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)。選項(xiàng)A 中只說到了國務(wù)院代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責(zé)，不夠嚴(yán)謹(jǐn)。選項(xiàng)B：國務(wù)院和地方人民政府應(yīng)當(dāng)按照政企分開，社會(huì)公共管理職能與企業(yè)國有資產(chǎn)出資人職能分開不干預(yù)企業(yè)依法自主經(jīng)營的原則，依法履行出資人職責(zé)。選項(xiàng)D：國有資本投資、運(yùn)營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)?！局R(shí)點(diǎn)】企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度概述(P426)3 根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)在調(diào)查涉嫌壟斷行為時(shí)可以采取的措施的有()。A 進(jìn)入被調(diào)查經(jīng)營者的營業(yè)場所進(jìn)行檢查B 查詢、凍結(jié)經(jīng)營者賬戶C 復(fù)制被調(diào)查經(jīng)營者的有關(guān)電子數(shù)據(jù)D 查封、扣押相關(guān)證據(jù)【答

26、案】ACD【解析】反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)調(diào)查涉嫌壟斷行為，可以采取下列措施：(1)進(jìn)入被調(diào)查的經(jīng)營者的營業(yè)場所或者其他有關(guān)場所進(jìn)行檢查(選項(xiàng)A) ； (2)詢問被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個(gè)人，要求其說明有關(guān)情況；(3)查閱、復(fù)制被調(diào)查的經(jīng)營者、利害關(guān)系人或者其他有關(guān)單位或者個(gè)人的有關(guān)單證、協(xié)議、會(huì)計(jì)賬簿、業(yè)務(wù)函電、電子數(shù)據(jù)等文件和資料(選項(xiàng)C) ； (4)查封、扣押相關(guān)證據(jù)(選項(xiàng)D) ； (5)查詢(不包括凍結(jié))經(jīng)營者的銀行賬戶(選項(xiàng)B)。【知識(shí)點(diǎn)】反壟斷法律制度概述(P481)4 乙拾得甲丟失的手機(jī)，以市場價(jià)500 元出讓給不知情的舊手機(jī)經(jīng)銷商丙。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述

27、中，正確的有()。A 乙拾得手機(jī)后，甲即失去手機(jī)所有權(quán)B 甲有權(quán)請求丙返還手機(jī)，但應(yīng)向丙支付500 元C 乙將手機(jī)出讓給丙的行為屬于無權(quán)處分D 甲有權(quán)請求乙給予損害賠償【答案】CD【解析】選項(xiàng)AC：拾得人不能取得遺失物的所有權(quán)。選項(xiàng)BD：如果遺失物通過轉(zhuǎn)讓為他人所占有時(shí)，權(quán)利人有權(quán)向無處分權(quán)人請求損害賠償，或者自知道或者應(yīng)當(dāng)知道受讓人之日起2 年內(nèi)向受讓人請求返還原物。如果受讓人通過拍賣或者向具有經(jīng)營資格的經(jīng)營者購得該遺失物的，權(quán)利人請求返還原物時(shí)應(yīng)當(dāng)支付受讓人所付的費(fèi)用。權(quán)利人向受讓人支付所付費(fèi)用后，有權(quán)向無處分權(quán)人追償?！局R(shí)點(diǎn)】所有權(quán)(P57)5 根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于經(jīng)營者

28、市場支配地位的理解中，正確的有()。A 具有市場支配地位的經(jīng)營者能夠阻礙、影響其他經(jīng)營者進(jìn)入相關(guān)市場B 經(jīng)營者具有市場支配地位這一狀態(tài)本身并不違法C 具有市場支配地位的經(jīng)營者未必是“獨(dú)占”者D 市場支配地位可能由多個(gè)經(jīng)營者共同具有【答案】ABCD【解析】選項(xiàng)A：市場支配地位是指經(jīng)營者在相關(guān)市場內(nèi)具有能夠控制商品價(jià)格、數(shù)量或者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經(jīng)營者進(jìn)入相關(guān)市場能力的市場地位。選項(xiàng)B：反壟斷法對經(jīng)營者合法取得的市場支配地位并不視為非法。選項(xiàng)C：具有市場支配地位的經(jīng)營者未必是“獨(dú)占”者。選項(xiàng) D：具有市場支配地位的經(jīng)營者可以是一個(gè)，也可以是多個(gè)經(jīng)營者共同具有市場支配地位。【知識(shí)點(diǎn)

29、】濫用市場支配地位規(guī)制制度(P492)6 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在公司章程沒有特別規(guī)定時(shí)，優(yōu)先股股東可以出席股東大會(huì)會(huì)議并參與表決的事項(xiàng)有()。A 公司合并B 變更公司形式C 累計(jì)減少公司注冊資本超過10%D 公司解散【答案】ABCD【解析】除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；(2) -次或者累計(jì)減少公司注冊資本超過10%； (3)公司合并、分立、解散或者變更公司形式；(4)發(fā)行優(yōu)先股。【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓(P186)7 甲公司股東吳某抽逃出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，有資格對吳某提起向公司返還出資本息之訴的有()

30、。A 甲公司B 甲公司其他股東C 甲公司董事會(huì)D 甲公司監(jiān)事會(huì)【答案】AB【解析】對于抽逃出資的股東，公司或者其他股東可請求其向公司返還出資本息?！局R(shí)點(diǎn)】股東出資制度(P162)8 根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資國家安全審查范圍的有( )。A 外商投資對國防安全的影響B(tài) 外商投資對相關(guān)市場的集中度的影響C 外商投資對國家文化安全的影響D 外商投資對社會(huì)基本生活秩序的影響【答案】ACD【解析】自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商投資國家安全審查的內(nèi)容：(1)外商投資對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)施的影響；(2)外商投資對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行

31、的影響；(3)外商投資對社會(huì)基本生活秩序的影響；(4)外商投資對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響；(5)外商投資對國家文化安全、公共道德的影響；(6)外商投資對國家網(wǎng)絡(luò)安全的影響?！局R(shí)點(diǎn)】涉外投資法律制度( P524)9 根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯市場可以劃分為外匯零售市場和外匯批發(fā)市場。下列市場參與者之間進(jìn)行的外匯買賣中，形成外匯批發(fā)市場的有()。A 銀行與企業(yè)之間進(jìn)行的柜臺(tái)式外匯買賣B 銀行與其他金融機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行的外匯買賣C 銀行與個(gè)人客戶之間進(jìn)行的外匯買賣D 銀行與銀行之間進(jìn)行的外匯買賣【答案】BD【解析】外匯批發(fā)市場是指商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)之間進(jìn)行外匯買賣所形成的市場，也稱銀行

32、間外匯市場。【知識(shí)點(diǎn)】外匯管理法律制度(P551)10 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)全體合伙人一致同意方能通過的有( )。A 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其合伙份額B 合伙企業(yè)處分其不動(dòng)產(chǎn)C 合伙企業(yè)聘任合伙人外的人擔(dān)任企業(yè)經(jīng)營理人員D 合伙企業(yè)分配利潤【答案】BC【解析】選項(xiàng)BC:除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)；處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)(不包括動(dòng)產(chǎn))；轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管

33、理人員。 選項(xiàng)A： 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30 日通知其他合伙人。選項(xiàng)D： 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)?！局R(shí)點(diǎn)】合伙事務(wù)執(zhí)行(P137)11 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項(xiàng)中，可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記的有( )。A 出票日期B 付款人名

34、稱C 收款人名稱D 票據(jù)金額【答案】CD【解析】支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記?！局R(shí)點(diǎn)】支票(P409)12 根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于訴訟時(shí)效中斷事由的有( )。A 債權(quán)人發(fā)送催收信件到達(dá)債務(wù)人B 債務(wù)人向債權(quán)人請求延期履行C 債權(quán)人中請?jiān)V前財(cái)產(chǎn)保全D 債務(wù)人向債權(quán)人承諾提供擔(dān)?！敬鸢浮緼BCD【知識(shí)點(diǎn)】訴訟時(shí)效制度(P36)13 根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利中，可以設(shè)定在動(dòng)產(chǎn)之上的有( )。A 抵押權(quán)B 所有權(quán)C 質(zhì)押權(quán)D 留置權(quán)【答案】ABCD【知識(shí)點(diǎn)】所有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)(P48、 P63、P69、 P71)14 根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于

35、債權(quán)轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有( )。A 債權(quán)轉(zhuǎn)讓無需債務(wù)人同意B 債務(wù)人可與債權(quán)人約定債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓C 債權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人D 債權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人不能取得債權(quán)的從權(quán)利【答案】ABC【解析】選項(xiàng)AC：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。選項(xiàng)B：債務(wù)人可與債權(quán)人約定債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。選項(xiàng)D：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人同時(shí)取得與主債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利(如抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)) ，但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外?！局R(shí)點(diǎn)】合同的變更與轉(zhuǎn)讓(P92)三、案例分析題(本題型共4 小題 55 分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細(xì)閱讀答題要求。如使用英文解答，須全

36、部使用英文，答題正確的，增加5 分。本題型最高得分為 60 分。 )【案例 1 】 (本小題17 分。 )2018 年 6 月 18 日，甲向乙借款70 萬元，借期一年，約定到期本息一并償還100 萬元。同時(shí)，甲以其市價(jià)100 萬元的挖掘機(jī)作抵押，并約定：借款到期，若甲不能償還，挖掘機(jī)歸乙所有。雙方簽訂抵押合同，但未作登記。7 月 17 日，甲、丙口頭約定，甲將挖掘機(jī)出租于丙，租期7 個(gè)月。雙方對租賃物的維修義務(wù)未作約定。9 月 20 日，挖掘機(jī)出現(xiàn)故障，無法正常工作。丙要求甲維修，甲拒絕。丙遂自行維修，花去維修費(fèi)3 萬元。丙要求甲支付該筆維修費(fèi)，未果。11 月 2 日，甲電話通知丙解除租賃合

37、同，要求丙在15 日內(nèi)返還挖掘機(jī)，但未給出任何理由。丙表示拒絕。11 月 5 日，丙將挖掘機(jī)出售于丁，丁不知道丙并非挖掘機(jī)所有權(quán)人。同日，丁向丙支付100萬元，雙方約定11 月 16 日交付挖掘機(jī)。11 月 15 日，丁得知挖掘機(jī)的所有權(quán)人是甲而不是丙，并且甲不知曉自己與丙的交易。當(dāng)晚，丁在未通知甲、丙的情況下，自行將挖掘機(jī)開走。11 月 16 日，丁將挖掘機(jī)以110 萬元出售于戊。當(dāng)日，戊依約付款，丁亦依約交付挖掘機(jī)。戊不了解挖掘機(jī)之前的交易情況，亦不知道丁并非挖掘機(jī)所有權(quán)人。11 月 17 日，甲要求丙返還挖掘機(jī)，發(fā)現(xiàn)挖掘機(jī)已輾轉(zhuǎn)至戊手。甲遂請求戊返還挖掘機(jī)。甲向乙的借款到期后，甲不能償還

38、借款本息，乙訴至法院，請求判令甲按雙方合同約定償還借款本息100 萬元。甲辯稱，該借款合同約定利率超過法律規(guī)定的最高利率，故該合同無效。要求根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲與乙借款合同約定的100 萬元本息中，多少金額的約定是無效的？并說明理由。請?jiān)谙路酱痤}區(qū)內(nèi)作答。(2)乙向甲主張還款的100 萬本息中，法院應(yīng)支持多少金額？并說明理由。(3)乙對挖掘機(jī)的抵押權(quán)是否已有效設(shè)立？并說明理由。(4)甲和乙之間“借款到期，若甲不能償還，挖掘機(jī)歸乙所有”的約定是否有效？并說明理由。(5)丙是否有權(quán)要求甲支付維修費(fèi)？并說明理由。(6)甲與丙之間的租賃合同是否因甲的解約通知而解除？并說明理由。(7

39、)甲是否有權(quán)要求戊返還挖掘機(jī)？并說明理由?！敬鸢浮?1)甲與乙借款合同約定的100 萬元本息中，4.8 萬元的約定無效。根據(jù)規(guī)定，借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效?！局R(shí)點(diǎn)】借款合同(P109)(2)乙向甲主張還款的100 萬本息中，法院應(yīng)支持86.8 萬元。根據(jù)規(guī)定，借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持?！局R(shí)點(diǎn)】借款合同(P109)(3)乙對挖掘機(jī)的抵押權(quán)已經(jīng)有效設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品、交通運(yùn)輸工具或者正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立，未經(jīng)登記，不得對抗善

40、意第三人?！局R(shí)點(diǎn)】抵押權(quán)(P64)(4)甲和乙之間“借款到期，若甲不能償還，挖掘機(jī)歸乙所有”的約定無效。根據(jù)規(guī)定，訂立抵押合同時(shí)，抵押權(quán)人和抵押人不得約定在債務(wù)履行期限屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)“直接”歸債權(quán)人所有，該流押條款無效。【知識(shí)點(diǎn)】抵押權(quán)(P60)(5)丙有權(quán)要求甲支付維修費(fèi)。根據(jù)規(guī)定，承租人在租賃物需要維修時(shí)可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費(fèi)用由出租人負(fù)擔(dān)?！局R(shí)點(diǎn)】租賃合同(P110)(6)甲與丙之間的租賃合同因甲的解約通知而解除。根據(jù)規(guī)定，租賃期限6 個(gè)月以上的，合同應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人未采用書面形式的，視為不定

41、期租賃。對于不定期租賃，出租人或者承租人均可以隨時(shí)解除合同，但出租人解除合同應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知承租人?！局R(shí)點(diǎn)】租賃合同(P110(7)甲無權(quán)要求戊返還挖掘機(jī)。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓人雖然沒有處分權(quán)，但如果受讓人為善意，轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理，標(biāo)的物已交付或登記的，轉(zhuǎn)讓人基于真權(quán)利人意思合法占有標(biāo)的物，受讓人即可善意取得標(biāo)的物所有權(quán)。【知識(shí)點(diǎn)】所有權(quán)(P54)【案例 2】 (本小題18 分。 )新銀公司為A 股上市公司，股本總額為2 億股。 2015 年 5 月 22 日，新銀公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了非公開發(fā)行股票議案。該議案確定本次非公開發(fā)行對象為公司股東物靈公司、寶華公司與元基公司；股票發(fā)行數(shù)量

42、不超過5000 萬股；物靈公司認(rèn)購4000 萬股，寶華公司和元基公司共認(rèn)購1000 萬股；發(fā)行價(jià)格為7.5 元股。5 月 26 日，新銀公司與三股東正式簽訂非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議。協(xié)議簽訂前，物靈公司持有新銀公司的股份比例為28%；寶華公司和元基公司簽有一致行動(dòng)人協(xié)議，合計(jì)持股比例為10%；新銀公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為12%。寶華公司和元基公司承諾在此次非公開發(fā)行實(shí)施完畢前，不以任何形式增持新銀公司股份。自 2015 年 6 月起，寶華公司旗下管理的基金賬戶通過場內(nèi)交易增持新銀公司股份。截至2015年 12月 8 日， 寶華公司和元基公司舍計(jì)持股比例達(dá)到29%。

43、 物靈公司認(rèn)為，寶華公司和元基公司不屬于 “社會(huì)公眾股東”，在寶華公司通過場內(nèi)交易增持后，新銀公司如仍按非公開發(fā)行股票議案增資擴(kuò)股，將導(dǎo)致新銀公司的股份分布違反證券法的規(guī)定。董事會(huì)決定調(diào)整非公開發(fā)行方案。2015 年 12 月 16 日，新銀公司發(fā)布公告稱，證監(jiān)會(huì)已同意公司暫停非公開發(fā)行股票的申請。新銀公司董事會(huì)經(jīng)與物靈公司協(xié)商，形成如下意見：鑒于寶華公司和元基公司的失信行為，不再將其作為本次非公開發(fā)行的認(rèn)購對象，調(diào)整后的股票發(fā)行數(shù)量為3000 萬股，由物靈公司全額認(rèn)購。物靈公司認(rèn)購后，所持新銀公司的股份比例將超過30%，會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制要約收購義務(wù)。物靈公司認(rèn)為，因其已承諾3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開

44、發(fā)行的股票，所以只要新銀公司股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東豁免要約收購即可，無須向證監(jiān)會(huì)申請豁免。根據(jù)以上意見，2016年 2 月 1 日，新限公司董事會(huì)審議通過關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量及募集資金數(shù)額的議案(以下簡稱“議案 1”) 。次日，新銀公司發(fā)布公告：公司將于2 月 19 日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該議案，物靈公司、寶華公司和元基公司應(yīng)當(dāng)對該議案表決予以回避。2016 年 2 月 5 日，寶華公司和元基公司向新銀公司董事會(huì)提交關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行股票萬案的議案(以下簡稱“議案 2”) ，提議寶華公司和元基公司全額認(rèn)購擬非公開發(fā)行的3000萬股。同時(shí)，對上述關(guān)于回避表決的要求提出異議。20

45、16 年 2 月 19 日，寶華公司和元基公司參加臨時(shí)股東大會(huì)并進(jìn)行表決，對議案1 投了反對票，對議案2 投了贊成票。議案2 獲得出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，議案1未獲通過。物靈公司未參與此次股東大會(huì)表決，但在會(huì)后向董事會(huì)提出質(zhì)疑：寶華公司和元基公司無權(quán)提出臨時(shí)提案，更無權(quán)參加此次股東大會(huì)并對議案1 和議案 2 進(jìn)行表決。物靈公司認(rèn)為，關(guān)聯(lián)股東未回避表決屬于股東大會(huì)決議撤銷之訴的事由，故而于2016 年 4月 29 日向法院提起訴訟，請求撤銷2 月 19 日新銀公司臨時(shí)股東大會(huì)對議案2 的決議。要求根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)物靈公司認(rèn)為寶華公司和元基公司不屬于“社會(huì)公眾

46、股東”，是否正確？并說明理由。(2)物靈公司關(guān)于“在寶華公司通過場內(nèi)交易增持后，新銀公司如扔按非公開發(fā)行股票議案增資擴(kuò)股，將導(dǎo)致新銀公司的股份分布違反證券法的規(guī)定”的觀點(diǎn)是否正確？并說明理由。(3)物靈公司關(guān)于“因其已承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的股票，所以只要新銀公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東豁免要約收購即可，無須向證監(jiān)會(huì)申請豁免”的觀點(diǎn)，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。(4)寶華公司和元基公司參加新銀公司臨時(shí)股東大會(huì)并對議案1 進(jìn)行表決，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。(5)寶華公司和元基公司參加新銀公司臨時(shí)股東大會(huì)并對議案2 進(jìn)行表決，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由

47、。(6)物靈公司關(guān)于“寶華公司和元基公司無權(quán)提出臨時(shí)提案”的觀點(diǎn)，是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。(7)物靈公司提起股東大會(huì)決議撤銷之訴的日期是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由?！敬鸢浮?1)物靈公司的觀點(diǎn)正確。根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，社會(huì)公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人。在本案中，寶華公司和元基公司簽有一致行動(dòng)人協(xié)議，合計(jì)持股比例為10%，不屬于社會(huì)公眾股東。(什么是社會(huì)公眾股東，2019 年CPA經(jīng)濟(jì)法教材并未直接闡述，唯一可以借鑒的規(guī)定是“上市公司主動(dòng)申請退市

48、”和“重大資產(chǎn)重組的公司決議”中共同提到的“除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東”以外的股東屬于中小股東。 )【知識(shí)點(diǎn)】股票的上市與交易(P266)(2)物靈公司的觀點(diǎn)正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司股本總額低于人民幣4 億元的，公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的15%以上。在本案中：寶華公司增持后，各方的持股比例為：物靈公司28%、寶華和元基公司29%、新銀公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及其一致行動(dòng)人12%，合計(jì)69%；如果繼續(xù)按原方案增資擴(kuò)股，新銀公司股本將增至2 5 億元，由于全部新增股本由大股東認(rèn)購，因此，全部3 方大股東將合計(jì)持股20000×

49、 69%+5000=18800 萬股，占增資擴(kuò)股后股本25000 萬股的75.2%，導(dǎo)致公開發(fā)行的股份低于25%?！局R(shí)點(diǎn)】股票的上市與交易(P263)(3)物靈公司的觀點(diǎn)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約的，相關(guān)投資者可以免于按照有關(guān)規(guī)定提出豁免申請，直接向證券變易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)?！局R(shí)點(diǎn)】上市公司收購(P278)(4)寶華公司和元基公司參加議案1 的表決符合規(guī)定。根

50、據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票作出的決定，涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。在本案中，議案1 確定的發(fā)行對象為物靈公司，寶華公司和元基公司不屬于該議案的關(guān)聯(lián)方，可以參加表決?！局R(shí)點(diǎn)】上市公司增發(fā)股票(P244)(5)寶華公司和元基公司參加議案2 的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東大會(huì)就非公開發(fā)行股票作出的決定，涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東是指董事會(huì)決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。在本案中，議案2 的發(fā)行對象即為寶華公司和元基公司，故應(yīng)當(dāng)回避表決?！局R(shí)點(diǎn)】上市公司增發(fā)股票(P244)(6)物靈公司的觀點(diǎn)不符合規(guī)定。根

51、據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10 日前提出臨時(shí)提案。在本案中，寶華公司和元基公司合計(jì)持股已達(dá)29%， 2月 5 日提出提案距臨時(shí)股東大會(huì)2 月 19 日召開已足10 日。【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會(huì)(P179)(7)物靈公司起訴日期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以自決議作出之曰起60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷，該60 日期間自決議作出之日起算，超過該期間，股東即喪失訴權(quán)。在本案中，決議2 月 19 日作出，起訴時(shí)間為4 月 29 日，明顯已經(jīng)超過60 日?！局R(shí)點(diǎn)】股東大會(huì)、股東會(huì)或者董事會(huì)決議制度(P174)【案例3】 (本小題10 分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文。答題正確的。增加5 分，最高得分為15 分。 )A 公司為結(jié)清欠款，向B 公司簽發(fā)一張金額為50 萬元的支票，交付給B 公司銷售經(jīng)理甲。甲偶然獲知B 公司擬將其辭退，心生憤懣。甲知悉B 公司拖欠C公司一筆50 萬元的貸款，且與 C 公司負(fù)責(zé)人乙熟識(shí)，遂偽造B 公司財(cái)務(wù)專用章及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人名章，加蓋于支票背書人欄，將該支票交付給乙，但未在被背書人欄記載C 公司名稱。C 公司欠 D 公司一筆貸款，遂直接將D 公司記載為B 公司的被背書人，并將支票交付給D 公司。D 公司在提示