圓通快遞借殼上市案例分析（課堂PPT）

1、1圓通快遞圓通快遞借殼上市案例分析借殼上市案例分析2 案例分析案例分析案例啟示案例啟示相關概念相關概念 案例簡介案例簡介34借殼上市的概念有廣義和狹義兩種。從狹義角度看，借殼上市是一種資產重組的方式，主要發(fā)生在上市公司子公司和非上市控股母公司之間。非上市控股母公司為了自身的利益，可持續(xù)的發(fā)展，先把自己的優(yōu)質資產剝離出去，然后通過上市企業(yè)發(fā)行股份來籌集資金，然后將這筆資金反過來購買集團的此項資產和業(yè)務并將其注入該上市子公司實現借殼上市。從廣義的角度看，借殼上市除了上述的表述外，還有逆向收購，逆向收購是指借殼方購買殼公司一定比例的股權來取得對殼公司的控制權，然后將借殼方自己的有關業(yè)務及資產注入進去

2、，實現間接上市的目的。5殼，就是上市資格，專業(yè)術語是指企業(yè)股份在證券市場進行交易的價格。而殼公司，專業(yè)術語是指那些已經擁有上市資格的企業(yè)，目前，我國實行核準制制度，這種制度使得企業(yè)上市比較難、且對于企業(yè)的資格審查非常嚴格。好處就是企業(yè)上市之后，就可以拓寬自己的融資渠道，可以發(fā)行股票融資，也可以發(fā)行債券融資，還可使用配股或定向增發(fā)方式來融資，因此上市后可以實現多種方式融資。通常情況下，一旦殼公司的業(yè)績不好，經營能力變弱，行業(yè)前景不明朗等情況下，由于其具有上市資格，雖然其融資能力差，但是其售殼動機充足，這種業(yè)績的殼公司很快就會被想要借殼的企業(yè)所看重，也就成為并購重組的對象。殼公司有三種：實殼公司、

3、空殼公司、凈殼公司，如圖 所示：67 借殼上市的流程可以簡化為兩個關鍵步驟，一是取得殼公司的控制權，二是對殼公司進行資產重組。殼公司為上市公司，借殼方為非上市公司。第一步：取得上市公司的控制權，其中包括三種方式：股份轉讓、發(fā)行股份、間接購買。第一步：取得上市公司的控制權，其中包括三種方式：股份轉讓、發(fā)行股份、間接購買。 1股份轉讓方式股份轉讓方式：通過上市公司和非上市公司簽訂協(xié)議，進行控制權的轉移。 2發(fā)行股份發(fā)行股份：上市公司可以股份購買收購方的殼公司可以發(fā)行股份購買資產的方式購買收購方擬注入的資產和業(yè)務，當新增發(fā)的股份比例達到對殼公司的控制時，收購方即取得控制權。 3間接購買間接購買：收購

4、方通過控制上市公司的母公司，取得對母公司的控制，進而控制上市公司。第二步：對上市公司進行資產重組。其主要包括兩部分：一是殼公司原有資產負債置出，二是殼企業(yè)第二步：對上市公司進行資產重組。其主要包括兩部分：一是殼公司原有資產負債置出，二是殼企業(yè)的資產負債置入。的資產負債置入。 由于借殼上市的方式沒有固定的模式，都是圍繞這兩關鍵步驟做文章。借殼上市作為并購重組的方式之一，其運作過程需要符合相關的法律法規(guī)，遵守合法原則。根據我國資本市場上借殼上市案例情況，借殼模式可以從以下三個方式中進行兩兩組合。除了前面說的取得企業(yè)控制權，資產置換以外，還有一個對價支付的方式。所以在我國證券市場上，借殼模式的主要方

5、法有以下幾種：對價支付方式用股權方式，用現金方式，用資產方式，或者三者統(tǒng)一；資產置換的方式非上市公司與上市公司之前的資產進行交換，或者上市公司的控股股東和上市公司的資產進行互相交換；取得控制權的方式法院司法拍賣，二級市場購買，法院的行政劃撥等。3、基本流程89我國是一個消費大國。我國快遞產業(yè)從改革開放以來從無到有，快遞產業(yè)實現飛速發(fā)展。隨著互聯網的普及、電商的發(fā)展，消費的升級，我國物流行業(yè)規(guī)模已經位于世界第一。如圖 3.1 及圖 3.2 所示，我國快遞行業(yè)業(yè)務量從2007年的15億件增加到 2016年的312.8 億件，增長了20.8倍。目前 2015 年日均處理業(yè)務量可達8500萬件。而在快

6、遞收入上，由2007年的342.59億元增加到 2016年的3974.4億元。10 2016 年是我國快遞企業(yè)的上市元年，四家快遞企業(yè)已經完成借殼上市，分別為圓通、申通、韻達、順豐國內四家快遞企業(yè)。通過對這四家快遞企業(yè)的借殼上市基本情況進行介紹，來說明本文選取圓通作為案例的典型性。11一、圓通速遞基本情況一、圓通速遞基本情況（一）公司簡介（一）公司簡介圓通速遞是一家國內發(fā)展迅速的物流運營商，經過 16 年的發(fā)展，目前的業(yè)務集中在速遞、航空、電子商務等一體化服務，公司成立于 2000 年 5 月，總部位于上海。圓通速遞是國內本土民營快遞企業(yè)的行業(yè)龍頭，在行業(yè)內一直居領先地位。圓通憑“天網+地網+

7、信息網”構建自己的核心競爭力。“天網”方面，國內快遞企業(yè)除了順豐和 EMS以外，作為加盟商為代表的快遞企業(yè)中，圓通是第一個擁有飛機的快遞企業(yè)。圓通 2015年成立圓通航空，截止 2016 年，圓通擁有自營全貨機 5 架、外包全貨機 4 架的航空網絡；“地網”方面，圓通憑借加盟制的經營模式，不斷拓寬自己的網絡覆蓋面積和業(yè)務量，2015 年，公司完成業(yè)務量 30.3 億票，位居行業(yè)第一。在運輸網絡上，截止 2016 年3 月 31 日，圓通擁有自營樞紐轉運中心 60 個，網點超過 2.4 萬個的網絡覆蓋區(qū)域，全國覆蓋率高達 93.9%；“信息網”方面，在信息技術上，大力研發(fā) IT 技術，大數據技術

8、，打造信息技術平臺。12（二）股權結構（二）股權結構13二、大楊創(chuàng)世基本情況二、大楊創(chuàng)世基本情況（一）公司簡介（一）公司簡介 公司成立于 1979 年 9 月，全名為大連大楊創(chuàng)世股份有限公司。公司于 2000 年 6 月份登入上交所，正式成為上市公司。公司專注于服務制造，市場定位于中高端的正裝市場。公司的主要產品除了西裝外，還賣些運動系列，游泳系列等各類產品。品牌主要有“創(chuàng)世”、“凱門”“YOUSOKU”。（二）股權結構（二）股權結構 大楊創(chuàng)世目前股本約為 3.3 億股，其中公司的控股股東為大楊集團有限責任公司，持股比例達到為 40.15%。李桂蓮持股大連集團 49%的股份，為大楊創(chuàng)世的實際控

9、制人，如圖 3.3 所示：14（1 1）重大資產出售）重大資產出售 （2 2）發(fā)行股份購買資產）發(fā)行股份購買資產 （3 3）募集配套資金）募集配套資金 前兩項互為相關條件，共同構成此次交易不可分離的組成部分，任何一項如果沒有獲得監(jiān)管機構批準，則另一項交易同樣不實施。募集配套資金在前兩項基礎上實施，獨立于前兩項，募集配套失敗不會影響重大資產出售和發(fā)行股份的實施。15（一）（一） 重大資產出售重大資產出售 截止 2015 年 12 月 31 日，以此為評估基準日，大楊創(chuàng)世以評估基準日的全部及負債作價 12.34 億元出售給圓通股東蛟龍集團、云鋒新創(chuàng)，其中蛟龍集團、云鋒新創(chuàng)以現金方式支付對價，蛟龍集

10、團支付 11.35 億元、云鋒新創(chuàng)支付 0.99 億元。出售的資產由大楊創(chuàng)世直接支付第三方。（二）發(fā)行股份購買資產（二）發(fā)行股份購買資產 大楊創(chuàng)世擬以 7.72 元/股向蛟龍集團、阿里創(chuàng)投、云鋒新創(chuàng)、喻會蛟等 9 名對象發(fā)行 22.67 億股購買圓通速遞 100%股權。本次交易的雙方以 2015 年 12 月 31 日圓通資產的評估值為基礎，雙方協(xié)商作價 175 億元。16（三）發(fā)行股份募集配套資金（三）發(fā)行股份募集配套資金 本次募集配套資金是大楊創(chuàng)世向喻會蛟等 7 名特定對象發(fā)行不超過 23 億元。募集資金的去向主要用于中轉站建設、智能物流平臺、運輸網絡建設等項目上。 整個交易方案如圖 3.

11、4 所示。本次交易前，大楊集團是上市公司大楊創(chuàng)世的控股股東，實際控制人是李桂蓮。本次交易完成后，大楊創(chuàng)世總股本擴充至 28.21 億股，大楊創(chuàng)世控制權發(fā)生了改變，最大股東將變更為蛟龍集團，占股 51.18%，即控股股東為蛟龍集團。喻會蛟、張小娟作為一致行動人，共同組成公司實際控制人。阿里創(chuàng)投持股11.09%，云鋒新創(chuàng)持股 6.43%，分別位列公司的第二、三大股東，由于阿里創(chuàng)投和云峰新創(chuàng)都是馬云手下的，故阿里系持股 17.52 % 。17181901020304借殼原因一：行業(yè)目前面臨轉型，申通率先借殼，加劇快遞企業(yè)上市的緊迫感，快遞企業(yè)誰先上市誰就能擁有先發(fā)的優(yōu)勢，這個對圓通有了刺激性的作用。

12、上市外因：（1）行業(yè)價格戰(zhàn)激烈，引發(fā)單件價格不斷下降。（2）消費者需求提高，企業(yè)競爭由價格戰(zhàn)轉變服務質量戰(zhàn)。（3）國家政策刺激快遞行業(yè)的發(fā)展，鼓勵快遞企業(yè)上市融資。借殼原因二：圓通的戰(zhàn)略目標是走向國際化，成為國際前五大快遞巨頭之一。上市內因：（1）實現企業(yè)的擴張，滿足戰(zhàn)略發(fā)展需要。（2）拓寬融資渠道，實現從證券市場直接融資。（3）健全企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)治理。（4）提高圓通的品牌及市場影響力。一、圓通選擇借殼上市的原因一、圓通選擇借殼上市的原因20 59%59%TITLE HERETITLE HERETITLE HERETITLE HERETITLE HERETITLE HERETITLE HE

13、RETITLE HERE二、大楊創(chuàng)世售殼的原因二、大楊創(chuàng)世售殼的原因 行業(yè)增長乏力，公司增長緩慢。公司的主營業(yè)務是服裝制造，所在行業(yè)是服裝行業(yè)，近年來，紡織服裝的用工成本持續(xù)上漲，我國紡織產業(yè)逐步向東南亞國家轉移，這織服裝企業(yè)的發(fā)展前景和成長空間形成了一定的制約。 如表 4.6 所示：大楊創(chuàng)世的營業(yè)收入增長緩慢，受服裝加工銷售成本及人工成功增加的影響，公司的凈利潤增長空間較小。上市公司銷售凈利率為 9.47%、7.57%、7.74%，主要是因為受貿易類型轉變，銷售價格調整以及日元匯率變動的影響。在服裝主業(yè)長期增長乏力的背景下，盡管大楊創(chuàng)世想短時間尋找新的利潤增長點，轉型變更新的業(yè)務方向，概率是

14、十分小的。211 12 23 3實現股權結構的優(yōu)化實現股權結構的優(yōu)化合理選擇了合理選擇了“風險小、風險小、負擔小負擔小”殼資源，且通殼資源，且通過資產置出的方式進行過資產置出的方式進行“清殼清殼”引進戰(zhàn)略投資者，產生協(xié)同作用2223一二三四直營化趨勢下股權收購利于解決雙方收編糾紛以公司戰(zhàn)略為目標，選擇最優(yōu)上市方式股權結構優(yōu)化，推動借殼順利進行借殼上市交易可操作性較強24一、根據自己的實際情況選擇上市方式一、根據自己的實際情況選擇上市方式 企業(yè)應該根據自身的情況去選擇上市的方式。借殼的好處就在于時間快，效率高，流程短，其缺點也在于成本比較高，標的公司股東的股權比例會得到稀釋。所以說企業(yè)應該從自身

15、出發(fā)，綜合考慮兩種方式所帶來的好處，來抉擇自己選擇哪種方式。就如本文的案例，借殼的時間價值可以更早給圓通帶來后續(xù)資本的運作，同時也盡早通過股權方式去解決加盟制存在的問題，這也符合圓通的戰(zhàn)略計劃，所以圓通選擇借殼上市的方式。25二、引進戰(zhàn)略投資者，完善公司治理結構二、引進戰(zhàn)略投資者，完善公司治理結構 快遞企業(yè)，尤其是加盟制快遞企業(yè)內部管理是十分混亂，并且股權結構可能過于簡單，所以借殼前對其進行規(guī)范，治理是十分有必要的。像圓通一樣，借殼前引進戰(zhàn)略投資者，改善了圓通的股權結構，使得上市后的正效應十分明顯；其次，戰(zhàn)略投資者和圓通可以在業(yè)務上有較好的協(xié)同作用，進一步實現圓通的戰(zhàn)略目標，所以快遞企業(yè)在借殼前引進戰(zhàn)略投資者，規(guī)范公司的治理結構，對借殼的順利進行有很大的促進作用。26三、合理選擇殼資源和交易模式三、合理選擇殼資源和交易模式（一）合理選擇殼資源（一）合理選擇殼資源 作為快遞企業(yè)，應該考慮自身的行業(yè)特性，從行業(yè)、股東、規(guī)模、財