越秀集團(tuán)收購創(chuàng)興銀行股權(quán)案例研究

1、越秀集團(tuán)收購創(chuàng)興銀行股權(quán)案例研究摘要：2013年10月25日晚，創(chuàng)興銀行有限公司（01111.HK）聯(lián)合越秀集團(tuán)發(fā)布公告，越秀將以116.44億港元的對(duì)價(jià)收購創(chuàng)興銀行已發(fā)行股份的75%。本案例深入分析這一并購的戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)，對(duì)其并購目標(biāo)、并購時(shí)機(jī)、并購方式以及并購融資方式的選擇作相應(yīng)述評(píng)，為內(nèi)地國有企業(yè)的多元化發(fā)展提供一些建議與參考。關(guān)鍵詞：越秀集團(tuán)；創(chuàng)新銀行；并購戰(zhàn)略；并購整合一、案例詳情1、公司情況廣州越秀集團(tuán)有限公司（簡稱越秀集團(tuán)）1985年在香港成立，經(jīng)過20多年的發(fā)展，越秀集團(tuán)已逐步形成了以地產(chǎn)、交通基建、金融為核心產(chǎn)業(yè)的“3+X”產(chǎn)業(yè)體系，截至2011年底，越秀集團(tuán)資產(chǎn)總額達(dá)1284億

2、人民幣，利潤總額超過100億人民幣，成為廣州市第一個(gè)資產(chǎn)規(guī)模超千億和第二個(gè)利潤總額超百億的大型國有企業(yè)集團(tuán)。其旗下控有越秀地產(chǎn)（HK00123）、越秀交通（HK01052）、越秀房托基金（HK00405）及創(chuàng)興銀行（HK1111）四家香港上市公司。從2008年開始，越秀集團(tuán)啟動(dòng)“三年調(diào)整優(yōu)化發(fā)展”，明確戰(zhàn)略定位，確立核心產(chǎn)業(yè)，主動(dòng)退出酒店、國際工程和勞務(wù)、水泥、超市和電池等業(yè)務(wù)，不斷凈化主業(yè)。經(jīng)過三年的提升改造，越秀集團(tuán)三大核心產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，總資產(chǎn)翻倍增長，集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化取得了顯著成效，成功實(shí)現(xiàn)“再造一個(gè)越秀”的目標(biāo)。創(chuàng)興銀行（ChongHingBank）,創(chuàng)興銀

3、行有限公司簡稱，前稱：廖創(chuàng)興銀行有限公司，于1948年創(chuàng)立，于1994年從廖創(chuàng)興企業(yè)有限公司分拆上市。創(chuàng)興銀行于2006年12月完成發(fā)行一億二千五百萬美元次級(jí)債券，該債券現(xiàn)于香港聯(lián)合交易所上市，股份代號(hào)：1510。創(chuàng)興銀行提供全面的零售及批發(fā)銀行服務(wù)，其中包括港幣及外幣存款、匯款、保管箱、信用卡、樓宇按揭、強(qiáng)制性公積金服務(wù)、出入口貿(mào)易融資、企業(yè)銀行服務(wù)及銀團(tuán)貸款等。創(chuàng)興銀行是香港歷史悠久的金融機(jī)構(gòu)，在六十多年的發(fā)展歷程中，致力于服務(wù)各階層客戶，一直保持良好的聲譽(yù)及客戶關(guān)系，其齊全的金融服務(wù)、優(yōu)質(zhì)的信貸資產(chǎn)以及穩(wěn)健的經(jīng)營理念，贏得了市場和客戶的好評(píng)和信任，建立了良好的市場品牌。2、事件回顧201

4、3年10月25日，越秀企業(yè)及旗下的越秀金融與香港創(chuàng)興銀行聯(lián)合宣布，越秀企業(yè)以116.44億港元，折合約91.36億元人民幣收購創(chuàng)興銀行，每股作價(jià)35.69港元，收購最多3.2625億股股份，占創(chuàng)興銀行已發(fā)行股本的75%。收購?fù)瓿梢院?，?chuàng)興銀行的上市地位將保持不變。而從10月24日開始停牌的創(chuàng)新銀行，已經(jīng)向港交所申請(qǐng)10月28日上午恢復(fù)買賣。通告也指出，根據(jù)香港法例第155章銀行業(yè)條例，相關(guān)交易仍有待香港金融管理局，批準(zhǔn)同意越秀集團(tuán)成為創(chuàng)興銀行大股東的控權(quán)人。如果順利通過金管局，將是自2008年招商銀行收購香港永隆銀行以來中資機(jī)構(gòu)對(duì)香港銀行業(yè)的第一宗并購。2014年1月8日，香港金融管理局就越秀

5、集團(tuán)成為創(chuàng)興銀行大股東控權(quán)人的申請(qǐng)予以批準(zhǔn)。2014年2月6日，該集團(tuán)成功收購香港創(chuàng)興銀行3.2625億股份，占創(chuàng)興銀行已發(fā)行股本的75%,總現(xiàn)金代價(jià)約為116.4億港元。二、并購分析正如KeithD.Brouthers所說，企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)是多元的、復(fù)雜的，很難用一種理論解釋清楚，實(shí)際的企業(yè)并購過程是一個(gè)在多因素作用下的互動(dòng)過程。本文利用SWOT分析法對(duì)越秀集團(tuán)并購創(chuàng)興銀行這一行為進(jìn)行了簡單的戰(zhàn)略分析。1.S優(yōu)勢(1)地域優(yōu)勢。越秀集團(tuán)位于中國的廣東，區(qū)域經(jīng)濟(jì)活躍，體制機(jī)制相對(duì)靈活。而其產(chǎn)業(yè)經(jīng)營和資本運(yùn)作平臺(tái)橫跨國內(nèi)和香港兩地，在資本市場發(fā)達(dá)的香港，越秀集團(tuán)可以獲得低成本的資金，在勞動(dòng)力密集的

6、國內(nèi)又可以獲得低成本的資源和勞動(dòng)力。(2)良好的政府關(guān)系。越秀集團(tuán)作為廣州市國資委直屬的企業(yè)，其與政府之間有著良好的公共關(guān)系，對(duì)于政府的運(yùn)作以及國家政策都比較熟悉。(3)品牌優(yōu)勢。越秀集團(tuán)于1985年在香港成立，經(jīng)過20多年的發(fā)展，在廣州市及各下屬企業(yè)行業(yè)里建立了長期的較好的聲譽(yù)，誠信度有保障，具有相當(dāng)知名度。(4)資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢。越秀集團(tuán)積極拓寬融資渠道，累計(jì)低成本籌集資金超過350億元(其中，境外籌資比例達(dá)到60%),為集團(tuán)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及核心產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展提供了強(qiáng)有力的資金保障。2. W劣勢(1)定位模糊。越秀集團(tuán)兼具政府代理人和市場企業(yè)的雙重角色以及介于間接和直接的資產(chǎn)經(jīng)營導(dǎo)致其市場化

7、的發(fā)展及管理效率并不高，運(yùn)營模式定位不清。(2)資本運(yùn)作平臺(tái)不健康。越秀集團(tuán)有著越秀地產(chǎn)、越秀交通、越秀房托等三大上市公司(基金)，但股價(jià)卻長期落后于大市，市盈率低，資產(chǎn)太大，投融資能力受到極大限制。(3)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理。越秀集團(tuán)總資產(chǎn)分散于多個(gè)不相關(guān)的業(yè)務(wù)板塊，導(dǎo)致每一個(gè)下屬企業(yè)在行業(yè)板塊中缺乏資產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢；總資產(chǎn)盈利能力低，各板塊資產(chǎn)盈利水平和波動(dòng)性較大，產(chǎn)業(yè)經(jīng)營基礎(chǔ)薄弱。3. O機(jī)會(huì)(1)政策的優(yōu)惠。近幾年來，國家逐步放開民間資本進(jìn)軍銀行等金融領(lǐng)域的限制。早在2010年，國務(wù)院就發(fā)布關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的若干意見，鼓勵(lì)民間資本以多種形式參與到金融領(lǐng)域。2012年，銀監(jiān)會(huì)又接連出

8、臺(tái)了關(guān)于鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間資本進(jìn)入銀行業(yè)的實(shí)施意見，進(jìn)一步降低民間資本進(jìn)軍銀行業(yè)的政策障礙。特別是2013年以來,中央又先后強(qiáng)調(diào)要“擴(kuò)大民間資本進(jìn)入金融業(yè)”、“允許具備條件的民間資本依法發(fā)起設(shè)立中小型銀行等金融機(jī)構(gòu)”。(2)銀行業(yè)對(duì)資金的需求。近些年隨著銀行業(yè)改革的不斷推進(jìn)，地方中小型商業(yè)銀行和農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)，如雨后春筍般在全國各地涌現(xiàn)出來。據(jù)銀監(jiān)會(huì)2012年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示：截止到2012年底，全國共有城市商業(yè)銀行144家，農(nóng)村商業(yè)銀行337家，村鎮(zhèn)銀行876家。如此數(shù)量巨大的中小銀行相繼成立，需要大量的社會(huì)資本介入。而同時(shí)各類商業(yè)銀行在經(jīng)營壓力加大背景下，也急需機(jī)構(gòu)投資者介入。4. T威脅(1)融資

9、趨緊房地產(chǎn)行業(yè)作為一個(gè)資金密集型行業(yè)，對(duì)資金的需求量十分巨大，但近些年國內(nèi)融資環(huán)境都變得日趨嚴(yán)峻。特別是2014年以來，房地產(chǎn)領(lǐng)域的貸款仍保持緊張的局面，并未出現(xiàn)以往年初信貸較為寬松的態(tài)勢。甚至，近日興業(yè)銀行等部分商業(yè)銀行傳出暫停房地產(chǎn)供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)融資、房地產(chǎn)夾層融資及房地產(chǎn)開發(fā)貸款的消息。而房地產(chǎn)作為越秀集團(tuán)主要的產(chǎn)業(yè)，這樣的融資環(huán)境無疑是一個(gè)巨大的打擊。(2)產(chǎn)業(yè)的非壟斷性越秀集團(tuán)的主要產(chǎn)業(yè)均處于非壟斷行業(yè)，屬于完全競爭性領(lǐng)域，面臨激烈的競爭。一是強(qiáng)大的國際競爭對(duì)手，憑借一流的管理水平、強(qiáng)大的融資能力、資金優(yōu)勢進(jìn)入中國市場，如水泥行業(yè)；二是大型跨國集團(tuán)和新體制下產(chǎn)生的國有企業(yè)或股份制企業(yè)

10、所組成的經(jīng)濟(jì)實(shí)體或戰(zhàn)略聯(lián)盟，如金融行業(yè)。三是日益壯大的民營企業(yè)，其憑借靈活的機(jī)制，在技術(shù)、人才、管理、風(fēng)險(xiǎn)上的高投入，實(shí)現(xiàn)了高產(chǎn)出、高回報(bào)和超常規(guī)的快速發(fā)展，如地產(chǎn)、貿(mào)易行業(yè)。三、并購評(píng)述與啟示1、并購目標(biāo)的選擇首先，創(chuàng)興銀行自身特點(diǎn)決定收購的“高性價(jià)比”。創(chuàng)興與香港同業(yè)相比，規(guī)模適中，股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，資產(chǎn)質(zhì)量高，存貸比也較低，不良貸款率最低，信貸增長空間大。創(chuàng)興銀行作為香港本土老牌上市銀行，在六十多年的發(fā)展歷程中，致力于服務(wù)各階層客戶，一直保持良好的聲譽(yù)及客戶關(guān)系，建立了良好的市場品牌；此外，創(chuàng)興銀行有著為中小企業(yè)服務(wù)的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，未來可將創(chuàng)興銀行在港服務(wù)中小企業(yè)的能力，復(fù)制到境內(nèi)市場，拓展境內(nèi)

11、機(jī)構(gòu)中小企業(yè)業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，提高越秀金融板塊的服務(wù)能力與收益水平。其次，創(chuàng)興銀行與越秀集團(tuán)的戰(zhàn)略契合度高。創(chuàng)興銀行是典型的銀行控股集團(tuán)，除銀行業(yè)務(wù)外，創(chuàng)興銀行擁有商品期貨、證券、保險(xiǎn)和財(cái)務(wù)等金融業(yè)務(wù)平臺(tái)，在不同金融業(yè)態(tài)交叉營銷和業(yè)務(wù)協(xié)同方面擁有成熟技術(shù)和豐富經(jīng)驗(yàn)?？蔀樵叫愦蛟煲糟y行、證券為核心，以信托、租賃為重要支撐，以私募基金、小微金融等為特色業(yè)務(wù)的國際化金融控股集團(tuán)提供有力支持。另外，中資機(jī)構(gòu)想要走出去，香港市場是絕佳的跳板。收購香港本地銀行有助于內(nèi)地企業(yè)在境外取得融資，并借機(jī)發(fā)展債券等財(cái)資業(yè)務(wù)，使得買家本身的業(yè)務(wù)更多元化。這次收購將帶領(lǐng)越秀集團(tuán)金融業(yè)務(wù)進(jìn)入法律制度成熟，運(yùn)行機(jī)制完善，國際化程度

12、高的香港銀行市場，將有利越秀未來的跨境金融業(yè)務(wù)，甚至和原本越秀的金融業(yè)務(wù)合作，并幫助其離岸人民幣業(yè)務(wù)發(fā)展。2、并購時(shí)機(jī)的選擇近幾年來，國家逐步放開民間資本進(jìn)軍銀行等金融領(lǐng)域的限制，國家不斷降低限制門檻，大力鼓勵(lì)民間資本進(jìn)軍銀行業(yè)的政策舉措，為房企入股銀行，進(jìn)軍金融領(lǐng)域奠定了堅(jiān)實(shí)的政策基礎(chǔ)。同時(shí)較之過去，商業(yè)地產(chǎn)的差異化已不再限于商業(yè)項(xiàng)目的使用功能上，而是由單純的開發(fā)銷售轉(zhuǎn)向長期持有和專業(yè)化經(jīng)營，轉(zhuǎn)向上下游整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈條的比拼，甚至是在盈利模式孰優(yōu)孰劣上的較量。這些宏觀環(huán)境的變化都促使著越秀集團(tuán)并購銀行的戰(zhàn)略選。與此同時(shí)，作為家族企業(yè)的創(chuàng)興銀行，目前其廖家管理層年事已高，一直有意出售銀行，這便于越

13、秀集團(tuán)此次并購一拍即合。3、并購方式和融資方式的選擇公司并購類型很多，依不同的角度可作多種劃分。以并購與被并購方的行業(yè)性質(zhì)可劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按并購方式劃分，有直接資產(chǎn)收購、法定兼并、子公司并購、直接股票收購等。并購案例基于越秀集團(tuán)的角度來看，就是直接股票收購。本次交易金額高達(dá)116億港元，越秀集團(tuán)通過三個(gè)途徑解決了資金的問題：第一，由于這是27年來首家非銀行金融機(jī)構(gòu)收購香港本地銀行的案例、也是國內(nèi)首宗由地方國企層面完成的境外銀行并購，這具有歷史意義的并購案例得到了廣州市政府的大力支持，市政府為越秀集團(tuán)注資40億。第二，以部分要約的形式一次性收購50%以上的股權(quán)，且創(chuàng)新性地以區(qū)間比例進(jìn)行部分要約，最終促成了創(chuàng)興銀行上市地位的維持。第三，嚴(yán)格保密要求下的收購融資，本次財(cái)務(wù)顧問野村和新加坡星展銀行及臺(tái)灣最大的兩間商業(yè)銀行臺(tái)灣銀行和兆豐銀行共同組成了最高額度達(dá)10.45億美元的過橋貸款銀團(tuán)，這是兩岸四地產(chǎn)融合作的成功典范。參考文獻(xiàn)1MarksML,MirvisPH.ThemergersyndromeJ.Mergers&Acquisitions:ACriticalReader,2013:149.