精品專題資料（2022-2023年收藏）國(guó)泰均安盡職調(diào)查提綱

1、備忘錄呈交：發(fā)自：國(guó)泰君安證券企業(yè)融資總部日期：關(guān)于： 有限公司盡職調(diào)查提綱本資料清單所涉及材料應(yīng)由貴公司向國(guó)泰君安證券企業(yè)融資總部提供。貴公司提供下述的資料應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請(qǐng)盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請(qǐng)注明來源并加蓋公司章或部門章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請(qǐng)盡可能提交電子版本。請(qǐng)貴公司董事會(huì)及全體董事應(yīng)保證所提供的資料及其摘要內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。序號(hào)盡職調(diào)查內(nèi)容一公司的基本情況(

2、一)設(shè)立情況1公司設(shè)立前原企業(yè)或主要出資人（如有）的相關(guān)財(cái)務(wù)資料及審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況、上級(jí)主管部門同意設(shè)立的批復(fù)文件等2公司的設(shè)立方案、人力資源配置方案、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等3設(shè)立后原企業(yè)或主要出資人（如有）的資產(chǎn)構(gòu)成和業(yè)務(wù)構(gòu)成情況4公司設(shè)立后主要業(yè)務(wù)流程5公司設(shè)立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面與主要出資人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及演變情況6取得公司設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、出資人協(xié)議、創(chuàng)立大會(huì)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料(二)公司歷史沿革1介紹公司發(fā)展歷史、業(yè)務(wù)基本情況的公司介紹性資料2公司歷次獲得的榮譽(yù)證書3公司歷次重大變更的政府批準(zhǔn)文件4當(dāng)期及歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、工

3、商登記和稅務(wù)登記證5公司現(xiàn)行章程及設(shè)立以來歷次修訂的章程6公司成立以來歷年的經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告72006年、2007年、2008年的納稅申報(bào)表及完稅證明8公司設(shè)立至今歷次董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議的會(huì)議通知、記錄、會(huì)議決議9公司設(shè)立至今歷次分紅派息情況（填寫表【1】）表1：公司歷次分紅派息情況列表序號(hào)時(shí)間分配方案現(xiàn)金分紅金額(萬元)備注總計(jì)（三）出資人、股東的出資情況1公司設(shè)立時(shí)各出資人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財(cái)務(wù)報(bào)告等2出資人人數(shù)、住所、出資比例3自然人公司直接持股和間接持股的情況、在公司的任職情況4自然人公司的親屬在公司的投資、任職情況5出資人或股東投入資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬情況、

4、投入資產(chǎn)的計(jì)量屬性6出資人股份轉(zhuǎn)讓情況7公司注冊(cè)登記資料、查閱股東出資時(shí)驗(yàn)資資料以及出資后公司與股東之間的交易記錄8股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶情況9股東出資非現(xiàn)金資產(chǎn)（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告10股東出資高新技術(shù)成果的認(rèn)定書（四）公司重大重組情況1公司歷次合并、分立、收購(gòu)、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組情況（填寫表【2】）表2：公司歷次重大重組列表序號(hào)時(shí)間*重組類型金額（萬元）對(duì)手方簡(jiǎn)要內(nèi)容說明：重組類型指：“合并/分立/收購(gòu)/出售資產(chǎn)/資產(chǎn)置換/重大增資或減資/債務(wù)重組”2與重大重組相關(guān)的董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議

5、決議3與重大重組相關(guān)的重組協(xié)議文件4與重大重組相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件5與重大重組相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見6與重大重組相關(guān)的債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件7與重大重組相關(guān)的對(duì)價(jià)支付憑證和資產(chǎn)過戶文件8重組動(dòng)機(jī)、內(nèi)容、程序和完成情況，重組行為對(duì)公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、高管人員、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面的影響（五）主要股東情況1當(dāng)期股權(quán)結(jié)構(gòu)及5以上股東的基本情況（填寫表【3】、表【4】）表3：股權(quán)結(jié)構(gòu)序號(hào)股權(quán)類別股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例(%)法人股自然人股總股本表4：股東的基本情況列表序號(hào)股東名稱持股數(shù)量（萬股）持股比例(%)受托持股人股權(quán)性質(zhì)*是否存在一致行動(dòng)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系說明說明

6、：*股權(quán)性質(zhì)：指是否屬于“國(guó)家股/法人股/自然人股/外資股”2主要股東的公司簡(jiǎn)介（主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等情況）3主要自然人股東的簡(jiǎn)歷及其直系親屬姓名、工作單位及任職、投資情況3主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等商業(yè)登記證明文件（自然人股東的身份證明文件、境外居留權(quán)證明文件）4主要股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)（追溯至實(shí)際控制人）（若有風(fēng)投引入）6主要股東現(xiàn)行公司章程（若有風(fēng)投引入）7主要股東2006年、2007年、2008年財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（若有風(fēng)投引入）8主要股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；9主要股東所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況；10第一大股東及實(shí)際控制人的組織結(jié)構(gòu)圖11第一大股東和受

7、該股東以及實(shí)際控制人支配的股東持有的公司股份重大權(quán)屬糾紛情況；12第一大股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況及未來潛在變動(dòng)的計(jì)劃（六）公司股權(quán)變動(dòng)情況1歷次股權(quán)變動(dòng)的情況包括增資、減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況（填寫表【5】）表5：公司股權(quán)變動(dòng)情況表序號(hào)時(shí)間*變動(dòng)類型金額（萬元）占總股本比例（）參與方及對(duì)手方簡(jiǎn)要內(nèi)容*變動(dòng)類型：指“增資/減資/股權(quán)轉(zhuǎn)讓”2歷次股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的董事會(huì)、股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議3歷次股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的增資、減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合同4歷次股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件5歷次股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資報(bào)告6歷次股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照等工商變更登記文件（七）公司員工情況1公司員工人數(shù)及專業(yè)構(gòu)成（

8、填寫表【6】）表6：公司人員情況表2008年2007年2006年員工總?cè)藬?shù)專業(yè)構(gòu)成研發(fā)、技術(shù)人員生產(chǎn)人員管理人員銷售人員學(xué)歷構(gòu)成博士碩士大學(xué)專科中專及以下年齡構(gòu)成30歲以下30-40歲40-50歲50歲以上2公司當(dāng)期員工名冊(cè)、勞務(wù)合同、工資表、社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表3公司人力資源管理制度4公司2006年、2007年、2008年社保費(fèi)用繳納情況5公司執(zhí)行國(guó)家用工制度的情況5公司執(zhí)行國(guó)家勞動(dòng)保護(hù)制度的情況6公司執(zhí)行國(guó)家住房保障制度的情況7公司執(zhí)行國(guó)家醫(yī)療保障制度的情況（八）公司商業(yè)信用情況1公司的完稅憑證、工商登記及相關(guān)資料2公司的銀行資信評(píng)級(jí)文件、銀行往來單據(jù)、貸款合同3公司與保險(xiǎn)公司的保險(xiǎn)憑證4公

9、司向海關(guān)、土地管理、環(huán)保、電力、供水機(jī)構(gòu)按期繳納相關(guān)稅、費(fèi)及合同履約情況5公司的供銷合同和客戶服務(wù)合同6各級(jí)政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司的監(jiān)管記錄和處罰文件（如有）7主要證券媒體關(guān)于公司的報(bào)道（九）公司獨(dú)立性情況1業(yè)務(wù)獨(dú)立性a公司業(yè)務(wù)流程介紹、公司控股股東或?qū)嶋H控制人的組織結(jié)構(gòu)資料、公司組織結(jié)構(gòu)資料b公司主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所考察c公司對(duì)下屬公司的控制情況說明，下屬公司工商登記和財(cái)務(wù)資料d公司產(chǎn)供銷系統(tǒng)的介紹，公司的生產(chǎn)、采購(gòu)和銷售記錄e公司關(guān)聯(lián)采購(gòu)額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購(gòu)總額和銷售總額的比例，f公司對(duì)是否存在影響公司獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易2資產(chǎn)獨(dú)立性a公司商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形

10、資產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同、權(quán)利期限情況，公司關(guān)于相關(guān)資產(chǎn)是否存在法律糾紛或潛在糾紛b房產(chǎn)、土地使用權(quán)、主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備等主要財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等c金額較大、期限較長(zhǎng)的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等d公司是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用情況3人員獨(dú)立性a公司及股東單位員工名冊(cè)及勞務(wù)合同、公司員工工資明細(xì)表b公司高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，是否在公司處領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬c公司財(cái)務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼

11、職d公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障是否獨(dú)立管理4財(cái)務(wù)獨(dú)立性a公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料b公司是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度c公司是否獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策、獨(dú)立在銀行開戶、獨(dú)立納稅5機(jī)構(gòu)獨(dú)立性A公司的機(jī)構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨(dú)立運(yùn)作B是否存在混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情形C是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)（十）內(nèi)部職工股情況1公司歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的審批文件、募股文件、繳款證明文件及驗(yàn)資報(bào)告2內(nèi)部職工股歷年托管證明文件、轉(zhuǎn)讓文件3調(diào)查內(nèi)部職工股發(fā)行過程中的違法違規(guī)情況，包括超范圍、超比例發(fā)

12、行，通過增發(fā)、配股、國(guó)家股和法人股轉(zhuǎn)配等形式變相增加內(nèi)部職工股，內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)讓和交易中的違法違規(guī)，法人股個(gè)人化等情況4調(diào)查內(nèi)部職工股是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，公司或相關(guān)主體是否采取解決措施或明確責(zé)任主體5調(diào)查公司是否存在工會(huì)持股、職工持股會(huì)持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人的情況，取得相關(guān)股份形成及演變的法律文件6上述股份進(jìn)行過清理的，取得相關(guān)的協(xié)議文件、決策文件、價(jià)款支付憑證等，調(diào)查是否存在潛在問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患，是否已明確有關(guān)責(zé)任承擔(dān)主體二業(yè)務(wù)與技術(shù)情況（一）行業(yè)情況1行業(yè)主管部門及其制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢(shì)2行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、市場(chǎng)細(xì)

13、分、市場(chǎng)化程度、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競(jìng)爭(zhēng)狀況、行業(yè)利潤(rùn)水平和未來變動(dòng)情況3行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額（填寫表【7】）表7：公司同行業(yè)主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額序號(hào)企業(yè)名稱年銷售額（萬元）市場(chǎng)份額(%)是否上市公司數(shù)據(jù)出處：4競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的概況、市場(chǎng)份額、優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)等情況5公司在行業(yè)中所處的競(jìng)爭(zhēng)地位及變動(dòng)趨勢(shì)6公司所處行業(yè)的技術(shù)水平及技術(shù)特點(diǎn)7行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征8行業(yè)內(nèi)企業(yè)采用的主要商業(yè)模式、銷售模式、盈利模式9所屬行業(yè)特有的經(jīng)營(yíng)模式10公司所采用的模式11已經(jīng)或未來將發(fā)生經(jīng)營(yíng)模式轉(zhuǎn)型12公司出口業(yè)務(wù)情況（如適用）13同行業(yè)上市公司的情況（填寫表【8】）表8：公司同行業(yè)上市公司情況序號(hào)公司名稱

14、主要產(chǎn)品/服務(wù)凈資產(chǎn)（萬元）營(yíng)業(yè)收入（萬元）凈利潤(rùn)（萬元）最近一次籌資情況二級(jí)市場(chǎng)情況籌資方式籌資額（萬元）資金投向價(jià)格PE評(píng)級(jí)（二）供產(chǎn)銷情況1采購(gòu)情況a主要原材料、重要輔助材料、所需能源動(dòng)力及其市場(chǎng)供求狀況b公司的采購(gòu)模式c2006年、2007年、2008年產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、所需能源動(dòng)力價(jià)格變動(dòng)、可替代性、供應(yīng)渠道變化等因素對(duì)公司生產(chǎn)成本的影響e主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料（填寫表【9】）表9前10名供應(yīng)商的情況2008年供應(yīng)商名稱采購(gòu)金額（萬元）占采購(gòu)總額的比例（%）采購(gòu)內(nèi)容*關(guān)聯(lián)關(guān)系2007年2006年*說明：關(guān)聯(lián)關(guān)系指“公司董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員、持

15、股5%以上的股東是否在上述供應(yīng)商中占有權(quán)益及其具體情況”f公司2006年、2007年、2008年仍然生效的對(duì)主要供應(yīng)商(至少前10名)的采購(gòu)合同，合同執(zhí)行是否存在糾紛g2006年、2007年、2008年原材料價(jià)格的變動(dòng)情況及趨勢(shì)h公司采購(gòu)部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況，調(diào)查是否存在殘次、冷背、呆滯的原材料。i原材料的安全儲(chǔ)備量情況，是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)j2006年、2007年、2008年原材料類存貨的周轉(zhuǎn)天數(shù)k存貨管理制度及其實(shí)施情況，包括但不限于存貨入庫前是否經(jīng)過驗(yàn)收、存貨的保存是否安全以及是否建立存貨短缺、毀損的處罰或追索等制度m公司高管人員、核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5%以

16、上股份的股東在主要供應(yīng)商中所占的權(quán)益情況，是否發(fā)生關(guān)聯(lián)采購(gòu)n如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購(gòu)，提供關(guān)聯(lián)交易合同（如適用）2生產(chǎn)a公司的生產(chǎn)布局b公司生產(chǎn)流程圖及說明資料c生產(chǎn)的核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)e主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量f各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約g公司主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)情況（填寫表【10】）表10 公司主要固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)表10-1公司房產(chǎn)情況截止2008年12月31日，公司擁有的房產(chǎn)情況：序號(hào)房產(chǎn)證號(hào)用途性質(zhì)建筑面積使用人性質(zhì)地點(diǎn)是否受限合計(jì)并提供上述房產(chǎn)相應(yīng)的房屋購(gòu)買合同、房屋產(chǎn)權(quán)證書、房屋預(yù)售合同、房屋預(yù)售登記證明、房屋價(jià)款支付憑證或者租賃合同、房屋租賃許可證等房屋權(quán)屬

17、證明文件的復(fù)印件。如有房屋存在抵押情況，請(qǐng)公司提供相關(guān)的抵押合同、他項(xiàng)權(quán)利證書復(fù)印件。如權(quán)屬存在爭(zhēng)議事項(xiàng)，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件的復(fù)印件。表10-2 公司土地使用權(quán)情況截止2008年12月31日，公司擁有土地使用權(quán)情況：序號(hào)房產(chǎn)證號(hào)用途性質(zhì)建筑面積使用人性質(zhì)地點(diǎn)是否受限合計(jì)提供上述地塊相應(yīng)的土地使用權(quán)證、土地租賃合同、租賃登記證、土地劃撥的文件、土地使用權(quán)出讓合同、土地出讓金繳納憑證、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付憑證或其他土地權(quán)屬證明文件（如有）。如權(quán)屬存在爭(zhēng)議事項(xiàng)，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件的復(fù)印件。如有土地存在抵押、凍結(jié)情況，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)文件的復(fù)印件。表10-4 公司商標(biāo)情況截止2008年12月31日，公司

18、擁有的商標(biāo)所有權(quán)如下:序號(hào)商標(biāo)名稱證書號(hào)使用商品注冊(cè)單位表10-5 公司專利情況截止2008年12月31日，公司擁有的專利情況如下:序號(hào)專利名稱專利類型專利號(hào)注冊(cè)單位h公司主要設(shè)備、房產(chǎn)等資產(chǎn)的成新率和剩余使用年限，在公司及其下屬公司的分布情況i主要設(shè)備的生產(chǎn)國(guó)、先進(jìn)程度j是否存在閑置資產(chǎn)，是否對(duì)閑置資產(chǎn)做出安排k租賃設(shè)備的租賃合同（如適用）l向關(guān)聯(lián)方租賃的必要性、合理性和租賃價(jià)格的公允性（如存在）m設(shè)備抵押貸款的情況，相關(guān)借款合同的條款及還款情況，預(yù)期債務(wù)是否會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響（如適用）n公司關(guān)鍵設(shè)備、廠房等重要資產(chǎn)的保險(xiǎn)合同或其它保障協(xié)定o公司的專利、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)

19、殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等主要無形資產(chǎn)的明細(xì)資料及其權(quán)屬文件p無形資產(chǎn)的剩余使用期限或保護(hù)期情況，及其對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大影響q公司許可或被許可使用資產(chǎn)的合同文件，許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)，及其未來對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能造成的影響r上述許可合同中，公司所有或使用的資產(chǎn)存在糾紛或潛在糾紛的情況s公司擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)及其法律文件t特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等，及其對(duì)公司持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。u取得質(zhì)量控制制度文件及實(shí)施情況v公司質(zhì)量管理的組織設(shè)置w公司獲得的產(chǎn)品質(zhì)量的認(rèn)證文件x公司產(chǎn)品（服務(wù)）是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)y2006年、2007年、2008年是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督

20、部門的處罰z公司安全生產(chǎn)及以往安全事故處理情況，是否存在重大安全隱患、是否采取保障安全生產(chǎn)的措施za公司成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故以及受到處罰的情況zb安全事故對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能產(chǎn)生的影響。zc環(huán)保部門對(duì)公司生產(chǎn)的環(huán)保要求，生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)zd請(qǐng)?zhí)峁┘瘓F(tuán)公司已經(jīng)取得的政府相關(guān)部門對(duì)安全及環(huán)保問題的相關(guān)批文ze公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況zf三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況zg當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門對(duì)公司2006年、2007年、2008年環(huán)保情況的意見zh是否存在因環(huán)保問題受到處罰的情況3銷售a公司的銷售模式，采用該種模式的原因和可

21、能引致的風(fēng)險(xiǎn)b公司產(chǎn)品的注冊(cè)商標(biāo)及其權(quán)屬文件c公司產(chǎn)品及品牌的市場(chǎng)認(rèn)知度和信譽(yù)度e公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)定位、客戶的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。f公司主要產(chǎn)品市場(chǎng)的地域分布和市場(chǎng)占有率資料，行業(yè)排名、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等情況，公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位g公司行業(yè)產(chǎn)品定價(jià)普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價(jià)策略h公司主要產(chǎn)品的定價(jià)策略,產(chǎn)品定價(jià)策略合理性i2006年、2007年、2008年公司產(chǎn)品銷售價(jià)格的變動(dòng)情況及其趨勢(shì)j公司產(chǎn)品（服務(wù)）的銷售區(qū)域，公司2006年、2007年、2008年按區(qū)域分布的銷售記錄k公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響l2006年、2007年、

22、2008年公司對(duì)主要客戶(至少前10名)的銷售額及回款情況，及其占年度銷售總額的比例，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象（填寫表【11】）表11前10名客戶的情況2008年客戶名稱銷售金額（萬元）占銷售總額的比例（%）回款比例（%）是否存在實(shí)物抵債*關(guān)聯(lián)關(guān)系2007年2006年*說明：關(guān)聯(lián)關(guān)系指“公司董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員、持股5%以上的股東是否在上述客戶中占有權(quán)益及其具體情況”m是否過分依賴某一客戶（屬于同一實(shí)際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額）n公司2006年、2007年、2008年仍然生效的對(duì)主要客戶(至少前10名)的銷售合同，合同執(zhí)行是否存在糾紛o高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持

23、有公司5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益p占銷售總額10以上大客戶的銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單q與前述大客戶的簽署的超過兩年以上的長(zhǎng)期合同及其交易條款及對(duì)公司銷售的影響（如適用）r是否存在會(huì)計(jì)期末銷售收入異常增長(zhǎng)的情況，相關(guān)收入確認(rèn)憑證，s出口產(chǎn)品的其銷售方式、銷售途徑和客戶回款情況t是否存在轉(zhuǎn)廠貿(mào)易、貿(mào)易方式及貿(mào)易額u公司銷售維護(hù)和售后服務(wù)體系的建立及其實(shí)際運(yùn)行情況v大額異常的銷售退回的銷售合同、銷售部門對(duì)銷售退回的處理意見（如適用）w公司2006年、2007年、2008年是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售及其銷售合同，上述關(guān)聯(lián)銷售合同中，產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況x2006年、200

24、7年、2008年上半年公司產(chǎn)品銷售價(jià)格的變動(dòng)，同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格y如果存在異常，關(guān)聯(lián)銷售對(duì)收入的影響，關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移現(xiàn)象。4技術(shù)與研發(fā)情況a公司主要產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況b公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段（如基礎(chǔ)研究、中試、小批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)階段）c核心技術(shù)的取得方式及使用情況，是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況d自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲(chǔ)備等情況e公司擁有的專利、非專利技術(shù)、技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議等，專利技術(shù)和非專利技術(shù)許

25、可方式、允許使用期限及到期的處理方法，f專利技術(shù)的有效期及到期后對(duì)公司的影響，侵權(quán)情況及公司具體的保護(hù)措施與效果；g公司非專利技術(shù)的相關(guān)保密制度及其與核心技術(shù)人員簽訂的保密協(xié)議等h公司核心技術(shù)人員的獎(jiǎng)勵(lì)制度、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。i公司的研發(fā)模式和研發(fā)系統(tǒng)的設(shè)置和運(yùn)行情況j公司成立以來的主要研發(fā)成果、目前在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)和計(jì)劃k核心技術(shù)人員和主要研發(fā)人員的資歷、研究成果、所獲獎(jiǎng)項(xiàng)l公司研發(fā)激勵(lì)制度m公司的研發(fā)系統(tǒng)是否存在良好的技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，是否能夠滿足公司未來發(fā)展的需要。n公司歷年研發(fā)費(fèi)用占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重o與其他單位合作研發(fā)的合作單位的資料、合作協(xié)議、歷史上的合作成

26、果三同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況1公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況2公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出承諾以及承諾的履行情況3律師對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及其解決措施的法律意見（二）關(guān)聯(lián)交易情況1公司的主要關(guān)聯(lián)方及與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系22006、2007年及2008年的主要關(guān)聯(lián)交易3高管人員及核心技術(shù)人員是否在關(guān)聯(lián)方單位任職、領(lǐng)取薪酬，是否由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派情況4關(guān)聯(lián)交易的決策程序，相關(guān)的董事會(huì)、股東會(huì)的決議5獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的意見6關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則和方法，市場(chǎng)同類交易的價(jià)格7關(guān)聯(lián)采購(gòu)占總采購(gòu)額、占銷售收

27、入總額的比例8關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額分別占公司應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例，此類關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)性和關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性9關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)總額的比例10關(guān)聯(lián)交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。12是否存在偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，如有請(qǐng)說明關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時(shí)間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤(rùn)及對(duì)公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果的影響、交易對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響13是否在公司章程中對(duì)關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出的規(guī)定，公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明142006、2007年及20

28、08年的主要關(guān)聯(lián)交易的增減變動(dòng)及其原因15關(guān)聯(lián)交易會(huì)計(jì)處理方法16財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的意見17律師關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的意見四高管人員（一）高管人員名單（填寫表【13】）表13 公司高管情況序號(hào)姓 名職務(wù)持股情況（萬股）關(guān)聯(lián)單位任職情況領(lǐng)薪單位及年薪（萬元）對(duì)外投資情況（二）高管人員任職情況及任職資格1公司章程規(guī)定的高管任免程序和內(nèi)部人事聘用制度2聘任高管的三會(huì)文件或其他公司內(nèi)部決策記錄文件3高管人員任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的批準(zhǔn)或備案文件。4高管人員的任職是否符合法律、法規(guī)規(guī)定的任職資格，聘任是否符合公司章程規(guī)定的任免程序和內(nèi)部人事聘用制度5高管人員相互之間是否存在親屬關(guān)系

29、（三）高管人員的經(jīng)歷及行為操守1高管人員個(gè)人履歷資料2高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他上市公司的財(cái)務(wù)及監(jiān)管記錄3是否存在違法、違規(guī)行為或不誠(chéng)信行為及相關(guān)的聲明4是否存在受到處罰和對(duì)曾任職的破產(chǎn)企業(yè)負(fù)個(gè)人責(zé)任的情況及相關(guān)的聲明5公司與高管人員所簽訂的協(xié)議或承諾文件及其履行情況（四）高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé)情況1公司高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況2高管人員尤其是每名董事投入公司業(yè)務(wù)的時(shí)間3與董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書關(guān)于下列問題的看法a公司所處行業(yè)的基本情況及發(fā)展趨勢(shì)；b公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況c與

30、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手比較，公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)d公司經(jīng)營(yíng)中存在的主要問題和風(fēng)險(xiǎn)，有何解決措施e對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制情況的評(píng)價(jià)f在擴(kuò)大市場(chǎng)份額、開拓客戶方面有何措施g如何保證經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及財(cái)務(wù)計(jì)劃的有效實(shí)施h如何使用募集資金i公司上市的主要目的(五)高管人員薪酬及兼職情況1公司為高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案及其執(zhí)行情況2高管人員2006年、2007年和2008年從公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計(jì)劃等3高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況4高管人員兼職情況是否會(huì)對(duì)其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響（六）高管人員變動(dòng)1報(bào)告期高管變動(dòng)情況2變動(dòng)經(jīng)過及原因，變動(dòng)程序是否符合章程和公司其他制

31、度規(guī)定3是否存在控股股東或?qū)嶋H控制人干預(yù)公司董事會(huì)和股東會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定的情況（七）高管人員持股及其它對(duì)外投資情況1高管人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有公司股份的情況，2006、2007、2008年所持股份的增減變動(dòng)以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況2高管人員的其它對(duì)外投資情況，包括持股對(duì)象、持股數(shù)量、持股比例以及有關(guān)承諾和協(xié)議3高管人員及其直系親屬是否存在自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類業(yè)務(wù)的情況4高管人員及其直系親屬是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對(duì)外投資5高管人員及其直系親屬是否存在重大債務(wù)負(fù)擔(dān)6高管人員及其直系親屬就上述問題的聲明與承諾五組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制（一）公司章程及規(guī)范運(yùn)作情況1請(qǐng)

32、律師對(duì)公司章程是否符合公司法、證券法及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見2公司章程歷次修改情況、修改原因、每次修改是否經(jīng)過法定程序、是否進(jìn)行工商變更3公司2006、2007年、2008年是否存在違法違規(guī)的行為，如存在請(qǐng)披露違規(guī)事實(shí)和出發(fā)情況，如不存在請(qǐng)做書面聲明（二）公司組織結(jié)構(gòu)及“三會(huì)”運(yùn)作情況1提供公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖2提供股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度的相關(guān)制度文件，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行職責(zé)的情況3戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì)的設(shè)置情況4董事會(huì)專門委員會(huì)議事規(guī)則5總經(jīng)理工作制度6內(nèi)部審計(jì)制度（三）公司設(shè)立至今歷次董事會(huì)、股東會(huì)會(huì)議通知、記錄、會(huì)議決議（四）獨(dú)

33、立董事制度及其執(zhí)行情況1公司獨(dú)立董事簡(jiǎn)歷，在其他公司擔(dān)任獨(dú)立董事的情況2獨(dú)立董事參加公司董事會(huì)等決策程序的記錄3自公司設(shè)立以來獨(dú)立董事出具的全部書面意見4公司獨(dú)立董事制度、獨(dú)立董事的任職資格是否符合規(guī)定5獨(dú)立董事是否知悉公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)情況，是否在董事會(huì)決策和公司經(jīng)營(yíng)管理中實(shí)際發(fā)揮獨(dú)立作用（五）內(nèi)部控制環(huán)境1公司專門委員會(huì)是否負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并定期審查公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和重大決策2請(qǐng)說明高管人員與董事會(huì)、專門委員會(huì)之間責(zé)任、授權(quán)和報(bào)告關(guān)系（六）業(yè)務(wù)控制1各類業(yè)務(wù)管理的相關(guān)制度2各類業(yè)務(wù)循環(huán)過程和其中的控制標(biāo)準(zhǔn)、控制措施，包括授權(quán)與審批、復(fù)核與查證、業(yè)務(wù)規(guī)程與操作程序、崗位權(quán)限與職責(zé)分工、相互獨(dú)立與

34、制衡、應(yīng)急與預(yù)防等措施3公司是否接受過政府審計(jì)及其他外部審計(jì)，審計(jì)報(bào)告所提問題是否已得到有效解決4是否存在因違反工商、稅務(wù)、審計(jì)、環(huán)保、勞動(dòng)保護(hù)等部門的相關(guān)規(guī)定而受到處罰的情形及對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等的影響，該事件是否已改正，不良后果是否已消除5對(duì)公司成立以來已發(fā)現(xiàn)的由于風(fēng)險(xiǎn)控制不力所導(dǎo)致的損失事件，事件發(fā)生過程及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，了解該業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定及有效性，事件發(fā)生后公司所采取的緊急補(bǔ)救措施及效果，針對(duì)內(nèi)控的薄弱環(huán)節(jié)所采取的改進(jìn)措施及效果（七）信息系統(tǒng)控制1公司信息系統(tǒng)建設(shè)情況、管理制度、操作流程和風(fēng)險(xiǎn)防范制度2信息溝通與反饋是否有效，是否建立了能夠涵蓋公

35、司的全部重要活動(dòng)等（八）會(huì)計(jì)管理控制1公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度2會(huì)計(jì)人員簡(jiǎn)歷（九）內(nèi)部控制的監(jiān)督1公司內(nèi)部審計(jì)制度、內(nèi)部審計(jì)人員2公司自成立以來歷次內(nèi)部審計(jì)報(bào)告3公司內(nèi)部審計(jì)及監(jiān)督體系的有效性，是否涵蓋了各項(xiàng)業(yè)務(wù)、分支機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、數(shù)據(jù)系統(tǒng)等各類別，近年來公司是否通過內(nèi)部審計(jì)避免或減少損失的情況等4公司管理層對(duì)內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評(píng)價(jià)書面意見5內(nèi)部控制存在缺陷的，公司擬采取的改進(jìn)措施及其可行性和有效性六財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)（一）財(cái)務(wù)報(bào)告1公司20062008年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告2審計(jì)機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)介及資信情況3公司自成立以來的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（填寫表【14】）表14 公司自成立以來的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（萬元）

36、序號(hào)總資產(chǎn)凈資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)（營(yíng)業(yè)）收入凈利潤(rùn)2008年2007年2006年4是否存在異常財(cái)務(wù)事項(xiàng)、財(cái)務(wù)報(bào)表被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告；異常項(xiàng)目和非標(biāo)報(bào)告所提及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查意見和會(huì)計(jì)師的書面意見5納入合并范圍的重要控股子公司的20062008年的財(cái)務(wù)報(bào)告6公司的參股公司，2007年及2008年上半年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（如有）。7運(yùn)行不足三年的公司，公司設(shè)立前利潤(rùn)表編制的會(huì)計(jì)主體及確定方法。8剝離調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表的剝離調(diào)整原則、方法和具體剝離情況9如公司最近一年及最近一期內(nèi)收購(gòu)兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)總額或營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)超過收購(gòu)前公司相應(yīng)項(xiàng)目20%（含20%）的，取得被收購(gòu)企業(yè)收購(gòu)前

37、一年的利潤(rùn)表，并說明其財(cái)務(wù)情況（二）公司財(cái)務(wù)報(bào)表分析1公司各年度盈利能力及變動(dòng)情況，請(qǐng)?zhí)顚懴卤碡?cái)務(wù)指標(biāo)2008年2007年2006年1、毛利率2、資產(chǎn)收益率3、凈資產(chǎn)收益率4、每股收益（全面攤?。┙Y(jié)合以上指標(biāo)說明母公司和合并報(bào)表的利潤(rùn)結(jié)構(gòu)和利潤(rùn)來源，判斷公司盈利能力的持續(xù)性2公司各年度償債能力及變動(dòng)情況，請(qǐng)?zhí)顚懴卤碡?cái)務(wù)指標(biāo)2008年2007年2006年1、資產(chǎn)負(fù)債率2、流動(dòng)比率3、速動(dòng)比率4、利息保障倍數(shù)結(jié)合以上指標(biāo)及現(xiàn)金流狀況、銀行資信情況、可利用融資渠道、表外負(fù)債、表外融資及或有負(fù)債，說明公司各年度償債能力及其變動(dòng)情況，判斷公司的償債能力和償債風(fēng)險(xiǎn)3公司各年度經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，請(qǐng)?zhí)顚?/p>

38、下表財(cái)務(wù)指標(biāo)2008年2007年2006年1、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率2、存貨周轉(zhuǎn)率3、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率結(jié)合以上指標(biāo)及市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況、公司生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式說明公司各年度營(yíng)運(yùn)能力及其變動(dòng)情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力4同行業(yè)公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及平均指標(biāo)（填寫表【15】）表15 同行業(yè)上市公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)財(cái)務(wù)指標(biāo)2008年2007年2006年平均1、流動(dòng)比率2、速動(dòng)比率3、資產(chǎn)負(fù)債率（%）（母公司）4、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次/年)5、存貨周轉(zhuǎn)率(次/年)6、息稅折舊攤銷前利潤(rùn)（萬元）7、利息保障倍數(shù)8、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流量(元)9、每股凈現(xiàn)金流量（元）10、每股收益（元）（全面攤薄）11

39、、凈資產(chǎn)收益率（%）（全面攤?。?2、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例（%）說明：對(duì)比同行業(yè)主要上市公司近三年的數(shù)據(jù)5說明與同行業(yè)比較變動(dòng)超過30的指標(biāo)的變動(dòng)原因（三）會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)1公司的主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)及其合規(guī)性、穩(wěn)健性說明2同行業(yè)上市公司的主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)及其比較3公司20062008年是否存在會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)變更，變更的內(nèi)容、理由及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響（四）評(píng)估報(bào)告1公司20062008年的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有），評(píng)估機(jī)構(gòu)是否履行了必要的評(píng)估程序、評(píng)估假設(shè)是否合理、評(píng)估方法是否恰當(dāng)、評(píng)估依據(jù)是否充分、評(píng)估結(jié)果是否合理，評(píng)估中的特殊說明事項(xiàng)及評(píng)估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否明確2若評(píng)估

40、值增減變化超過30，分析原因及合理性3評(píng)估結(jié)果的調(diào)帳情況（五）內(nèi)控鑒證報(bào)告1取得注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于公司內(nèi)部控制的鑒證報(bào)告（如有），了解公司內(nèi)部控制制度是否完整、合理和有效2如會(huì)計(jì)師提出了改進(jìn)建議，應(yīng)對(duì)不足的方面進(jìn)行特別關(guān)注，跟蹤公司改進(jìn)的措施及效果（六）重點(diǎn)項(xiàng)目1銷售收入A會(huì)計(jì)核算中該行業(yè)收入確認(rèn)的一般原則以及公司確認(rèn)收入的具體標(biāo)準(zhǔn)，20062008年上述標(biāo)準(zhǔn)有無變化，如發(fā)生變化，請(qǐng)說明變化帶來的影響B(tài)20062008年是否存在會(huì)計(jì)期末突擊確認(rèn)銷售的情況，期末收到銷售款項(xiàng)是否存在期后不正常流出的情況C20062008年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況一致D公司20062008

41、年收入的產(chǎn)品構(gòu)成、地域構(gòu)成及其變動(dòng)情況的詳細(xì)資料F公司主要產(chǎn)品20062008年價(jià)格變動(dòng)的資料G公司主要產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)的基本規(guī)律及其對(duì)公司收入變動(dòng)的影響H市場(chǎng)上相同或相近產(chǎn)品的價(jià)格信息和20062008年的走勢(shì)情況，與公司產(chǎn)品價(jià)格的變動(dòng)情況進(jìn)行比較，分析是否存在異常I公司20062008年主要產(chǎn)品的銷量變化資料，報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變化情況，說明公司主要產(chǎn)品銷量變動(dòng)的基本規(guī)律及其對(duì)公司收入變動(dòng)的影響J公司銷售模式對(duì)其收入核算的影響及是否存在異常2銷售成本與銷售毛利A公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各環(huán)節(jié)成本核算方法和步驟B公司20062008年成本核算的方法是否發(fā)生變化及其對(duì)成本的影響c公司20062008年

42、是否存在主要產(chǎn)品單位成本大幅變動(dòng)，進(jìn)行因素分析并結(jié)合市場(chǎng)和同行業(yè)企業(yè)情況判斷其合理性D公司20062008年毛利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率的變化情況并判斷其未來變動(dòng)趨勢(shì)，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析，判斷是否正常，是否存在重大異常，若存在應(yīng)進(jìn)行多因素分析并進(jìn)行重點(diǎn)核查3期間費(fèi)用A公司20062008年?duì)I業(yè)費(fèi)用明細(xì)表B公司20062008年管理費(fèi)用明細(xì)表C公司20062008年是否存在控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費(fèi)用情況。D公司20062008年財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表E公司20062008年是否存在大額利息資本化，具體金額和資本化的固定資產(chǎn)4非經(jīng)常性損益A公司20062008年經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的公司報(bào)告期

43、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細(xì)表B提供非經(jīng)常性損益的來源、取得依據(jù)和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項(xiàng)是否真實(shí)收到、會(huì)計(jì)處理相關(guān)資料，并說明其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響5貨幣資金A提供貨幣資金明細(xì)賬，重點(diǎn)分析大額貨幣資金的流出和流入，說明是否存在合理的業(yè)務(wù)背景及其存在的風(fēng)險(xiǎn)；說明金額重大的未達(dá)賬項(xiàng)形成的原因及其影響B(tài)是否存在證券營(yíng)業(yè)部開立的證券投資賬戶，是否及時(shí)完整地核算了證券投資及其損益6應(yīng)收款項(xiàng)A公司20062008年應(yīng)收款項(xiàng)明細(xì)表和賬齡分析表、主要債務(wù)人及主要逾期債務(wù)人名單b說明20062008年金額超過1000萬元的大額應(yīng)收款形成原因、債務(wù)人狀況、催款情況和還款計(jì)劃c是否存在賬齡超過一年

44、的大額應(yīng)收賬款，分析其他應(yīng)收款發(fā)生的業(yè)務(wù)背景，說明核算依據(jù)的充分性d是否存在金額超過1000萬元的大額預(yù)付賬款取得相關(guān)采購(gòu)合同，說明產(chǎn)生的原因、時(shí)間和相關(guān)采購(gòu)業(yè)務(wù)的執(zhí)行情況e說明公司20062008年應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況f說明公司20062008年壞帳計(jì)提政策，是否充分、是否發(fā)生過變化，對(duì)業(yè)績(jī)的影響如何g應(yīng)收款項(xiàng)中是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用情況，處理措施7存貨a公司20062008年存貨明細(xì)表b說明20062008年發(fā)出存貨成本的計(jì)量方法及其合理性8對(duì)外投資a公司20062008年股權(quán)投資的情況，20062008年的變化情況b公司對(duì)被投資公司投資協(xié)

45、議，被投資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司簡(jiǎn)介c被投資公司20062008年的財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告（若需要）、被投資公司經(jīng)營(yíng)狀況d說明投資減值準(zhǔn)備計(jì)提方法是否合理、提取數(shù)額是否充分，投資收益核算是否準(zhǔn)確e20062008年購(gòu)買或出售被投資公司股權(quán)時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告（如有）f公司20062008年交易性投資情況，說明重大交易性投資會(huì)計(jì)處理的合理性g公司20062008年重大委托理財(cái)?shù)南嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件h公司20062008年重大項(xiàng)目的投資合同及公司內(nèi)部的批準(zhǔn)文件9固定資產(chǎn)、在建工程a公司20062008年固定資產(chǎn)的情況b固定資產(chǎn)的使用狀態(tài)是否良好c主要固定資產(chǎn)的用途、使用狀況，先進(jìn)程度

46、d公司20062008年固定資產(chǎn)的折舊明細(xì)表和減值準(zhǔn)備明細(xì)表e固定資產(chǎn)折舊政策，穩(wěn)健性，減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否發(fā)生過變化，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響f公司20062008年在建工程的情況g在建工程的施工進(jìn)度，是否達(dá)到結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的條件h在建工程減值準(zhǔn)備政策，減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，是否發(fā)生過變化，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響i是否存在已長(zhǎng)期停工的在建工程、長(zhǎng)期未使用的固定資產(chǎn)等情況10無形資產(chǎn)a提供無形資產(chǎn)的情況，包括不限于有關(guān)協(xié)議、取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價(jià)值及剩余攤銷年限11投資性房地產(chǎn)a公司投資性房地產(chǎn)的種類和計(jì)量模式，b重要投資性房地產(chǎn)的轉(zhuǎn)換及處置的確認(rèn)和計(jì)量方法12主要債務(wù)

47、a公司主要銀行借款狀況，借款合同b公司20062008年在主要借款銀行的資信評(píng)級(jí)情況c公司20062008年是否存在逾期銀行借款，逾期未償還債項(xiàng)，其未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等d公司20062008年應(yīng)付款項(xiàng)、應(yīng)付票據(jù)、其他應(yīng)付款及長(zhǎng)期應(yīng)付款明細(xì)表，及其對(duì)應(yīng)的主要合同e應(yīng)付票據(jù)是否真實(shí)支付、大額應(yīng)付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應(yīng)付款及長(zhǎng)期應(yīng)付款的具體內(nèi)容和業(yè)務(wù)背景f公司20062008年應(yīng)交稅金，當(dāng)期是否存在大額應(yīng)交稅金欠繳情況及其原因g公司對(duì)內(nèi)部人員和關(guān)聯(lián)方的負(fù)債，主要合同承諾的債務(wù)金額、期限、成本13現(xiàn)金流量a公司是否存在20062008年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低

48、于同期凈利潤(rùn)14或有負(fù)債a公司對(duì)外擔(dān)保的情況，擔(dān)保合同等相關(guān)資料，擔(dān)保金額占公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重b與擔(dān)保決策相關(guān)的董事會(huì)、股東會(huì)決議，決策的過程是否符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程等的規(guī)定c被擔(dān)保方的資產(chǎn)負(fù)債和業(yè)務(wù)情況，是否具備履行義務(wù)的能力、是否提供了必要的反擔(dān)保d假設(shè)發(fā)生損失，對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和盈利狀況的影響程度e公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項(xiàng)，該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項(xiàng)對(duì)公司的重大影響15合并報(bào)表的范圍a公司20062008年合并報(bào)表的范圍及其合并原則b公司20062008年合并報(bào)表范圍是否發(fā)生重大變化，其變化原因，分析該變化對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況的影響1

49、6納稅情況a公司20062008年的納稅政策、實(shí)際納稅情況b公司20062008年的納稅申報(bào)表、完稅憑證c公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求及報(bào)告期是否依法納稅d公司20062008年享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼情況e公司享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼相關(guān)的批準(zhǔn)文件，公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定f稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的來源、歸屬、用途及會(huì)計(jì)處理等情況g稅收優(yōu)惠期或補(bǔ)貼期及其未來影響，公司對(duì)稅收政策的依賴程度和對(duì)未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況的影響17盈利預(yù)測(cè)a公司編制的當(dāng)年度和下一年度盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及其審核報(bào)告b是否編制了假設(shè)按預(yù)計(jì)重組基準(zhǔn)日完成重組的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及假設(shè)重組當(dāng)年1月1日完成重組的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告（對(duì)上市公司）c根據(jù)公司編制盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的資料