商場委托經(jīng)營管理框架協(xié)議

1、商場委托經(jīng)營管理框架協(xié)議場景不適用于物業(yè)管理招商代理要點此框架協(xié)議為開發(fā)商委托第三方對項目進行前期招商、后期運營管理的框架協(xié)議，主要約定雙方的權(quán)利義務關(guān)系、后續(xù)簽訂正式協(xié)議的相關(guān)原則性安排，一般情況下因第三方較強勢，雙方處于不對等地位，故律師可發(fā)揮的空間較小，但建議將相關(guān)的法律風險做成風險清單報公司各部門及決策層參考，以便在決策時有據(jù)可查。委托經(jīng)營管理框架協(xié)議甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：丙方：法定代表人：鑒于：（ 1 ）甲方是一家依法注冊的以經(jīng)營商場為主的知名大型專業(yè)商業(yè)、品牌管理集團，擁有知名的“ ”商業(yè)品牌、專業(yè)經(jīng)營團隊和雄厚的資金實力，具有全國發(fā)展的戰(zhàn)略和實施實力。（ 2 ）乙方

2、已取得位于約畝的國有出讓用地（土地證編號為：，以下簡稱項目土地”），并擬利用其中約 畝土地（以下簡稱經(jīng)營物業(yè)建設用地”）投資建造大型家居商場（以下簡稱經(jīng)營物業(yè)”）及相關(guān)配套設施，并委托甲方按照“ ”統(tǒng)一標準進行經(jīng)營管理，甲方愿意接受乙方的該等委托，并指定甲方全資子公司品牌管理有限公司（以下簡稱甲方品牌公司”）作為經(jīng)營物業(yè)的管理主體對經(jīng)營物業(yè)進行經(jīng)營管理。（3）丙方系甲方的全資子公司。乙方擬委托丙方對項目用地和經(jīng)營物業(yè)提供前期咨詢服務，并且，丙方愿意接受乙方的該等委托。在三方遵照自愿平等、互利雙贏的原則下，經(jīng)三方多次友好洽談和深入接觸，現(xiàn)就委托管理事宜，達成以下意向：第一條項目合作1.1 項目土

3、地概況項目土地位置：項目土地性質(zhì)：項目土地面積和主要控規(guī)指標：經(jīng)營物業(yè)建設用地位置和擬建設規(guī)劃指標：經(jīng)營物業(yè)位于路與路交叉口角，主立面應建在路上。項目土地現(xiàn)狀：以上各項數(shù)據(jù)最終以國有土地使用權(quán)出讓合同及政府各項批文為準。1.2 本協(xié)議簽署后六個月內(nèi)，甲乙丙三方應簽訂委托經(jīng)營管理合同（以下簡稱正式合同”），甲乙丙三方同意，以乙方為開發(fā)主體負責包括經(jīng)營物業(yè)在內(nèi)的項目土地開發(fā)、建設， 并承擔作為開發(fā)建設主體的相應責任。1.3 本項目中的經(jīng)營物業(yè)應由乙方按照本協(xié)議約定自行負責建設和裝飾，乙方確保經(jīng)營物業(yè)的建設和裝飾符合甲方家居商場的標準和要求，并將已通過建設和裝飾工程竣工驗收（含消防）以及甲方認可的經(jīng)

4、營物業(yè)移交給甲方。1.4 項目前期收費（ 1） 乙方委托丙方對經(jīng)營物業(yè)擬經(jīng)營之項目（以下簡稱項目”提供前期咨詢服務，包括：a、對發(fā)展項目的用地和建設規(guī)劃提出咨詢建議；b、對項目進行市場可行性分析和經(jīng)濟效益可行性分析；c、為滿足經(jīng)營“”家居商場內(nèi)部管理要求，提供相關(guān)的信息、管理、策劃和顧問等咨詢服務。同時，甲方擁有“ ”的知識產(chǎn)權(quán)，甲方授權(quán)丙方在本協(xié)議有效期內(nèi)就本條款約定事項可提供冠以“ ”名稱的服務。丙方同意在乙方完全遵守對甲方無形資產(chǎn)保護條款約定的前提下，自本協(xié)議簽訂之日起，在取得經(jīng)營物業(yè)所需土地和/或經(jīng)營物業(yè)建造前期準備過程中的對外報建文件、宣傳企劃方案中涉及經(jīng)營物業(yè)的部分使用“ ”名稱（

5、其中宣傳企劃方案需丙方事先審核同意）（為免疑義，前述行為在任何情況下不構(gòu)成也不應理解為丙方對乙方的品牌授權(quán)或許可）；乙方應據(jù)此向丙方支付相關(guān)費用人民幣萬元（含增值稅）。（ 2） 丙方在項目建設的工程中持續(xù)為乙方提供工程咨詢和管理咨詢服務（包括對裝飾工程提供優(yōu)化咨詢、不定期派人提供技術(shù)咨詢指導、提供店設計白圖等咨詢服務），并允許經(jīng)營物業(yè)開業(yè)時首次冠以“ ”名稱，首次冠名的日期應當為乙方首次支付費用給甲方或丙方時開始。乙方應據(jù)此向丙方支付相關(guān)費用人民幣萬元（含增值稅）。（ 3 ）上述項目前期收費共計人民幣萬元（含增值稅）。支付方式為：首付款為人民幣萬元，乙方應在本協(xié)議簽署生效后7 日內(nèi)向丙方支付；

6、第二筆款項為人民幣萬元，乙方應在取得項目土地的7 日內(nèi)向丙方支付；第三筆款項為人民幣萬元，乙方應在第三方建設單位進駐施工現(xiàn)場前7 日內(nèi)向丙方支付；第四筆款項為人民幣萬元，乙方應在甲方管理團隊進場前7 日內(nèi)向丙方支付；甲方管理團隊招商發(fā)布會啟動日（以甲方或管理公司公布的日期為準）前30 日內(nèi)，乙方向丙方結(jié)清項目前期收費的余款。（ 4 ）丙方應按照本合同約定之金額適時向乙方出具咨詢服務業(yè)增值稅發(fā)票。第二條委托管理的基本內(nèi)容2.1 本項目中的經(jīng)營物業(yè)共計建筑面積約萬平方米（含地下停車場、 該內(nèi)容可根據(jù)包建單價進行增減。 設備用房和樓梯間，準確面積及樓層以測繪機構(gòu)實測為準；經(jīng)營物業(yè)可租面積 =商鋪實測

7、面積+公攤面積，具體由甲乙雙方在經(jīng)營物業(yè)開業(yè)前確定），由乙方委托甲方品牌公司在經(jīng)營物業(yè)所在地設立的分公司（以下簡稱管理公司”）以 ”商 業(yè)品牌資源負責統(tǒng)一招商、運營和管理。2.2 管理公司將依照正式合同的約定，負責經(jīng)營物業(yè)的日常經(jīng)營管理活動，包括布局、策劃、招商、租賃、企劃、廣告、運營和售后服務等。2.3 乙方同意并保證在合作期間持續(xù)合法地擁有經(jīng)營物業(yè)的所有權(quán)，未經(jīng)甲方書面同意不得進行產(chǎn)權(quán)式商鋪分割銷售或變相分割銷售使用權(quán)，并保證能夠簽署及/ 或履行與工程裝飾、委托管理有關(guān)的合約及/ 或其他法律文件，保證所提供經(jīng)營物業(yè)性質(zhì)可用于商業(yè)經(jīng)營。2.4 甲方現(xiàn)告知乙方，為了培育市場的競爭力：經(jīng)營物業(yè)開

8、業(yè)一至五年內(nèi)可能出現(xiàn)盈利微薄或經(jīng)營困難，乙方須在經(jīng)營物業(yè)開業(yè)五年內(nèi)，如經(jīng)營物業(yè)經(jīng)營困難必須另行補貼適當現(xiàn)金至經(jīng)營物業(yè)以使其有競爭力地經(jīng)營。第三條開業(yè)前招商傭金、冠名委托經(jīng)營管理費3.1 管理公司對經(jīng)營物業(yè)開始招商時，乙方同意承擔經(jīng)營物業(yè)的開業(yè)籌備費用，并向甲方支付人民幣萬元（含增值稅）的開業(yè)前招商傭金。開業(yè)籌備費用和開業(yè)前招商傭金應在甲方招商團隊進場前7 日預先向甲方一次性付清。3.2 委托經(jīng)營管理期內(nèi)，甲方品牌公司持續(xù)為乙方提供經(jīng)營物業(yè)的經(jīng)營管理服務，并將經(jīng)營物業(yè)冠以“ ”名稱。乙方因此向甲方品牌公司支付冠名委托經(jīng)營管理費（以下簡稱冠名委管費”含增值稅）。3.3 委托經(jīng)營期第一年（以經(jīng)營物業(yè)

9、開業(yè)日為起始日）的冠名委管費 保底委管費+參股出資額的16% 為人民幣萬元。在甲方招商隊伍進場前7 日內(nèi)，乙方向甲方品牌公司支付上述費用。3.4 自委托經(jīng)營期（以經(jīng)營物業(yè)開業(yè)日為起始日）第二年起，乙方每會計年度向甲方品牌公司支付的冠名委管費為保底冠名委管費加提成冠名委管費，其中每會計年度的保底冠名委管費為人民幣萬元 保底委管費=保底數(shù)（一線城市450 萬 / 年，二線城市350 萬 / 年，三線城市250 萬 /年，四線城市以下（含）200 萬 /年）+參股出資額的16% （不足一個完整的會計年度的，則根據(jù)實際經(jīng)營期限進行折算）；當會計年度實收租賃合同總收入（含增值稅）為 2000 萬元 該數(shù)

10、字根據(jù)對應表格不同而變更為4000 萬或 6000 萬。 以上的，則提成冠名委管費即對超出2000 萬元（含增值稅）的金額以超額累進的方式乘以提取比例計取。具體提取比例為：當會計年度實收租賃合同總收入（含增值稅）提取比例 此表適用于預估租金2000 萬以下。 2000 萬 -4000 萬元（含本數(shù)）部分9%4000萬元以上（不含本數(shù)）部分8%3.5 乙方同意由管理公司負責向經(jīng)營物業(yè)內(nèi)的所有商戶催收租賃合同下的各種費用，包括但不限于租金、管理費（或性質(zhì)相同的費用名目）等，且應協(xié)助商戶將按約定應確認為乙方收入的資金扣除乙方對甲方、丙方、甲方品牌公司及管理公司的欠款后的余額直接繳付乙方指定銀行賬戶。

11、3.6 經(jīng)營物業(yè)開業(yè)前5個月及開業(yè)后日常經(jīng)營管理費用，包括但不限于人員工資福利、當?shù)貜V告策劃費用、水電暖、通訊、交通、辦公費用、財務費用和管理公司稅收等，由管理公司事先編制出日常經(jīng)營管理費用預算，交乙方確認后執(zhí)行，該等費用由乙方承擔。3.7 經(jīng)營物業(yè)委托經(jīng)營管理期限年 ， 委托經(jīng)營管理期內(nèi)未經(jīng)甲方書面同意乙方不得對經(jīng)營 物業(yè)進行產(chǎn)權(quán)式商鋪分割銷售或變相分割銷售使用權(quán)。第四條 經(jīng)營物業(yè)的裝飾要求4.1 經(jīng)營物業(yè)的設計（含審圖及報審）、建設和裝飾工程（含設備安裝及消防工程）均由乙方自行負責完成。4.2 乙方須確保經(jīng)營物業(yè)的土建工程、裝飾、安裝工程（含消防）符合國家相關(guān)部門的驗收標準及甲方“ ”家居

12、商場的標準和要求。在經(jīng)營物業(yè)移交給甲方之前，甲方有權(quán)自行或委托其他有資質(zhì)第三方對經(jīng)營物業(yè)組織驗收，驗收標準參照甲方向乙方提供的裝飾設計風格要求、圖紙、建議及甲方統(tǒng)一的物業(yè)、環(huán)保、安全查驗標準等。如尚未通過甲方物業(yè)查驗的，則乙方負責自費整改直至通過甲方物業(yè)查驗。第五條實施事宜5.1 本協(xié)議簽署后六個月內(nèi)，甲乙丙三方應簽訂正式合同，對合作和委托經(jīng)營中具體細節(jié)進一步補充約定。5.2 若甲、乙、丙三方未能在上述第五條第1 款約定期限內(nèi)，就經(jīng)營物業(yè)的裝修要求、委托則約定外，若甲方選擇終止的，丙方應在扣除50 萬元的工作費用及相關(guān)損失（如有）后無息退回乙方已根據(jù)本協(xié)議支付的款項，三方互不追究責任。第六條知

13、識產(chǎn)權(quán)保護及禁止同業(yè)競爭條款6.1 甲方擁有“ ”商標、商號和商場外立面設計的知識產(chǎn)權(quán)及甲方代言人的肖像使用權(quán)，甲方僅在合作期內(nèi)同意乙方在本項目經(jīng)營物業(yè)使用外立面設計及許可管理公司在經(jīng)營物業(yè)使用“ ”品牌，經(jīng)營物業(yè)范圍以外的其他場合不得使用甲方知識產(chǎn)權(quán)及甲方代言人的肖像。乙方在開發(fā)建設項目用土地或設立關(guān)聯(lián)公司時，不得將這五個字（含前述五個字的同音字或近音字，具體以甲方判斷為準）中的任意排列組合作為其項目名稱或地名、公司名稱中字號的組成部分。乙方違反前述約定的，甲方有權(quán)終止就本協(xié)議所涉項目與乙方的合作，乙方按本協(xié)議約定已支付給甲方、丙方的款項不予退還，甲方還有權(quán)就乙方違約行為給甲方造成的損失追究

14、乙方的賠償責任。6.2 在合作期內(nèi)，除項目土地外，乙方不得在市行政區(qū)劃范圍內(nèi)與甲方有競爭關(guān)系的其他生產(chǎn)、批發(fā)、零售、連鎖經(jīng)營、品牌管理企業(yè)合作從事與經(jīng)營物業(yè)相同或類似的商業(yè)項目。為確保項目土地的整體運行，如乙方及其關(guān)聯(lián)公司就項目土地上經(jīng)營物業(yè)以外物業(yè)經(jīng)營同類別產(chǎn)品的，其招商、經(jīng)營活動方案應事先征詢甲方的書面意見；招商、經(jīng)營活動方案經(jīng)甲方書面確認后，方可推進相關(guān)物業(yè)的招商和運營工作，否則，由此導致經(jīng)營物業(yè)收入、出租率、收繳率等受到損失或經(jīng)營成本增加的，概由乙方承擔責任。6.3 在合作期內(nèi)，乙方保證其公司股東不得將持有的乙方公司股權(quán)出讓予從事生產(chǎn)、批發(fā)、零售、連鎖經(jīng)營、品牌管理等行業(yè)的同類競爭企業(yè)

15、，并在甲方要求時，由乙方股東就此向甲方出具書面承諾函。第七條違約責任及合作終止7.1 本協(xié)議簽訂后，乙方未按本協(xié)議約定向丙方支付項目前期收費首付款的，視作乙方重大違約，乙方應向丙方支付1000 萬元違約金，并丙方有權(quán)隨時單方面終止本協(xié)議。如乙方逾期支付本協(xié)議下其他各類款項的，乙方應根據(jù)逾期欠款金額按每日萬分之五的比例向甲方/丙方支付違約金，逾期超過30 日仍未足額支付的，乙方應向甲方/ 丙方支付1000 萬元違約金，并甲方/ 丙方有權(quán)隨時單方面終止本協(xié)議。7.2 除本協(xié)議另有約定外，如乙方存在違反本協(xié)議第六條及其他本協(xié)議項下的義務的，且違約之后超過30 日仍然未按照甲方的要求糾正違約行為的，則乙方應向甲方/丙方支付1000萬元違約金，并甲方/丙方有權(quán)隨時單方面終止本協(xié)議。7.3 乙方違約的，甲方/丙方有權(quán)將乙方已付款項（如有）直接沖抵乙方應支付的同等金額的違約金，不足部分甲方/ 丙方有權(quán)向乙方追償。第八條其他事項8.1 保密約定：為保證本項目順利進行，未經(jīng)甲方事先同意，乙方在本項目正式合同簽署前不得對外宣傳。8.2 本協(xié)議是甲乙丙三方為進一步磋商和落實合作項目而訂立的指導性文件，對三方均有約束力。今后三方商定各項具體事宜后，需簽訂正式合同等規(guī)范性文