企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造操作范本

1、企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造操作范本2004.02.16 （一） 建立國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)     傳統(tǒng)體制下，社會(huì)主義國(guó)家對(duì)全民所有制企業(yè)行使三種權(quán)力，即生產(chǎn)資料所有權(quán)（簡(jiǎn)稱所有權(quán)）、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)（簡(jiǎn)稱經(jīng)營(yíng)權(quán)）和一般的經(jīng)濟(jì)管理權(quán)（簡(jiǎn)稱管理權(quán)）。這三種權(quán)力的混合并統(tǒng)一成行政手段對(duì)企業(yè)進(jìn)行管理，是全民所有制企業(yè)成為國(guó)家行政機(jī)構(gòu)的附屬物、缺乏生機(jī)和活力的原因。管理權(quán)和所有權(quán)分離之后，管理權(quán)屬于國(guó)家行政機(jī)構(gòu)，由它們代表國(guó)家對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行管理。企業(yè)應(yīng)交納的稅金交給政府的稅務(wù)部門，固定資產(chǎn)占用費(fèi)和利潤(rùn)交給國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。這樣，原企業(yè)的主管部門則變?yōu)榧兇獾囊话憬?jīng)濟(jì)管理機(jī)構(gòu)，而

2、國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)則變?yōu)槠髽I(yè)的股東。這個(gè)股東和其他股東一樣，權(quán)利平等、義務(wù)共擔(dān)、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共當(dāng)。在這種條件下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)就完全歸企業(yè)自身，也只有如此，企業(yè)集團(tuán)才能成為獨(dú)立的商品生產(chǎn)者和經(jīng)營(yíng)者。（二） 建立產(chǎn)權(quán)換位制度     中國(guó)企業(yè)集團(tuán)在建立和完善過程中，之所以長(zhǎng)期不能突破"三不變"原則，其重要原因之一，就是由于沒有實(shí)行產(chǎn)權(quán)換位制度，投資主體也達(dá)不到多元化。在企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造的過程中，任何一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)，由它的資產(chǎn)所有者自愿加入企業(yè)集團(tuán)，不管是加入核心層還是緊密層或半緊密層，都會(huì)發(fā)生產(chǎn)權(quán)的換位的問題。一個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)所有者決定

3、將這個(gè)企業(yè)加入企業(yè)集團(tuán)，實(shí)際上他是以該公司的資產(chǎn)向企業(yè)集團(tuán)入股，他也就成了企業(yè)集團(tuán)的股東，而不是原企業(yè)的資產(chǎn)所有者了。企業(yè)集團(tuán)將該公司的股金原封不動(dòng)是投回原企業(yè)，企業(yè)集團(tuán)則成為這個(gè)企業(yè)的股東了。對(duì)于原企業(yè)來說，資產(chǎn)雖然沒有變化，但所有權(quán)換位了，它不是屬于原資產(chǎn)所有者了，而是屬于企業(yè)集團(tuán)的。參考于原企業(yè)資產(chǎn)所有者來說，他的資產(chǎn)量雖然沒有發(fā)生變化，但他的資產(chǎn)投向發(fā)生了位置的變化，換了位，他由原企業(yè)的資產(chǎn)所有者而變成了企業(yè)集團(tuán)的股東。由于產(chǎn)權(quán)的換位引起責(zé)、權(quán)、利都發(fā)生了變化。從權(quán)力上來說，原企業(yè)資產(chǎn)所有者對(duì)原企業(yè)已經(jīng)失去了權(quán)力，而他的努力只能到企業(yè)集團(tuán)公司的股東大會(huì)或董事會(huì)中行使。從責(zé)任上來說，他對(duì)

4、原來企業(yè)也不再承擔(dān)什么責(zé)任，而只是在股份制企業(yè)集團(tuán)內(nèi)承擔(dān)與他的投資比例相一致的責(zé)任。從利益上來說，原企業(yè)資產(chǎn)所有者的利益不再與原來企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)生直接的聯(lián)系，而是與整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生直接的聯(lián)系。如果允許產(chǎn)權(quán)換位，那么產(chǎn)權(quán)換位就會(huì)導(dǎo)致原來的"三不變"原則自然失去作用，從而也就能夠形成投資主體的多元化。 （三） 建立三統(tǒng)一的主體企業(yè)     企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造，必須首先把企業(yè)集團(tuán)中的核心層建成一個(gè)投資、經(jīng)營(yíng)、利益三統(tǒng)一的投資主體、產(chǎn)、供、銷統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)主體，以及以人定崗、以崗定酬的統(tǒng)一利益分配主體。目前，中國(guó)的企業(yè)集團(tuán)多數(shù)實(shí)行

5、承包經(jīng)營(yíng)責(zé)任制，存在著企業(yè)集團(tuán)投資主體分散、經(jīng)營(yíng)主體難以集中、利益主體狹小等問題，造成了企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的重重阻礙。所以，企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造，首先就必須把企業(yè)集團(tuán)的核心層改造成股份制公司，使核心層成為一個(gè)具有經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚、管理水平高、競(jìng)爭(zhēng)能力強(qiáng)、經(jīng)濟(jì)效益好、有帶頭產(chǎn)品或成套品、能夠發(fā)揮綜合優(yōu)勢(shì)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、利益統(tǒng)一的主體企業(yè)，為推行企業(yè)集團(tuán)的股份制改造創(chuàng)造一個(gè)堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。（四） 建立一批鞏固、穩(wěn)定、直接聯(lián)合的企業(yè)     企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造，還需要建成一批控股企業(yè)，使企業(yè)集團(tuán)擁有一批直接聯(lián)系的企業(yè)，核心層的主體企業(yè)成為母公司。核心層母公司對(duì)其所控子公司

6、不是上下級(jí)關(guān)系，而是一種平等關(guān)系，母公司對(duì)子公司的控制，主要是運(yùn)用股權(quán)，通過持有子公司的占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的股票來控制，其具體辦法主要有：1.通過投資參股，掌握控股企業(yè)的財(cái)權(quán)；2.通過購(gòu)買股票，掌握控股企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)；3.通過軟資源（如工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等等）的投入，輸出技術(shù)，掌握控股企業(yè)的產(chǎn)品開發(fā)權(quán)；4.通過投入特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，實(shí)行產(chǎn)品擴(kuò)散、協(xié)作生產(chǎn)，控制控股企業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售大權(quán)，等等。通過各種各樣的控股辦法，使一批企業(yè)緊密團(tuán)結(jié)在股份制企業(yè)集團(tuán)的主體企業(yè)周圍。這樣，股份制企業(yè)集團(tuán)既有主體企業(yè)為核心，又有眾多控股企業(yè)作為其同盟軍，從而形成巨大的力量。 （五） 建立眾多具有廣泛聯(lián)系的參股企業(yè) 

7、0;   股份制企業(yè)集團(tuán)為了使自己的各種能力，包括產(chǎn)品開發(fā)能力，技術(shù)開發(fā)能力、經(jīng)濟(jì)能力等等能輻射到四面八方，就必須聯(lián)系眾多具有間接聯(lián)系的參股企業(yè)。建立眾多參股企業(yè)的主要辦法是通過第二層次（緊密層）的企業(yè)實(shí)行"參與制"來實(shí)現(xiàn)。這就好象核心層的企業(yè)主體聯(lián)合緊密層的企業(yè)一樣。緊密層的企業(yè)則可以通過投資入股、購(gòu)買股票、輸出技術(shù)、協(xié)作生產(chǎn)等辦法，聯(lián)合眾多的企業(yè)，使這些眾多的企業(yè)通過緊密層企業(yè)，間接地團(tuán)結(jié)在股份制企業(yè)集團(tuán)的核心層主體企業(yè)的周圍，成為股份制企業(yè)集團(tuán)的有效的輻射點(diǎn)。這樣，股份制企業(yè)集團(tuán)就形成了既有一個(gè)核心層的主體企業(yè)，又有一批直接聯(lián)系的緊密層或

8、半緊密層的控股企業(yè)，最后還有眾多的間接聯(lián)系的松散層的參股企業(yè)，成為名副其實(shí)的股份制企業(yè)集團(tuán)。     除此之外，在企業(yè)集團(tuán)股份制改造中，還必須確立起股份制企業(yè)集團(tuán)公司的法律地位，并明確規(guī)定股份制企業(yè)集團(tuán)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置和負(fù)責(zé)人以及其職責(zé)、股份制企業(yè)集團(tuán)公司各方股東的投資比例和方式、分配制度等等，從而嚴(yán)格規(guī)范股份制企業(yè)集團(tuán)的建設(shè)和運(yùn)作。    企業(yè)集團(tuán)實(shí)行股份制改造，應(yīng)當(dāng)制訂詳細(xì)的實(shí)施方案，有計(jì)劃、有步驟、分階段地進(jìn)行。具體步驟是： 1.制定股份制集團(tuán)公司章程草案； 2.清理固定資產(chǎn)，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，明確產(chǎn)權(quán)，進(jìn)行折股，劃定股份； 3.制定招股章程草案，根據(jù)發(fā)展規(guī)劃提出吸收入股的主要對(duì)象，這是實(shí)行股份制改造的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，與集團(tuán)公司未來的發(fā)展有著密切的關(guān)系，事先應(yīng)當(dāng)作好充分調(diào)查，并與主要吸收入股進(jìn)行聯(lián)系，有的吸收對(duì)象可以吸收做為發(fā)起人； 4.制定股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理制度等有關(guān)集團(tuán)公司機(jī)構(gòu)組織和管理制度的章程草案；5.制定盈余分配制度草案； 6.制定有關(guān)集團(tuán)公司股票發(fā)行與股票管理制度草案； 7.召開發(fā)起人會(huì)議，進(jìn)行股份認(rèn)購(gòu)，并繳納股金； 8.由政府指派董事長(zhǎng)召開