首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法新編

1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法頒布單位：中國證券監(jiān)督管理委員會中國證券監(jiān)督管理委員會令第 32 號180首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法已經(jīng)2006 年 5 月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會第次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自 2006 年 5 月 18 日起施行。中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林二OO六年五月十七日首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第一章 總則第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根 據(jù)證券法、公司法，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。 境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購和交易的，不適用本辦法。第三條

2、首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合 證券法 、公司法 和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。 第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏。第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo) 義務(wù)，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道 德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會 （以下簡稱 “中國證監(jiān)會”） 對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核 準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價值或

3、者投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行 后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。第二章 發(fā)行條件第一節(jié) 主體資格第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除 外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé) 任公司成立之日起計算。第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦 理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存

4、在重大權(quán)屬糾紛。第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。第十二條 發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒 有發(fā)生變更。 第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股 份不存在重大權(quán)屬糾紛。第二節(jié)獨(dú)立性第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。第十五條發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng) 和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù) 的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品

5、銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有 關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管 理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職 務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股 東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。第十七條 發(fā)行人的財務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策， 具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際 控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)

6、當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職 權(quán)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實際控制人及其控制的其他 企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交 易。第二十條發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。第三節(jié)規(guī)范運(yùn)行 第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制 度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知 悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法

7、定義務(wù)和責(zé)任。第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格， 且不得有下列情形：（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近 36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12 個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確 結(jié)論意見。第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn) 經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：（一）最近 36 個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行 為雖

8、然發(fā)生在 36 個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（二）最近 36 個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政 處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；（三）最近 36 個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中 國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人 員的簽字、蓋章；（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；六） 嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

9、第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其 他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。第四節(jié) 財務(wù)與會計第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的 內(nèi)部控制鑒證報告。第三十條 發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī) 定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財

10、務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師 出具了無保留意見的審計報告。第三十一條 發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進(jìn)行會計確認(rèn)、計量 和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨 意變更。第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公 允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性 損益前后較低者為計算依據(jù)；（二）最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣

11、5000 萬元；或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3 億元；三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元；占凈資產(chǎn)的比例不高四） 最近一期末無形資產(chǎn) （扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后） 于 20 ；（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅 收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或 有事項。第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；（二）濫用會計政策或者會計估計；（三）操縱、偽造或

12、篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證。第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持 續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人 的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人最近 1 個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存 在重大依賴；（四）發(fā)行人最近 1 個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用 存在重大不

13、利變化的風(fēng)險；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。第五節(jié) 募集資金運(yùn)用 第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予 他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和 管理能力等相適應(yīng)。第四十條 募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他 法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。第四十一條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行

14、認(rèn)真分析，確信投資項目具有 較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。第四十二條募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影 響。第四十三條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬 戶。第三章發(fā)行程序第四十四條發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及 其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。第四十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；（二）發(fā)行對象；（三）價格區(qū)間或者定價方式；（四）募集資金用途；（五）發(fā)行前滾存

15、利潤的分配方案；（六）決議的有效期;七） 對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)； （八） 其他必須明確的事項。第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān) 會申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門的相關(guān)意見。第四十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在 5 個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第四十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由 發(fā)行審核委員會審核。第四十九條 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行 股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國 家

16、發(fā)展和改革委員會的意見。第五十條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并 出具相關(guān)文件。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6 個月內(nèi)發(fā)行股票；超過 6 個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。第五十一條 發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā) 行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程 序。第五十二條 股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6 個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。第四章 信息披露第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)

17、定編制和披露招股說明書。第五十四條 招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡 是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。 第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證 招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn) 確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。第五十六條 招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后 6 個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā) 行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過 1 個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為 截止日。第五十七條 招股說明書的有效

18、期為 6 個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次 簽署之日起計算。第五十八條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報稿）在 中國證監(jiān)會預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書 （申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng) 完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書（申報 稿）的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。第六十條 預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信 息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書 （申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)

19、行申請尚未得到 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之 用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)?！钡诹粭l 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同 時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、 擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。 第六十二條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的備 查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦 人、主承銷商和其他承銷機(jī)

20、構(gòu)的住所，以備公眾查閱。第六十三條 發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和 網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。第五章 監(jiān)管和處罰第六十四條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造 或者變造的，除依照證券法的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在 36 個月內(nèi) 不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章 系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照證券法和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。第六十六條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大 遺漏的，除依照 證券法 及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取12 個月內(nèi)不接受相