國內保理綜合服務協(xié)議

1、.3條作出的資產保證外，賣方向保理商作出如下陳述與保證，下述所有陳述與保證在所有重要方面于本協(xié)議簽署之日均屬真實、完整和準確，并保證自應收賬款債權轉讓日至目標應收賬款債權清償完畢之日止延續(xù)有效：賣方系根據中國法律在中國境內設立且合法存續(xù)的法人或其他組織，具備簽署并履行本協(xié)議的民事權利能力和民事行為能力。賣方簽署和履行本協(xié)議系其真實意思表示，并已取得簽署和履行本協(xié)議所需的所有內部或外部的同意、批準、授權、備案或者登記，符合適用法律規(guī)定及公司章程（或類似組織資料文件）商定，且不會違反對其有約束力的任何協(xié)議和其他法律資料文件，不存在任何法律上的瑕疵。賣方信用狀況良好，無重大不良記錄，賣方的經營狀況、

2、財務狀況沒有發(fā)生重大不利變化，且與買方或其關聯方之間無任何未決爭議或債權債務糾紛。賣方應根據保理商要求協(xié)助提供賣方及/或債務人的財務報告、應付賬款明細及其他必要資料文件資料。賣方保證在簽署和履行本協(xié)議過程中向保理商提供的全部資料文件、報表、資料文件資料及信息是真實、準確、完整和有效的，未向保理商隱瞞可能影響其財務狀況和履約能力的任何信息。賣方應嚴格履行基礎交易協(xié)議項下的交貨或服務義務及其他全部附隨義務，不因履行不當而對目標應收賬款債權造成或產生任何不利影響。未經保理商書面同意，賣方不得轉讓本協(xié)議項下的任何權利和義務。自應收賬款債權轉讓日起，賣方不得與買方達成任何旨在變更目標應收賬款債權付款條件

3、的協(xié)議。對已經轉讓給保理商的目標應收賬款債權，賣方無權進行放棄、轉讓、贈予、抵銷、減免、扣減以及其他任何方式的處理，除發(fā)生賣方按本協(xié)議商定履行回購義務的情形外，也不得要求債務人及/或付款保障方直接向其付款或履約。自應收賬款債權轉讓日起，保理商享有該目標應收賬款債權全部權利和權益，包括但不限于債權本金權益、利息權益、違約金權益、損害賠償權益及/或擔保權益，且保理商對目標應收賬款債權享有完全的處分權，包括但不限于全部或部分轉讓目標應收賬款債權或目標應收賬款債權收益權、以目標應收賬款債權設立質押等擔保權益。賣方不得再以任何形式處分本協(xié)議項下已轉讓給保理商的目標應收賬款債權或在其上設置任何權利。賣方應

4、當就其與買方之間存在的或即將發(fā)生的任何糾紛及時書面通知保理商。如因基礎交易協(xié)議的任何商業(yè)糾紛，發(fā)生買方支付價款后要求退款、減價、支付違約金、賠償金等情況，賣方應另行向買方支付，保理商不介入賣方與買方因基礎交易協(xié)議而發(fā)生的任何商業(yè)糾紛，也不承擔賣方在基礎交易協(xié)議項下應承擔的任何責任。賣方應遵循保理商與辦理國內保理業(yè)務相關的業(yè)務制度及操作慣例，包括但不限于及時提供保理商要求的所有資料文件、資料文件資料及信息，并保證所提供資料文件、資料文件資料和信息是真實、完整、準確的。賣方應在保理商或受讓人對買方采取的訴訟、仲裁或其他法律程序時給予充分的配合，包括但不限于提供相關的資料文件資料原件、作為法律程序當

5、事人參加訴訟、仲裁等。如發(fā)現債務人及/或付款保障方因財務狀況惡化或發(fā)生合并、分立、重組、財產被查封等情形而將可能嚴重影響目標應收賬款債權的回收時，賣方應自知悉該等事由之日起三個工作日內通知保理商，并配合保理商或第三方受讓人做好相應的補救工作。違約任何一方違反本協(xié)議的商定或陳述與保證，視為該方違約，違約方應向守約方賠償因其違約行為而遭受的直接損失。賣方違反本協(xié)議商定給保理商造成其他損失的，應賠償保理商由此遭受的所有其他損失，包括但不限于承擔保理商為此而支付的催收費用、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執(zhí)行費、律師費、差旅費及其他為實現權利而造成或產生的費用等。不可抗力不可抗力事件“不可抗力”是

6、指本協(xié)議各方未能合理監(jiān)控、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于。不可抗力事件通知如任何一方在本協(xié)議簽訂之后因任何不可抗力事件的發(fā)生而未能履行本協(xié)議的條款和條件，受不可抗力阻止的一方應在不可抗力事件發(fā)生之日起的【五】個工作日之內通知其他方，該通知應說明不可抗力事件的發(fā)生及其影響。各方應及時協(xié)商解決措施。不視為違約如發(fā)生不可抗力，致使一方未能履行或遲延履行本協(xié)議項下之所有義務，則該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的任何義務不承擔責任，但不排除保理商依法享有的其他權利，且在此情況下，各方仍有義務采取合理可行的措施履行本協(xié)

7、議。任何一方遲延履行其在本協(xié)議項下義務后發(fā)生不可抗力的，該方對無法履行或遲延履行其在本協(xié)議項下的義務未能免除責任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方應盡快向對方發(fā)出不可抗力事件消除的通知，而對方收到該通知后應予以確認。法律適用與爭議解決本協(xié)議的訂立、生效、履行、說明、修改和終止等事項適用中華人民共和國法律并依其說明。各方在履行本協(xié)議過程中所發(fā)生的爭議，由各方協(xié)商解決；任何一方可將爭議提交給中國國際經濟貿易仲裁委員會，依照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點為xx，仲裁裁決是終局的，具有法律約束力。仲裁裁決是終局的，對各方均有法律約束力。仲裁事項為保密事項，任何一方均不得將提交仲裁的事項向

8、未經各方書面同意的第三方披露（仲裁機構的仲裁員和工作人員除外）。除發(fā)生爭議的事項外，爭議期間，各方應本著善意原則依照本協(xié)議的商定繼續(xù)履行未涉爭議的條款。通知除本協(xié)議另有明確商定外，本協(xié)議任一方向本協(xié)議對方發(fā)出與本協(xié)議關于的通知，應采取書面形式且以中文書就，并以專人送達、傳真號碼、掛號信、特快專遞或電子郵件的方式發(fā)出。本協(xié)議項下的通知，均按下列辦公地址送達：賣方：通訊辦公地址：電話：傳真號碼：聯系人：郵箱：保理商： *商業(yè)保理有限公司通訊辦公地址：x電話：x傳真號碼：x聯系人：x郵箱：x任何通知或書面通訊的收到日是指：如經專人送達，則為通知方取得的被通知方簽收單所示日；如經特快專遞送達，則為通知

9、方收到對方電話確認之日或通知方持有的投郵憑證所示日后第3個工作日，兩者以較早發(fā)生日為準；如以掛號信形式送達，則為投郵后第五個工作日；如通過傳真號碼發(fā)送，在收到成功發(fā)送確認的情況下，則以發(fā)出后的第1個工作日視為（送達）收到日；如以電子郵件形式送達，則以發(fā)送方電腦顯示成功發(fā)送的當天為收到日。同時采用上述兩種或兩種以上方式的，以其中最快達到被通知方為準。任何一方的下述通訊辦公地址或聯系方法發(fā)生變更，該方應自發(fā)生變化之日起【三】個工作日內以書面形式通知對方，通訊辦公地址或聯系方法的變更自對方收到變更通知時生效。如通訊辦公地址或聯絡方式發(fā)生變化的一方（下稱“變更一方”），未將關于變化及時通知對方，除非適

10、用法律另有規(guī)定，變更一方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。保密為保證本協(xié)議的全面履行，各方承諾就對方提供的所有資料文件資料中所包含的商業(yè)秘密和非公開信息嚴格保密，未經對方同意不得向第三方披露，除非：為履行國家法律、法規(guī)或行政管理的規(guī)定；本協(xié)議各方已經達成一致書面的建議或意見，認為保密已經成為不必要；因為一方違約又無法達成一致解決建議或意見，需要采取訴訟/仲裁方式而必須公開的；非因本協(xié)議各方的原因，社會公眾已經知悉，保密已經成為不必要；受讓人因適用法律規(guī)定而須向中介機構、監(jiān)管部門及投資人披露。保理商因向第三方受讓人繼續(xù)轉讓目標應收賬款債權而向第三方受讓人（包括其代理人、計劃管理人、律師、評級機

11、構等）披露本協(xié)議及賣方提供的所有資料文件資料，均不視為對本條款的違反。無論本協(xié)議是否終止或解除，本條款在保密期限內延續(xù)有效。保密期限自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議終止或解除后【三】年止。其他條款可分割性本協(xié)議的各部分應當是可分割的。如本協(xié)議中任何條款、承諾、條件或規(guī)定由于無論何種原因成為不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的，該等不合法、無效或不可申請執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分，本協(xié)議所有其他部分仍應當是有效的、可申請執(zhí)行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、無效的或不可申請執(zhí)行的內容一樣。不可轉讓除非本協(xié)議另有商定，如事先未經本協(xié)議其他方書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協(xié)議或者本協(xié)議項

12、下的任何權利和義務。效力本協(xié)議經各方蓋章（含電子章）之日起生效。各方在本協(xié)議生效前簽訂的其他與本協(xié)議條款內容不一致或存在沖突時，應以此協(xié)議商定為準。文本本協(xié)議正本一式叁份，賣方和保理商各執(zhí)壹份，剩余一份用作辦理相關手續(xù)。每份協(xié)議正本具有相同的法律效力。稅金和費用各方各自依法承擔本協(xié)議簽訂和履行過程中發(fā)生的稅金及隨稅金附加征收的行政規(guī)費。資金劃出方承擔銀行資金劃轉手續(xù)費。附件本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組建部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。修改對本協(xié)議的任何修改須以書面形式并經本協(xié)議各方正式簽署始得生效。修改應包括任何修改、補充、刪減或取代。本協(xié)議的任何修改構成本協(xié)議不可分割的一部分。（以下無正

13、文）【本頁為國內保理綜合服務協(xié)議簽署頁，無正文】賣方（公章）： 保理商（公章）：賣方法人章： 保理商法人章：簽署日： 年 月 日 簽署日： 年 月 日附件一：應收賬款債權轉讓申請書（格式）應收賬款債權轉讓申請書編號：*商業(yè)保理有限公司：根據貴公司與我公司于 年 月 日簽署的國內保理綜合服務協(xié)議（協(xié)議編號： ，以下簡稱“保理協(xié)議”）的商定，本公司向貴公司申請轉讓以下清單相關的應收賬款債權，包括與之相關的全部擔保權利和從屬權利：序號基礎交易協(xié)議名稱基礎交易協(xié)議編號買方名稱賣方名稱發(fā)票編號發(fā)票金額轉讓金額應收賬款到期日是否已被轉讓/質押123456發(fā)票金額合計（幣種/大寫）應收賬款債權總款項（幣種/

14、大寫)本應收賬款轉讓申請書項下，貴公司應向我公司支付的應收賬款轉讓價款為人民幣【】元（RMB【】），計算公式為：應收賬款轉讓價款應收賬款債權總款項折價率，其中，“折價率”為【】%。我公司接收應收賬款債權轉讓價款的指派銀行賬戶如下：戶名：【】賬戶：【】開戶銀行：【】本公司承諾：以上商業(yè)發(fā)票相關的貨物/服務賣方已發(fā)運/提供，貨物/服務與基礎協(xié)議要求一致。已發(fā)運貨物/提供服務及與其相關的應收賬款之上無任何抵質押權、留置權、其他優(yōu)先權益或其他債權。相關基礎交易協(xié)議中無債權不得轉讓的約束。未經貴公司書面同意，本公司不會以其他方式向貴公司以外的其他人轉讓本基礎交易協(xié)議項下的權利，也不會在基礎交易協(xié)議上設定

15、任何抵質押權、留置權、其他優(yōu)先權益或其他債權。應收賬款轉讓申請書項下債權在到期日前延續(xù)滿足保理協(xié)議第2.2條和2.3條的要求。轉讓不包括基礎交易協(xié)議項下的義務，賣方將繼續(xù)根據關于基礎交易協(xié)議的要求履行義務。未經貴公司書面同意，上述指示不改變?！氨＠韰f(xié)議”中相關用語的定義在本申請書中具有同樣的含義。本申請書一經發(fā)出，未經貴公司同意不得撤回。【轉讓方名稱】（公章）法定代表人或授權代理人：（簽字或蓋章）日期： 年 月 日附件二：保理商核準單（格式）保理商核準單經核準，接受貴公司向我公司轉讓以下發(fā)票/貸項清單相關的應收賬款及其所有附屬權利：序號基礎交易協(xié)議名稱基礎交易協(xié)議編號買方名稱賣方名稱發(fā)票編號發(fā)

16、票金額轉讓金額應收賬款到期日是否已被轉讓/質押123456發(fā)票金額合計（幣種/大寫）應收賬款債權總款項（幣種/大寫)*商業(yè)保理有限公司 （公章）法定代表人或授權代理人：（簽字或蓋章） 日期： 年 月 日附件三：應收賬款債權轉讓通知書（格式）應收賬款債權轉讓通知書（適用于賣方轉讓債權時向債務人發(fā)出的通知）編號： 致：【債務人名稱】（下稱“貴公司”）鑒于本公司（作為賣方）已與*商業(yè)保理有限公司（下稱“保理商”）于【】年【】月【】日簽署了編號為【】的國內保理綜合服務協(xié)議，并就下表所列應收賬款債權達成單筆業(yè)務敘做協(xié)議。根據前述協(xié)議，下列表格所述的應收款債權及其全部附屬權益已由本公司轉讓給保理商：序號基

17、礎交易協(xié)議名稱基礎交易協(xié)議編號買方名稱賣方名稱發(fā)票編號發(fā)票金額轉讓的應收賬款金額應收賬款到期日發(fā)票金額合計（幣種/小寫）人民幣：轉讓應收賬款金額合計（幣種/小寫）人民幣：通過以上轉讓，保理商已成為貴公司的債權人，享有本公司原作為該應收賬款債權人的所有權利和權益?，F將關于具體事宜知會貴公司，敬請支持。本公司確認，本公司僅轉讓基礎交易項下本公司享有的應收賬款債權及因該等債權享有的全部權益而不轉讓相關的義務及/或責任，基礎交易協(xié)議項下對貴公司的所有承諾、保證、義務和責任仍由本公司向貴公司履行，并且貴公司將繼續(xù)收到由本公司直接開出的發(fā)票。本公司同意，除非取得保理商事先書面同意外，否則本公司不得從貴公司收取本公司對貴公司享有的上述表格內所提述的相應應收賬款債權下的任何費用或就此取得清償。請貴公司按與本公司簽訂的基礎交易協(xié)議商定并經上述表格確定的付款金額在【應收賬款到期日（適用于無加入債務人情況下）】/