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1、泓域/紡絲溶液公司內(nèi)部控制的內(nèi)部環(huán)境方案紡絲溶液公司內(nèi)部控制的內(nèi)部環(huán)境方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113504849 一、 公司概況 PAGEREF _Toc113504849 h 2 HYPERLINK l _Toc113504850 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113504850 h 2 HYPERLINK l _Toc113504851 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc113504851 h 2 HYPERLINK l _Toc113504852 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc113504

2、852 h 3 HYPERLINK l _Toc113504853 三、 基本原則 PAGEREF _Toc113504853 h 4 HYPERLINK l _Toc113504854 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc113504854 h 5 HYPERLINK l _Toc113504855 五、 公司治理原則的內(nèi)容 PAGEREF _Toc113504855 h 5 HYPERLINK l _Toc113504856 六、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc113504856 h 11 HYPERLINK l _Toc113504857 七、 企業(yè)的演進 PAGEREF

3、 _Toc113504857 h 15 HYPERLINK l _Toc113504858 八、 公司治理的產(chǎn)生及動因 PAGEREF _Toc113504858 h 20 HYPERLINK l _Toc113504859 九、 我國的借鑒與創(chuàng)新 PAGEREF _Toc113504859 h 30 HYPERLINK l _Toc113504860 十、 企業(yè)風險管理框架:內(nèi)部環(huán)境的成熟 PAGEREF _Toc113504860 h 32 HYPERLINK l _Toc113504861 十一、 有效內(nèi)部環(huán)境的屬性 PAGEREF _Toc113504861 h 33 HYPERLIN

4、K l _Toc113504862 十二、 控制的層級制度 PAGEREF _Toc113504862 h 37 HYPERLINK l _Toc113504863 十三、 組織機構、人力資源分析 PAGEREF _Toc113504863 h 39 HYPERLINK l _Toc113504864 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113504864 h 40 HYPERLINK l _Toc113504865 十四、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc113504865 h 41公司概況(一)公司基本信息1、公司名稱:xxx集團有限公司2、法定代表人:蔣xx3、注冊資本:750

5、萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼:xxxxxxxxxxxxx5、登記機關:xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期:2015-4-137、營業(yè)期限:2015-4-13至無固定期限8、注冊地址:xx市xx區(qū)xx(二)公司主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額14579.7511663.8010934.81負債總額6175.364940.294631.52股東權益合計8404.396723.516303.29公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入42103.0933682.4731577.32營業(yè)利潤10031.23802

6、4.987523.42利潤總額8103.216482.576077.41凈利潤6077.414740.384375.74歸屬于母公司所有者的凈利潤6077.414740.384375.74產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析從國內(nèi)看,經(jīng)濟長期向好的基本面沒有改變,發(fā)展前景依然廣闊,但提質增效、轉型升級的要求更加緊迫。經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài),向形態(tài)更高級、分工更優(yōu)化、結構更合理階段演化的趨勢更加明顯。消費升級加快,市場空間廣闊,物質基礎雄厚,產(chǎn)業(yè)體系完備,資金供給充裕,人力資本豐富,創(chuàng)新累積效應正在顯現(xiàn),綜合優(yōu)勢依然顯著。新型工業(yè)化、信息化、城鎮(zhèn)化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化深入發(fā)展,新的增長動力正在孕育形成,新的增長點、增長極、增長帶不

7、斷成長壯大。全面深化改革和全面推進依法治國正釋放新的動力、激發(fā)新的活力。同時,必須清醒認識到,發(fā)展方式粗放,不平衡、不協(xié)調、不可持續(xù)問題仍然突出,經(jīng)濟增速換擋、結構調整陣痛、動能轉換困難相互交織,面臨穩(wěn)增長、調結構、防風險、惠民生等多重挑戰(zhàn)。有效需求乏力和有效供給不足并存,結構性矛盾更加凸顯,傳統(tǒng)比較優(yōu)勢減弱,創(chuàng)新能力不強,經(jīng)濟下行壓力加大,財政收支矛盾更加突出,金融風險隱患增大。農(nóng)業(yè)基礎依然薄弱,部分行業(yè)產(chǎn)能過剩嚴重,商品房庫存過高,企業(yè)效益下滑,債務水平持續(xù)上升。城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展不平衡,空間開發(fā)粗放低效,資源約束趨緊,生態(tài)環(huán)境惡化趨勢尚未得到根本扭轉。基本公共服務供給仍然不足,收入差距較大,人

8、口老齡化加快,消除貧困任務艱巨。重大安全事故頻發(fā),影響社會穩(wěn)定因素增多,國民文明素質和社會文明程度有待提高,法治建設有待加強,維護社會和諧穩(wěn)定難度加大?;驹瓌t堅持創(chuàng)新引領。強化科技創(chuàng)新對產(chǎn)業(yè)發(fā)展的引領作用,加強產(chǎn)業(yè)基礎、共性技術、高端替代應用創(chuàng)新,加大新技術應用力度,推動業(yè)態(tài)變革、價值創(chuàng)造和結構升級。堅持需求導向。以適應醫(yī)療健康、安全防護、海洋經(jīng)濟、環(huán)境保護等領域需求為重點,加強產(chǎn)品開發(fā)設計,增強質量保障能力,提升工程化服務水平,拓展多元化市場。堅持結構優(yōu)化。營造公平競爭發(fā)展環(huán)境,運用市場機制淘汰落后產(chǎn)能,加大行業(yè)高端化、數(shù)字化、綠色化轉型力度,培育優(yōu)質品牌和“專精特新”中小企業(yè)。堅持合作共

9、贏。鼓勵產(chǎn)業(yè)用紡織品企業(yè)與基礎材料及終端應用企業(yè)加強產(chǎn)業(yè)鏈上下游銜接,完善覆蓋生產(chǎn)與應用的標準檢測評價體系,建立誠信共贏產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資,引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構,補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力,降低公司財務費用水平,提升公司盈利能力,促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持,提高公司核心競爭力。公司治理原則的內(nèi)容針對公司治理,經(jīng)濟合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺了公司治理準則,旨在幫助其成員及非成員評估和改善其經(jīng)濟法律法規(guī)和制度體系,以提高公司治理水平。中國各級監(jiān)

10、管部門也相應出臺了相關指引和要求,包括中國證券監(jiān)督管理委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會于2002年1月聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準則,以推動上市公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度,規(guī)范公司運作,完善公司治理。為了滿足機構投資者對公司治理質量的關注,各國與各組織紛紛推出了公司治理原則。直以來,OECD公司治理原則(以下簡稱原則)都被認為是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關者的國際標準。2002年,OECD公司治理指導小組對原則進行了重新審議,目前的原則是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗的范本。原則是一個靈活的工具,提供了適用于各個國家和地區(qū)特殊情況的非約束性標準、良好實踐和實施指南。(一)確保有

11、效公司治理框架的基礎為了確保一個有效的公司治理框架,需要建立一套適當且行之有效的法律、監(jiān)管和制度基礎,以便所有的市場參與者都能夠在此基礎上建立其私有的契約關系。這種公司治理框架,通常是以一國特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習慣為基礎建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實踐等要素所構成的體系。其具體要求如下。(1)建立公司治理框架應該考慮到它對整體經(jīng)濟績效的影響、市場的信譽度的提高、由它而產(chǎn)生的對市場參與者的激勵機制以及對市場透明度和效率的促進。(2)在一個法域內(nèi),影響公司治理實踐的那些法律的和監(jiān)管的要求應符合法治原則,并且是透明和可執(zhí)行的。(3)一個法域內(nèi)各管理部門間責任的劃分應該

12、明確銜接,并保證公共利益得到妥善保護。(4)監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門應當擁有相關的權力、操守和資源,以專業(yè)、客觀的方式行使職責,對它們的決定應給予及時、透明和全面的解釋。(二)股東權利與關鍵所有權功能公司治理框架應該保護和促進股東權利的行使。在此方面除了確保股東基本權利的行使外,還應當獲得有效參加股東大會與涉及公司重大變化的決定,并得到相關方面的通知。此外,公司應當披露特定股東獲得與其股票所有權不成比例的控制權的資本結構和安排,允許公司控制權市場以有效和透明的方式運行,為所有股東行使所有權創(chuàng)造有利條件。(三)平等對待股東資本市場的一個重要因素是,投資者確信其所提供的資本會受到保護以及不受公司管理者

13、、董事或控制性股東濫用或不當挪用。公司治理框架應當確保所有股東(包括少數(shù)股東和外國股東)受到平等對待。當其權利受到侵害時,所有股東應能夠獲得有效賠償。原則中規(guī)定,合理的公司治理結構原則應當在此方面實現(xiàn):(1)同類同級的所有股東都應享有同等待遇;(2)應禁止內(nèi)部人交易和濫用權力的自我交易;(3)應要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會披露,他們是否在任何直接影響公司的交易或事務中有直接、間接或代表第三方的實質性利益。(四)利益相關者在公司治理中的作用公司治理的一個關鍵方面是關于確保外部資本以權益和債務兩種形式流入公司,因此公司治理框架應承認利益相關者的各項經(jīng)法律或共同協(xié)議而確立的權利,并鼓勵公司與利益相

14、關者之間在創(chuàng)造財富和工作崗位以及促進企業(yè)財務的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開積極合作。(五)信息披露與透明度公司治理框架應確保及時準確地披露公司所有重要事務的信息,包括財務狀況、績效、所有權和公司的治理。一個健全的信息披露制度能夠推動真正透明的產(chǎn)生,這是以市場為基礎公司監(jiān)控的關鍵特征,也是股東得以在充分信息的基礎上行使股東權利的核心。一個健全的信息披露制度有助于資本市場吸引資本和保持信心。信息披露也有助于加強公眾對企業(yè)的組織和活動、公司政策和績效以及公司與所在社會關系的理解。(1)應當披露的重大信息。應當披露的重大信息至少包括:公司的財務狀況及經(jīng)營成果;公司目標;主要的股份所有權和投票權;董事和主要執(zhí)行

15、人員,以及他們的報酬;重要可預見的風險因素;與雇員和其他利益相關者有關的重要問題;治理結構和政策。公司應報告在實際工作中其怎樣運用相關的公司治理結構原則。管理結構和公司政策的披露,特別是股東、經(jīng)理層和董事會成員之間權力的劃分,對評估公司的治理結構是很重要的。(2)應根據(jù)高質量的會計標準、金融和非金融披露及審計標準,對信息進行準備、審計和披露。(3)在準備和提交財務報表時,為提供外部和客觀的保證,年審應由獨立審計員進行。(4)信息傳播渠道應當使用戶公正、及時、費用合理地獲得有關信息。(六)董事會的責任董事會是在股東大會上由全體股東選出的董事所組成、代表股東的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務的常設權力機構

16、,董事會對股東會或股東大會負責,向股東會或股東大會報告工作。董事會是公司治理結構中的一個重要因素,甚至可以說是中心組成部分。董事會的運作方式和效率直接決定了公司治理的質量。論及董事會的責任,必然涉及董事會向誰負責的問題。傳統(tǒng)觀點認為,董事會應向股東負責。董事會是由股東選舉和任命的、接受全體股東的委托、承擔受托責任的權力機構,董事會當然要向委托人負責。從另一方面來看,股東是公司的唯一所有者,作為公司的權力機構也應向其所有者負責。從法律角度考察,以“董事會應向公司負責”的表述更為恰當。其一,董事會絕不僅僅是一個受托機構,董事會是公司的決策機構和權力機構,董事會承擔著設定公司目標,制定公司戰(zhàn)略、計劃

17、和政策等責任。如果董事會僅向股東負責,當出現(xiàn)股東利益與公司利益不一致時,董事會的決策可能會使公司喪失良好的發(fā)展機會或失敗。美國在20世紀80年代出現(xiàn)的惡性并購就是一個恰當?shù)恼f明。其二,企業(yè)是一系列契約的聯(lián)結,“在法律意義上,股東并不是公司的所有者,公司與全體股份有所不同”。1909年,英國上訴法院在關于留聲機和打字機有限責任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定,公司既不是股東的代理人,也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認為在實踐中股東可以被視為其公司的觀點。同時,他認為:“董事不是服從某個作為個人的股東發(fā)出的指令的仆人,而是按照規(guī)定被授予公司控制權的人;一旦被授予權力,只有達到或超過足以修改公

18、司章程的決定多數(shù)股東的否決,他們才會失去控制權。即使所有股東都作為個人行動時發(fā)出同一指令,董事們也沒有義務服從這個指令。”公司治理框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督,確保董事會對公司和股東的受托責任。公司董事會成員應在全面了解情況的基礎上,誠實、盡職、謹慎地開展工作,最大限度地維護公司和股東的利益。盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式,但是許多經(jīng)濟組織和研究機構(如OECD等)認為,良好的公司治理是構建在一些共同要素基礎之上的。因此,構建在這些共同要素之上并且包容已有的各種不同模式的公司治理原則,是有相當?shù)膶嵱脙r值的。它既是改善公司治理的標準和方針政策,也是公司管理層次

19、的實務原則,對政府的政策制定和市場參與者的實務操作都有重要的參考作用。公司治理的框架公司治理主要包括治理結構和治理機制兩部分(見本書第二章、第三章的內(nèi)容),根本目的是提高治理效率。治理結構是從靜態(tài)考慮,公司治理是一種政治化、法律化的安排,具有制度性和結構性的特點,具體表現(xiàn)為:有關收益和風險的制度安排,有關權力分立和制衡的結構安排和組織安排。治理機制是從動態(tài)考慮,指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)互動的管控關系、功能和運行原理,包括監(jiān)督機制、激勵機制、決策機制和外部治理,表現(xiàn)出系統(tǒng)的無限開放性。按照機制設計或實施所利用資源的來源,公司治理可以簡單區(qū)分為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。(一)外部治理系統(tǒng)外部

20、治理系統(tǒng)指的是盡管機制的實施超出了公司資源的計劃范圍,但仍然可以用于實現(xiàn)公司治理目標的各種公司治理機制的總稱它包括公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權市場、產(chǎn)品和要素市場、外部代理人市場。主要目的在于權力制約和平衡,實現(xiàn)利益相關者利益最大化。1、公司治理的法律和政治環(huán)境公司治理是一個經(jīng)濟問題,但它同時也是一個法律和政治問題。公司治理的法律途徑在公司治理機制中處于基礎性位置。各國在股權結構、資本市場和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護程度密切相關。在市場經(jīng)濟國家,公司治理的政治途徑多是借助法律途徑來實現(xiàn)的。2、資本市場和公司控制權市場資本市場不僅為投資者提供了一種分散風險的保險機制,還

21、為投資者提供了關于公司業(yè)績狀況的信號。隨著市場流動性的提高,其監(jiān)督功能也加強,當然,資本市場對公司治理的最重要的貢獻是創(chuàng)造了控制權市場。從該理論可以推知,公司并購后,被收購企業(yè)的管理者將被更換,然而經(jīng)驗表明并非如此。接管市場的存在將限制公司總經(jīng)理忽視利潤和所有者回報的行為,從而會約束總經(jīng)理營造公司帝國的夢想。接管市場的批評者認為,接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠,與原公司經(jīng)理人、雇員終止合同,以及非效率的資本市場在價值評估中的錯誤。3、產(chǎn)品和要素市場產(chǎn)品市場是指供人們消費的最終產(chǎn)品和服務的交換場所及其交換關系的總稱。要素市場也即生產(chǎn)要素市場包括生產(chǎn)資料市場、金融(資金)市場、勞動力市場、房地產(chǎn)市場

22、、技術市場、信息市場、產(chǎn)權市場等。產(chǎn)品(要素)市場競爭不僅是市場經(jīng)濟條件下改善整體經(jīng)濟效率的十分強大的力量,同時,它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但是正如Jensen(1996)所指出的那樣,產(chǎn)品和要素市場的監(jiān)督力量對于新的和存在大量經(jīng)濟租或準租的活動而言十分微弱。4、外部代理人市場尤金法瑪認為,如果一個企業(yè)被看成一組合約,那么企業(yè)的所有制就不重要了,完善的經(jīng)理人市場可以自動約束經(jīng)理人的行為,并解決由所有權和控制權的分離而產(chǎn)生的激勵問題。Gibbon和Murphy(1992)研究了當工人關注未來職業(yè)時最優(yōu)的激勵合約設計。他們證明,最優(yōu)的激勵合約將最大化包括來自職業(yè)關注的隱性激勵和來自報酬合約

23、的顯性激勵在內(nèi)的總的激勵。(二)內(nèi)部治理系統(tǒng)內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機制的設計或實施在一個企業(yè)資源計劃范圍內(nèi)用來實現(xiàn)企業(yè)治理目標的各種治理機制的總稱。它包括所有權結構與公司治理、董事會、大股東治理、激勵報酬合約等。1、所有權結構與公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務的代理成本會產(chǎn)生兩種相反的效應,第一種效應主要表現(xiàn)為債券會導致經(jīng)理傾向于投資高風險高收益的項目;另一種效應表現(xiàn)為,由于從聲譽角度出發(fā)考慮問題,公司或經(jīng)理傾向于選擇相對安全、能保證還清債務的項目,而不是真正價值最大化的項目。2、董事會董事會可以理解為一個內(nèi)生決定的用來緩解代理問題的制度安排,成為仍處在發(fā)展早期的董事會理論文獻中

24、揭示董事會存在原因的正式模型。按照上述模型,董事會的有效性受到其獨立性的影響,而董事會的獨立性則取決于已有的董事與CEO在關于CEO薪金與增補董事會人選等問題上的討價還價。3、大股東治理法律不能給小股東以有效的保護時,大股東能獲得有效的控制權,所以在世界各國大股東持股很普遍。大股東會犧牲其他投資者的利益來滿足自己的偏好,尤其是當他們掌握的控制權大于其現(xiàn)金流量權時更是傾向于追求控制權的私人收益,或“準租金”。因此,在理論上應研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權及合作關系問題。4、激勵報酬合約在激勵報酬合約的實際設計過程中需要注意以下兩個問題。第在強調合約的績效衡量的可證實性時

25、,不要忽視關系性合約。第二,當經(jīng)理人的努力是多維,且對經(jīng)理人績效的衡量不完備時,如何協(xié)調不同激勵方向的沖突問題。協(xié)調激勵沖突的一般原則是,在提高某種任務的激勵時,可以增加該項任務本身的回報,或者通過降低另一種任務的回報實現(xiàn)。企業(yè)的演進從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看,它經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期一一古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表,現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制企業(yè)為代表。(一)業(yè)主制企業(yè)業(yè)主制也稱單一業(yè)主制,是歷史上最早出現(xiàn)的企業(yè)制度形式,也是企業(yè)組織最傳統(tǒng)、最簡單的形式。業(yè)主制企業(yè)也稱“獨資企業(yè)”是指由個人出資經(jīng)營的企業(yè)。它只有一個產(chǎn)權所有者,企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個

26、人財產(chǎn)。也就是說,出資者就是企業(yè)主,擁有完整的所有者權利,掌握企業(yè)的全部業(yè)務經(jīng)營權力,獨享企業(yè)的全部經(jīng)營所得和獨自承擔所有的風險,并對企業(yè)的債務負有完全的償付責任(即無限責任)。業(yè)主制企業(yè)不是法人,全憑企業(yè)主的個人資信對外進行業(yè)務往來。業(yè)主制企業(yè)的主要特點有:個人出資,企業(yè)的成立方式簡單;資金來源主要依靠儲蓄、貸款等,但不能以企業(yè)的名義進行社會集資;承擔無限責任;企業(yè)收入為業(yè)主收入,業(yè)主以此向政府繳納個人所得稅;企業(yè)壽命與業(yè)主個人壽命聯(lián)系在一起。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點有:企業(yè)建立與歇業(yè)的程序簡單易行,企業(yè)產(chǎn)權能夠較為自由地轉讓;經(jīng)營者與所有者合一,所有者的利益與經(jīng)營者的利益是完全重合的;經(jīng)營者與產(chǎn)權

27、關系密切、直接,利潤獨享,風險自擔,經(jīng)營的保密性強。業(yè)主制企業(yè)的缺點包括無限的責任、有限的規(guī)模以及企業(yè)的壽命有限。(二)合伙制企業(yè)合伙制企業(yè)是指由兩個或兩個以上合伙人共同創(chuàng)辦的企業(yè)。通常這種企業(yè)也不具有法人資格。其主要特點與獨資企業(yè)基本相同。合伙制企業(yè)所獲收入應在合伙人之間進行分配并以此繳納個人所得稅。合伙制分為一般合伙制和有限合伙制兩類。在一般合伙制企業(yè)中,所有的合伙人同意提供一定比例的工作和資金,并且分享相應的利潤或分擔相應的虧損;每一個合伙人承擔合伙制企業(yè)中的相應債務;合伙制協(xié)議可以是口頭協(xié)議,也可以是正式文字協(xié)議。有限合伙制允許某些合伙人的責任僅限于每人在合伙制企業(yè)的出資額;有限合伙制

28、通常要求至少有一人是一般合伙人,且有限合伙人不參與企業(yè)管理。合伙制企業(yè)的費用一般較低,在復雜的準備中,無論是有限還是一般合伙制,都需要書面文件,企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照和申請費用是必需的。一般合伙人對所有債務負有無限責任,有限合伙人僅限于負與其出資額相應的責任,如果一個一般合伙人不能履行他或她的承諾,不足部分由其他一般合伙人承擔。當一個一般合伙人死亡或撤出時,一般合伙制隨之終結,但是,這一點不同于有限合伙制。對于一個合伙制企業(yè),在沒有宣布解散的情況下轉讓產(chǎn)權是很困難的,一般來說,所有的一般合伙人必須一致同意。無論如何,有限合伙人可以出售他們在企業(yè)中的利益。合伙制企業(yè)要想籌集大量的資金十分困難,權益資本的貢

29、獻通常受到合伙人自身能力的限制;對合伙制的收入按照合伙人征收個人所得稅;管理控制權歸屬于一般合伙人;重大事件,如企業(yè)利潤的留存數(shù)額,通常需要通過多數(shù)投票表決來確定。(三)公司制企業(yè)1、公司制的概念及其特點公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè),是指由一個以上投資人(自然人或法人)依法出資組建,有獨立法人財產(chǎn),自主經(jīng)營、自負盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的主要特點有:籌資渠道多樣化,公司可以通過證券市場進行股權融資,也可以向銀行貸款或者發(fā)行公司債券進行債權融資;承擔有限責任,所有股東以其出資額為限對公司的債務承擔有限責任;股東對公司的凈收入擁有所有權;企業(yè)經(jīng)營中所有權與經(jīng)營權相分離;公司繳納企業(yè)所得稅,股東繳納個

30、人所得稅。2、現(xiàn)代公司的產(chǎn)生現(xiàn)代公司的雛形可以追溯到1415世紀,當時在歐洲國家出現(xiàn)了一些人將自己的財產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營的組織形式,經(jīng)營收入按事先的約定進行分配。經(jīng)營失敗時,委托人只承擔有限責任。15世紀末,隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成,迎來了海上貿(mào)易的黃金時代。1600年,英國成立了由政府特許的、專司海外貿(mào)易的東印度公司,這被認為是第一個典型的股份公司。到17世紀的時候,英國已經(jīng)確立了公司獨立的法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制的基礎上發(fā)展起來的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于

31、古典企業(yè)的地方:一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴張的便利性;二是降低和分散風險的可能性,由于股東承擔有限責任,而且可以轉讓股票,因此對投資者特別有吸引力:三是公司的穩(wěn)定性,由于公司的法人特性,股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命,只要公司的經(jīng)營合理、合法,公司就可以長期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展,對自由競爭的經(jīng)濟發(fā)展,尤其對市場效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過程中,不僅受到來自財力不足方面的限制,這種限制包括無力從事大規(guī)模的經(jīng)濟活動,也包括承擔高風險的事業(yè)經(jīng)營,更受到其“自然人”特性的制約。雖然財產(chǎn)可以由家

32、族世襲,但是家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長期發(fā)展的問題。另外,市場的擴大和生產(chǎn)、經(jīng)營技術的復雜化,越來越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營者。而股票市場交易的延展,使眾多零星小額資本能不斷加入經(jīng)濟活動的行列,因此,公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問題;其次,以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè),使企業(yè)不再受到“自然人”問題的困擾;最后,專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營者的加入,適應了變化和復雜化的經(jīng)濟形勢。3、公司制的類型實行公司制的企業(yè),以有限責任公司和股份有限公司為典型形式,此外還有無限責任公司、兩合公司等形式。有限責任公司由50個以下的股東出資設立,注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。有限責任公司的股東是以其認繳的出資額為限

33、對公司承擔責任的。只有一個自然人或一個法人股東的有限責任公司稱為“一人有限責任公司”一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東個人財產(chǎn)的應當對公司債務承擔連帶責任。股份有限公司是將全部資本分為等額股份、股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。在我國,設立股份有限公司,需2人以上200人以下為發(fā)起人,注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。本書中的所謂公司治理以股份有限公司為典型代表。公司治理的產(chǎn)生及動因“治理”意為統(tǒng)治、掌;在經(jīng)濟活動中,一般含有權威、指導、控制的意思?!肮局卫怼笔怯⑽牡闹弊g,日本稱之為“統(tǒng)治結構”,我國有人將“公司治理”的英文翻譯成“公司管治”“公司治理結構”“

34、公司治理機制”“企業(yè)法人治理結構”“公司督導機制”等。狹義概念的公司治理是指公司的所有者,主要是股東,對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制,即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權力與責任關系;廣義概念的公司治理指企業(yè)中關于各利益相關主體之間的權、責、利關系的制度安排。(一)公司治理產(chǎn)生的背景1776年,亞當斯密在其國富論中首次提到“公司治理”問題,這是公司治理研究的源泉。20世紀80年代中期,英國公司治理財務報告正式出現(xiàn)了“公司治理”這一術語,即公司的權力、責任和利益如何分配。其實,公司治理中所研究的基本問題早已存在于經(jīng)濟與管理實踐中,已經(jīng)過幾個世紀的演變。其每一步發(fā)展往往都是針對公司失

35、敗或系統(tǒng)危機做出的反應。如1720年英國發(fā)生南海公司泡沫,這一事件導致了英國商法和實踐的革命性變化;1929年,美國的股市大危機使美國在其后推出了證券法。2001年,美國安然事件爆發(fā)后,美國國會通過了薩班斯一奧克斯利法案。公司治理失敗的案件往往都是由舞弊、欺詐或不勝任等引起的,而這些事件又促進了公司治理的改進。公司治理持續(xù)的演進造就了今天的各種與公司治理有關的法律、管制措施、機構、慣例,甚至還有市場等。1、公司治理問題的提出公司治理是伴隨公司制企業(yè)的產(chǎn)生而產(chǎn)生的。公司制企業(yè)與由所有者自己管理的傳統(tǒng)型企業(yè)的明顯區(qū)別在于:在公司制企業(yè)中,企業(yè)的所有者即股東將企業(yè)的經(jīng)營管理權委托給他們所選定的代理人

36、,即職業(yè)經(jīng)理人。由于信息不對稱,職業(yè)經(jīng)理人無法被所有者完全控制于是便存在著一種風險,即代理人有可能出于私利而選擇有利于自身而不是有利于股東的行為。早在1776年,亞當斯密在其國富論中就指出:“在錢財?shù)奶幚砩希煞莨镜亩聻樗舜蛩?,而私人合伙公司的合伙人則純是為自己打算。所以,要想股份公司董事們監(jiān)視錢財用途,像私人合伙公司的合伙人那樣用意周到,那是很難做到的。這樣,疏忽和浪費,常成為股份公司業(yè)務經(jīng)營上多少難免的弊端?!边@是最早提出的由經(jīng)營者和資本所有者的利益不一致而引起的代理問題。20世紀20年代以前,由于代理的缺陷問題還不突出,因此并沒有引起人們的普遍關注。一方面,當時占主導地位的企業(yè)形式

37、是個人業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè),在這兩種企業(yè)形式中,所有者與經(jīng)營者合二為一,所有者的利益與經(jīng)營者的利益完全或基本一致,不會產(chǎn)生任何分歧,從而治理問題也就不會存在;另一方面,實行股份制的企業(yè),原先的所有者仍然擁有該企業(yè)的控股權,利潤最大化的企業(yè)目標仍可得到順利的貫徹實施。以美國為例,近代企業(yè)家如摩根、洛克菲勒、卡耐基等,不僅擁有摩根銀行、標準石油公司、美國鋼鐵公司等大型企業(yè)的大量股票,而且還積極參與其經(jīng)營管理,使之堅持利潤最大化的企業(yè)目標。即使在現(xiàn)代,這樣的企業(yè)也不在少數(shù),如蓋茨、戴爾,至今仍分別保持著他們各自開創(chuàng)的微軟公司和戴爾電腦公司的最大股東和主要決策者的身份。多年來,這兩家公司一直在財富福

38、布斯商業(yè)周刊等美國權威雜志的“公司排名”中名列前茅。然而,所有者直接控制公司畢竟不是現(xiàn)代公司制企業(yè)的主流,尤其是大規(guī)模的公司制企業(yè),所有者更是遠離企業(yè),這在客觀上為經(jīng)營者背離所有者的利益提供了可能。20世紀20年代以后的美國,這種可能不僅成為現(xiàn)實,而且已經(jīng)相當突出。這種控制形態(tài)被稱為“管理者控制”。在這種情況下,一些經(jīng)濟學家開始研究所有者如何有效地控制和監(jiān)督管理者行為的問題,只是當時尚未直接采用“公司治理”這一詞匯。20世紀60年代以后,經(jīng)營者支配公司的情況進一步加劇。在美國,60年代初,經(jīng)營者支配公司的資產(chǎn)占200家非金融企業(yè)總資產(chǎn)的85%;在日本,1970年303家最大非金融公司的50%及

39、29家最大金融機構的90%被經(jīng)營者支配;在英國,1975年最大的250家公司中有43.75%被經(jīng)營者支配;在德國,1971年最大的150家制造業(yè)和商業(yè)企業(yè)中有52%被經(jīng)營者支配。在這些公司的董事會中,經(jīng)理人員占了多數(shù),不少公司的首席執(zhí)行官同時又坐上了董事長的寶座,受聘于公司所有者的管理者反過來控制了公司,導致因偏離股東價值最大化目標而造成的各種弊端越來越受到人們的關注。公司到底被誰控制,所有者抑或經(jīng)營者?在20世紀70年代中期,美國拉開了有關公司治理問題討論的序幕;80年代,英國不少著名公司的相繼倒閉以及隨后出臺的一系列公司治理準則,則把公司治理問題推向全球,成為一個世界性的問題。2、兩權分離

40、兩權分離只有持續(xù)存在而非暫時的,公司治理才有存在的意義。20世紀30年代開始出現(xiàn)的公司所有權與經(jīng)營權的分離,引發(fā)了理論界對公司治理的關注。伯利與米恩斯的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)(1932)一書對所有者主導型企業(yè)和經(jīng)理主導型企業(yè)做了區(qū)分,提出了所有權與控制權分離的理論,從而為公司治理的基本理論代理理論奠定了基石,引起了人們對股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的懷疑。他們說:“在所有權充分細分的情況下,經(jīng)營者持有的股份即使無足輕重,它也會因此成為自我永存的實體?!?0世紀60年代前后,鮑莫爾和威廉姆森等人分別提出了各自的模型,這些模型的共同點是以經(jīng)理(管理者)主導企業(yè)為前提。20世紀70年代

41、,美國經(jīng)濟學家錢德勒在其頗有影響的著作看得見的手美國企業(yè)中的經(jīng)理革命中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析,進一步描述了現(xiàn)代公司兩權分離的歷史演進過程。伯利和米恩斯將兩權分離的原因歸結為股權分散化,如1929年美國最大規(guī)模的鐵路公司賓夕法尼亞鐵路公司、最大規(guī)模的公用事業(yè)美國電話與電報公司和最大規(guī)模的產(chǎn)業(yè)公司美國鋼鐵公司的最大股東所持有的股票,占已發(fā)行股票的比例分別是0.34%、0.7%和0.9%。即使綜合鐵路公司前20大股東1929年的全部股份數(shù),也只占全體的2.7%,電話電報公司的這一數(shù)字為4.0%,鋼鐵公司的這一數(shù)字為5.1%。隨著股份的分散化,兩權分離程度也在擴大,股東對公司的控制權正在弱化。

42、本來股東可以通過行使投票權直接參與公司的經(jīng)營,表達其意志,然而股份公司的成長以及股份的分散化使得股東所擁有的直接投票權變成了委托投票權。當股東的權力被削弱的時候經(jīng)理人開始作為公司的實際決策者登上舞臺,他們雖然不是公司的所有者,但是他們手中的控制權決定了公司的發(fā)展戰(zhàn)略,控制權的增加擴大了經(jīng)營者決策的靈活性。同時,由于股份的分散化降低了股東的監(jiān)督動力,無論公司的經(jīng)營者多么無能或腐敗,那些擁有少數(shù)股份的股東像潛在集團的任何成員一樣,不會有動力對公司的經(jīng)營者發(fā)難。在日本和德國,法人相互持股是公司股權結構的一大特點。在日本,不少交叉持股是發(fā)生在同一個集團內(nèi)部的不同法人之間。法人間相互持股并不以經(jīng)營者對股

43、東更負責任為要旨,而是旨在加強各法人間的聯(lián)系??傊?,無論是日本和德國(以下簡稱“日德”)的法人相互持股,還是英國和美國(以下簡稱“英美”)的機構投資者,都不可能消除兩權分離的狀況,即公司經(jīng)營者控制所存在的風險。兩權分離是持續(xù)存在的,公司治理也就成了公司發(fā)展中的必然選擇。(二)公司治理產(chǎn)生的動因公司治理問題早已存在,但直到20世紀80年代才引起理論界和實務界的廣泛關注,主要原因包括以下幾方面。1、經(jīng)理人的高薪引起了股東和社會的不滿據(jù)統(tǒng)計,1957年整個美國只有13個公司的首席執(zhí)行官年薪達到40萬美元;到1970年,財富500強公司的首席執(zhí)行官的平均年薪是40萬美元;到1985年,美國大公司執(zhí)行董

44、事的年薪基本都在40萬67萬美元:1988年美國300強公司CEO的平均年薪是95.2萬美元;到1990年,商業(yè)周刊調查中的公司首席執(zhí)行官的平均工資和獎金達到120萬美元,如果加上股票期權和其他長期薪酬計劃的收入,平均總薪酬則達到195萬美元。LucianBebchuk與JesseFried在哈佛大學出版社2004年出版的沒有業(yè)績的薪酬:高管報酬未實現(xiàn)的許諾中,列舉了很多企業(yè)的例子,指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務風險,不管企業(yè)業(yè)績好壞,始終獲得令人咂舌的薪水。在英國,金融時報發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示,富時100指數(shù)成份股公司首席執(zhí)行官的總收入,1999年為英國全職員工收入中位數(shù)的47倍,2009年躍升

45、至88倍。據(jù)英國研究機構“收入數(shù)據(jù)公司”2011年10月底發(fā)布的數(shù)據(jù),過去的一年中,構成倫敦金融時報100指數(shù)的公司董事收入平均增長了49%,其中獎金平均增加了23%,從2010年的73.7萬英鎊增至90.6萬英鎊,而且這些上漲都與公司的業(yè)績毫無關系。2、機構股東“積極主義”的興起20世紀80年代以后,在以美國為代表的西方國家,機構投資者對待公司治理的態(tài)度發(fā)生了顯著的變化一一逐漸從消極的間接治理向積極的直接治理轉變,西方學者將此稱為機構股東積極主義的興起。股東進一步法人化和機構化的趨勢,使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化,以養(yǎng)老金和共同基金為主的機構投資者擁有了越來越多的股份。到9

46、0年代末,在美國,機構投資者持有美國1000所規(guī)模最大公司的60%股權,而在其中三分之二的公司內(nèi),他們更集體持有超過50%的股權。在英國,差不多75%的英國股票皆由機構投資者持有,其中三分之一由退休基金持有。由于資產(chǎn)規(guī)模大,持股比例高,機構投資者賣出股份(用腳投票)會導致市場的劇烈震蕩。在這種情況下,他們的選擇只能是繼續(xù)持有股票,而相對長期地持有股票就不能不對公司業(yè)績的持續(xù)下滑做出反應,否則將進一步損害其利益。因此,“用腳投票”改為“用手投票”,積極介入公司治理是機構投資者的必然選擇。機構股東積極主義的興起改變了企業(yè)的權力結構,同時導致了西方國家治理結構的革命性變革。一些學者甚至認為“投資者資

47、本主義”將替代“經(jīng)理資本主義”。3、惡意收購對利益相關者的損害20世紀80年代,美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中,股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議,損害了其他利益相關者的利益。這種股東接受“惡意收購”的短期獲利行為,往往是與企業(yè)的長期發(fā)展相違背的。一個企業(yè)在發(fā)展中,已經(jīng)建立起一系列的人力資本、供銷網(wǎng)絡、債務關系等,這些安排如果任意被股東的短期獲利動機所打斷,必將影響到企業(yè)的生產(chǎn)率。在這一背景下,美國許多州從80年代末開始修改公司法,允許經(jīng)理對比股東更廣的“利益相關者”負責,從而給予了經(jīng)理拒絕“惡意收購”的法律依據(jù),因為盡管“惡意收購”給股東帶來暴利,但它損害了公司的其他“利益相關者

48、”的利益。4、公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動力20世紀80年代中期,英國不少著名公司如藍箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉,引發(fā)了英國上下對公司治理的討論;1997年的亞洲金融危機使人們對東亞的公司治理模式有了清楚的認識;2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會計丑聞又暴露了美國公司治理模式的重大缺陷;2008年,法國興業(yè)銀行重大詐騙案件,貝爾斯登、雷曼兄弟等公司轟然倒下,顯示了風險管控的缺失。為什么不少聲勢浩大的公司悄然倒閉關門?為什么近來各種股東訴訟案件的數(shù)量大增?伴隨著諸多知名公司(包括我國的銀廣夏、藍田股份、三鹿公司和萬福生科等)丑聞的接連被披露,如何加強公司治理

49、已經(jīng)成為一個全球性的課題。在慘痛的教訓刺激下,各國整個管理領域對構建完善的公司治理機制的需求日益強烈。5、投資者投資對象的選擇投資對象是指投資者準備投資的證券品種,它是根據(jù)投資收益目標來確定的。任何一家企業(yè)都無法滿足某一特定市場內(nèi)的所有投資者,至少無法讓所有投資者得到同樣的滿足。國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報告表明:四分之三的投資者表示在選擇投資對象時,公司治理與該公司的財務指標一樣重要;80%的投資者表示,他們愿意出更高的價錢去購買公司治理好的公司的股票;在財務狀況類似的情況下,投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%27%的溢價,愿為“治理良好”的北美企業(yè)

50、多付14%的溢價。因此,從某種程度上來說,公司治理狀況往往比單純的財務指標更重要。6、新型公司治理模式的產(chǎn)生公司治理模式是公司制度長期發(fā)展演變的結果。在英美模式、德日模式、家族模式3種主要公司治理模式的基礎上,不斷出現(xiàn)新型公司治理模式。亞洲金融危機的爆發(fā)事實上是一場治理危機,人們開始研究東亞公司的治理模式。轉軌經(jīng)濟國家存在的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象,又促使人們探討內(nèi)部人控制模式。內(nèi)部人控制是在現(xiàn)代企業(yè)中的所有權與經(jīng)營權(控制權)相分離的前提下形成的,所有者與經(jīng)營者利益的不一致導致了經(jīng)營者控制公司,即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?;I資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經(jīng)營者即內(nèi)部人手中,股東很難對其行為進行有

51、效的監(jiān)督。我國的借鑒與創(chuàng)新2008年,財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范?;疽?guī)范參照國際良好實踐,結合我國企業(yè)具體情況對內(nèi)部環(huán)境做了規(guī)定。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎,一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等??傮w來說,基本規(guī)范借鑒了SASNO.55的表述方式,同時融入COSO92的先進理念。我國企業(yè)市場化發(fā)展起步較晚,內(nèi)部控制成熟度較低,內(nèi)部環(huán)境整體還處于低層次。在內(nèi)部環(huán)境構成因素中,需要健全治理結構、完善機構設置。治理結構作為我國企業(yè)內(nèi)部環(huán)境的首要因素是長期、正確的戰(zhàn)略考慮,完善治理結構是上市公司的迫切任務,也是現(xiàn)階段

52、相關部門監(jiān)管的重點。為強化內(nèi)部監(jiān)督,針對我國企業(yè)內(nèi)部審計弱化、形同虛設的特點,參照美國早期的做法,基本規(guī)范將內(nèi)部審計作為內(nèi)部環(huán)境構成因素,要求企業(yè)保持內(nèi)部審計在機構設置、人員和工作上的獨立性。在企業(yè)成長、發(fā)展過程中,企業(yè)文化是必不可少的重要環(huán)境因素。從中西方內(nèi)部環(huán)境影響因素排列順序來看,COSO兩個報告都將文化因素排在前列,我國卻將其排在最后。權衡制度管理與人本管理的關系,在沒有良好制度的前提下,文化作為環(huán)境因素是相當脆弱的。我們認為,西方的人本管理是其制度管理的回歸,在我國,制度管理是根本,人本管理是補充,我國企業(yè)需要補制度管理的課。但是,基本規(guī)范中相關因素的表述尚未達到西方良好實踐的高度,

53、如在管理哲學(方法)和經(jīng)營風格(模式)方面未做基本概念的約定;權責分配因素采用權在前、責在后的中國式表述方式,不符合國際先進理念,按照COSO報告“目標責任權力”的思路,首先明確部門、人員目標,目標如果不能實現(xiàn)應承擔責任,為避免風險的發(fā)生(責任的承擔)才賦予一定的權力,保持責權對等;在人力資源方面只強調“政策”制定,不強調政策的“執(zhí)行(或實務)”。事實上,人力資源建設關鍵在于執(zhí)行。企業(yè)風險管理框架:內(nèi)部環(huán)境的成熟COSO的企業(yè)風險管理一一整體框架用“內(nèi)部環(huán)境”代替了“控制環(huán)境”,提出內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調、營銷組織中人員的風險意識,是企業(yè)風險管理所有其他構成要素的基礎,為其他要素提供約束和結構

54、;它影響著戰(zhàn)略和目標如何制定、經(jīng)營活動如何組織以及如何識別、評估風險并采取行動;它還影響著控制活動、信息與溝通體系和監(jiān)控措施的設計與運行。由風險管理理念、風險文化、董事會、操守和價值觀、對勝任能力的承諾、管理方法和經(jīng)營模式、風險偏好組織結構、職責和權限分配、人力資源政策和實務9大因素構成。與COSO92內(nèi)部環(huán)境構成因素相比,COSO04雖然僅增加了兩個因素、微調了因素排列順序、修正了部分因素的措辭,但內(nèi)部環(huán)境內(nèi)涵卻發(fā)生了深刻變化。第一,突出“企業(yè)”的重要性。內(nèi)部環(huán)境建設是企業(yè)自己的事,是企業(yè)內(nèi)部積極的需求,而非外部強加的壓力,強調企業(yè)首先應有“風險管理理念”,并將這種理念傳導、灌輸給全體員工,

55、形成“風險文化”,這是對COSO92內(nèi)部環(huán)境思想的重大突破;第二,突出“風險”的重要性。強調風險管理理念、風險文化、風險偏好(風險承受度),將上述內(nèi)容用于制定戰(zhàn)略之中,并貫穿于整個企業(yè);第三,突出“管理”的重要性。實現(xiàn)從控制到管理的轉變,引入戰(zhàn)略觀念,同時提升了董事會在戰(zhàn)略決策中的地位和作用。在措辭方面,相對于COSO92,將“誠信與道德”改為“操守和價值觀”,將“素質要求”改為“對勝任能力的承諾”,更為恰當、準確地把握了企業(yè)文化是內(nèi)部環(huán)境構成因素的精髓;將“管理哲學與經(jīng)營風格”改為“管理方法和經(jīng)營模式”,更為具體且切合企業(yè)管理實際,即對管理層的要求不僅是空洞的哲學與風格,更要擁有具體的方法與

56、模式;“組織結構”改為“風險偏好組織結構”,合理解釋了每個企業(yè)組織結構的不同是受風險偏好影響的緣由。有效內(nèi)部環(huán)境的屬性組織的董事會和執(zhí)行管理層構建控制環(huán)境。不過需要說明的是沒有一個絕對正確的內(nèi)部環(huán)境,但存在有效的內(nèi)部環(huán)境屬性。這些屬性可以采用許多不同的方法得到執(zhí)行。有些屬性是共同的,但是大部分屬性將根據(jù)組織情況而選擇不同的實施方法。一個有效的內(nèi)部環(huán)境的屬性主要包括以下內(nèi)容。1、行為守則政策幾乎所有組織都承認制定行為守則政策的必要性。行為守則政策是指管理層對行為的定義,所有員工,包括執(zhí)行管理層應當證實履行了他們的日常職責。2、企業(yè)的價值觀公司確定的愿景是組織目標的理想化表述。例如Alibaba的

57、愿景為“旨在構建未來的商務生態(tài)系統(tǒng)。我們的愿景是讓客戶相會、工作和生活在阿里巴巴,并持續(xù)發(fā)展最少102年”。在實現(xiàn)愿景方面,公司需要建立其希望融合到操作程序中的價值觀。例如,阿里巴巴集團的6個價值觀對于我們?nèi)绾谓?jīng)營業(yè)務、招攬人才、考核員工以及決定員工報酬等方面具有指導性作用,具體包括如下內(nèi)容。(1)客戶第一:客戶是衣食父母。(2)團隊合作:共享共擔,平凡人做非凡事。(3)擁抱變化:迎接變化,勇于創(chuàng)新。(4)誠信:誠實正直,言行坦蕩。(5)激情:樂觀向上,永不言棄。(6)敬業(yè):專業(yè)執(zhí)著,精益求精。這些價值觀需要被融合到執(zhí)行工作和制定決策中去。例如阿里巴巴以客戶第一為目標,馬云在2014年赴美上市

58、前向員工發(fā)布郵件,上市后仍堅持客戶第一,員工第二,股東第三的原則。3、首席執(zhí)行官成為楷模組織的高級職員應當以言傳身教的方式教導所有員工遵守行為法則。對“首席執(zhí)行官成為楷模”最好的描述是首席執(zhí)行官必須“言行一致”。換句話說,如果首席執(zhí)行官希望員工在公務旅行中遵守財務的限制性規(guī)定,例如,出差乘坐飛機的二等艙,那么除非有一個可以不這樣做的商務理由,否則,首席執(zhí)行官應當遵守規(guī)定。如果首席執(zhí)行官希望公司中的每個員工根據(jù)內(nèi)部控制的原則接受培訓,那么,首席執(zhí)行官也應當參加此類培訓。如果首席執(zhí)行官想要成為一個楷模他必須以自身的表現(xiàn)和態(tài)度告訴組織內(nèi)所有員工應該怎么做。4、組織結構(職責分離)董事會和高級管理層必

59、須設定組織的結構,并進行適當?shù)穆氊煼蛛x,以便能以高效和便捷的方式完成組織的使命。盡管不存在應用于所有組織的“正確”組織結構,然而,在COSO內(nèi)部控制整合框架中所包含的指南提供了被認為是好的組織結構的指引。該指南的描述如下:組織結構應當既不能太簡單,以至于無法適當?shù)乇O(jiān)督企業(yè)的活動,也不能太復雜,以至于禁止必要的信息流。主管人員應當完全了解他們的控制責任,并且具有與他們職務相匹配的經(jīng)驗和知識。有效組織的五個特征包括以下幾方面。(1)整個組織結構應當是有能力提供管理其活動所必需的信息流;(2)應當界定主要經(jīng)理們的職責和他們對這些職責的理解;(3)報告關系是適當?shù)?;?)應當根據(jù)變化的情況對組織結構做

60、出修正;(5)在管理和監(jiān)督能力方面,有足夠的熟練技工執(zhí)行組織的各項活動。5、人員的勝任能力所有的內(nèi)部控制都是針對“人”這一特殊要素而設立和實施的,再好的制度也必須有人去執(zhí)行,可以說,人員的品行和素質是內(nèi)部控制效果的一個決定性因素。因此,人的品行和能力是決定性的內(nèi)部環(huán)境因素。另外,員工的品德與能力既是決定性的內(nèi)部環(huán)境因素,直接影響著內(nèi)部控制其他要素的建設和運行;也是根本性的內(nèi)部環(huán)境因素,影響著其他控制環(huán)境因素的優(yōu)劣。企業(yè)沒有德才兼?zhèn)涞臎Q策人員,就不可能制定出科學合理的發(fā)展戰(zhàn)略;沒有德才兼?zhèn)涞闹卫砣藛T特別是獨立董事,治理層就不可能有效地履行對內(nèi)部控制的治理、指導和監(jiān)督職責;沒有德才兼?zhèn)涞墓芾砣藛T特

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