新三板公司章程必備條款

1、非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號章程必備條款 第一條 公司章程應當符合本指引的相關(guān)規(guī)定。第二條 章程總則應當載明章程的法律效力，規(guī)定章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務關(guān)系的具有約束力的法律文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。第三條 章程應當載明公司股票采用記名方式，并明確公司股票的登記存管機構(gòu)以及股東名冊的管理規(guī)定。第四條 章程應當載明保障股東享有知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)的具體安排。第五條 章程應當載明公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排。第六條 章程應當載明公司控股股東和實際控制人的誠信

2、義務。明確規(guī)定控股股東及實際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益；控股股東及實際控制人違反相關(guān)法律、法規(guī)及章程規(guī)定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。第七條 章程應當載明須提交股東大會審議的重大事項的范圍。章程應當載明須經(jīng)股東大會特別決議通過的重大事項的范圍。公司還應當在章程中載明重大擔保事項的范圍。第八條 章程應當載明董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進行討論、評估。第九條 章程應當載明公司依法披露定期報告和臨時報告。第十條 章程應當載明公司信息披露負責機構(gòu)及負責人。如公司設(shè)置董事會秘書的，則應當由董

3、事會秘書負責信息披露事務。第十一條 章程應當載明公司的利潤分配制度。章程可以就現(xiàn)金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等政策作出具體規(guī)定。第十二條 章程應當載明公司關(guān)于投資者關(guān)系管理工作的內(nèi)容和方式。第十三條 股票不在 依法設(shè)立的證券交易場所公開轉(zhuǎn)讓的公司 應當在章程中規(guī)定，公司股東應當以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不得采取公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓股份，并明確股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份后，應當及時告知公司，同時在登記存管機構(gòu)辦理登記過戶。第十四條 公司章程應當載明公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應當先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當

4、指定明確具體的仲裁機構(gòu)進行仲裁。第十五條 公司股東大會選舉董事、監(jiān)事，如實行累積投票制的，應當在章程中對相關(guān)具體安排作出明確規(guī)定。公司如建立獨立董事制度的，應當在章程中明確獨立董事的權(quán)利義務、職責及履職程序。公司如實施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，應當在章程中列明需要回避的事項。指引3號主要采用必備條款的形式，其內(nèi)容主要體現(xiàn)監(jiān)管辦法關(guān)于公司治理的規(guī)定，不做具體條款規(guī)定，只做原則性要求，公司根據(jù)自己的實際情況做具體落實。證監(jiān)會發(fā)布的三個指引，體現(xiàn)了非上市公眾公司的一些需要與特點，其目的為為了達到：一是體現(xiàn)監(jiān)管改革要求，促進中小企業(yè)發(fā)展，提高服務實體經(jīng)濟能力。監(jiān)管指引作為監(jiān)管辦法配套規(guī)則發(fā)布后，非上市公

5、眾公司監(jiān)管制度初步建立。非上市公眾公司監(jiān)管制度的建立，有利于進一步規(guī)范和支持中小企業(yè)股本融資、股份轉(zhuǎn)讓、公司重組等公司活動，促進中小企業(yè)穩(wěn)步成長，服務于加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整。監(jiān)管指引制定過程中，充分體現(xiàn)了監(jiān)管改革的要求，努力拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，進一步提升服務實體經(jīng)濟的能力。 二是以保護投資者合法權(quán)益為目標，實事求是，促進公司依法披露信息。非上市公眾公司數(shù)量眾多，具體情況千差萬別，對資本市場的需求也存在很大差異。監(jiān)管指引力求在依法監(jiān)管前提下，努力探索適合非上市公眾公司監(jiān)管的新思路、新模式，充分保護投資者合法權(quán)益。監(jiān)管指引在監(jiān)管辦法各項要求的基礎(chǔ)上，充分體現(xiàn)實事求是的原則，要求公司以切實維護投資者合法權(quán)益為基本目標，根據(jù)實際情況，依法披露信息。 三是平穩(wěn)起步，簡便易行，在實踐中不斷探索、逐步完善。目前階段，監(jiān)管指引主要考慮了保障監(jiān)管工作平穩(wěn)起步的基本要求，盡可能降低準入門檻、盡可能降低公司接受監(jiān)管的成本，使監(jiān)管指引內(nèi)容簡便易行，能夠滿足扎實推進非上市公眾公司監(jiān)管工作的現(xiàn)實需要。在今后實踐中，通過不斷探索，據(jù)實合理地逐步完善非上市公眾公司監(jiān)管制度。 四是符合現(xiàn)實，靈活安排，賦予公司自主選擇空間。非上市公眾公司成因不一，情形多樣，在公司規(guī)模、經(jīng)營狀況、治理結(jié)構(gòu)等方面差別很大。因此，相應的監(jiān)管制度安排力求在明確監(jiān)管要求的前提下，賦予公司較大的自主選擇空間，充分發(fā)