有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)

1、PAGE PAGE 69有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）目 錄第一章 總則第二章 有限合伙企業(yè)設(shè)立第一節(jié) 設(shè)立條件第二節(jié) 名稱第三節(jié) 住所第四節(jié) 合伙人資格第五節(jié) 合伙協(xié)議第六節(jié) 合伙人出資第七節(jié) 注冊登記 第八節(jié) 分支機構(gòu)第九節(jié) 外商投資有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定第三章 有限合伙企業(yè)管理第一節(jié) 合伙人的權(quán)利義務(wù)第二節(jié) 入伙、退伙、除名及合伙人身份轉(zhuǎn)換第三節(jié) 對外事務(wù)第四節(jié) 委托管理第四章 有限合伙企業(yè)稅務(wù)第五章 有限合伙企業(yè)清算與注銷第六章 有限合伙在股權(quán)投資基金中的應(yīng)用第七章 附則附件一 合伙協(xié)議范本附件二 深圳市市場監(jiān)督管理局合伙企業(yè)工商登記受理網(wǎng)址附件三 關(guān)于印發(fā)關(guān)于個人獨資企業(yè)

2、和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定的通知第一章 總則第1條 宗旨為指導(dǎo)律師承辦有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，保障律師依法履行職責(zé)，充分發(fā)揮律師在有限合伙企業(yè)法律服務(wù)中的作用，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本指引。第2條 定義及術(shù)語2.1本指引所稱律師承辦有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受合伙人、合伙企業(yè)、其他當(dāng)事人的委托，指派律師為委托人提供有限合伙企業(yè)（包括股權(quán)投資基金）設(shè)立、管理、稅務(wù)、清算及注銷等相關(guān)法律服務(wù)。2.2 有限合伙企業(yè)：是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，普通合伙人以自己個人的財產(chǎn)對合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合

3、伙人以其對合伙組織認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。2.3 普通合伙企業(yè)：是指由兩個或兩個以上的合伙人組成，各合伙人以自己個人的財產(chǎn)對合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的合伙組織。2.4合伙人：是合伙企業(yè)的主體，是指與他人一起投資組成合伙企業(yè)，參與合伙經(jīng)營的自然人、法人或其他組織。2.5有限合伙人：是指以其對合伙組織認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。2.6 普通合伙人：是指以自己個人的財產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限 HYPERLINK /view/478780.htm 連帶責(zé)任的合伙人。2.7 執(zhí)行事務(wù)合伙人：是指根據(jù)合伙協(xié)議約定或者全體合伙人決定，接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)、對外代表合伙

4、企業(yè)的普通合伙人。2.8 入伙：指合伙企業(yè)成立后，第三人加入合伙企業(yè)并取得合伙人資格的行為。2.9退伙：是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實而退出合伙企業(yè)，從而消滅合伙人資格的行為。第3條 律師承辦有限合伙企業(yè)法律服務(wù)業(yè)務(wù)包括但不限于下列范圍：3.1 協(xié)助委托人擬定合伙協(xié)議；3.2 協(xié)助委托人辦理有限合伙企業(yè)設(shè)立及變更登記；3.3 接受外國投資者委托，辦理外商投資有限合伙企業(yè)設(shè)立登記；3.4 協(xié)助委托人設(shè)立以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)；3.5 協(xié)助有限合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)；3.6 協(xié)助有限合伙企業(yè)建立規(guī)章制度；3.7協(xié)助有限合伙企業(yè)健全激勵約束機制；

5、3.8 協(xié)助有限合伙企業(yè)辦理合伙人的入伙、退伙、除名及身份轉(zhuǎn)換手續(xù)；3.9 協(xié)助有限合伙企業(yè)合伙人依法納稅；3.10 協(xié)助以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金向政府部門申請有關(guān)優(yōu)惠政策；3.11 協(xié)助有限合伙企業(yè)完善外部關(guān)系，有效防范法律風(fēng)險；3.12 協(xié)助有限合伙企業(yè)進行清算及注銷登記；3.13 接受委托，辦理有限合伙企業(yè)的其他事務(wù)。第4條 本指引的法律依據(jù)包括但不限于下列法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件：4.1 中華人民共和國合伙企業(yè)法(以下簡稱“合伙企業(yè)法”)；4.2 中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法(以下簡稱“合伙企業(yè)登記管理辦法”)；4.3 企業(yè)名稱登記管理規(guī)定4.4 企業(yè)名稱登記

6、管理實施辦法4.5 外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法；4.6 外商投資合伙企業(yè)登記管理規(guī)定；4.7 關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知；4.8 財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定的通知；4.9 關(guān)于深圳市促進股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的若干規(guī)定（深圳市人民政府深府2010103號）。第5條 適用范圍及特別申明5.1 本指引適用于深圳市轄區(qū)范圍內(nèi)所有律師事務(wù)所（包括外地律師事務(wù)所深圳分所）、律師辦理有限合伙企業(yè)法律事務(wù)。5.2 本指引旨在向律師提供辦理有限合伙企業(yè)設(shè)立、管理、稅務(wù)、清算及注銷等方面業(yè)務(wù)的經(jīng)驗，而非強制性規(guī)定，供律師在實務(wù)中參考。

7、 5.3 律師從事有限合伙企業(yè)設(shè)立、管理、稅務(wù)、清算及注銷等方面業(yè)務(wù)，依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性政策文件，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)，獨立進行工作。 5.4 律師從事上述有限合伙企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所與委托人訂立書面的委托代理合同或?qū)ｍ椃深檰柡贤鞔_約定委托事項、承辦律師、提供服務(wù)的方式和范圍、雙方的權(quán)利和義務(wù)以及收費方法等事項。第二章 有限合伙企業(yè)設(shè)立第一節(jié)設(shè)立條件第6條 設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 6.1 有二個以上五十個以下合伙人，其中至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人和一個有限合伙人； 6.2 有書面合伙協(xié)議； 6.3 有限合伙人認繳或者實際繳付的出資； 6.4 有限合伙企業(yè)

8、的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所； 6.5 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。第7條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第二節(jié) 名稱第8條 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣，不得使用“有限責(zé)任”或者“公司”字樣，并符合企業(yè)名稱登記管理規(guī)定、企業(yè)名稱登記管理實施辦法等規(guī)定。第三節(jié) 住所第9 條 有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有一個，并且應(yīng)當(dāng)在其企業(yè)登記機關(guān)管轄區(qū)域內(nèi)。企業(yè)住所所使用的房地產(chǎn)用途應(yīng)與企業(yè)的經(jīng)營范圍相適應(yīng)。第四節(jié) 合伙人資格第10條 有限合伙企業(yè)的普通合伙人為自然人的，必須具有完全民事行為能力。第11條 有限合伙企業(yè)的有限合伙人為自然人

9、的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力，但下列情形除外：11.1 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；11.2 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，其繼承人或者權(quán)利承受人無論是否具有民事行為能力，都可以成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人；11.3 在普通合伙的情形下，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，如該合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，該普通合伙企業(yè)應(yīng)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；第12條 公務(wù)員不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。第13條 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公

10、益性的事業(yè)單位不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。第14條 有限責(zé)任公司和非上市股份有限公司可以成為有限合伙人或普通合伙人。第15條 中外合資經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)可以成為有限合伙人或普通合伙人。第16條 下列其他組織可以成為有限合伙人或普通合伙人：16.1 依法登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的個人獨資企業(yè)；16.2 依法登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的合伙企業(yè)； 16.3 依法登記領(lǐng)取我國營業(yè)執(zhí)照的中外合作經(jīng)營企業(yè)；16.4 經(jīng)民政部門核準(zhǔn)登記領(lǐng)取社會團體登記證的社會團體；16.5 經(jīng)核準(zhǔn)登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、村辦企業(yè)。第五節(jié) 合伙協(xié)議第17條 合伙協(xié)議應(yīng)由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立。第18條 訂

11、立合伙協(xié)議、設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。第19條 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項： 19.1 有限合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；19.2 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；19.3 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；19.4 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；19.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序； 19.6 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法； 19.7 執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序； 19.8 有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；19.9 普通合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；19.10有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變

12、程序。19.11 利潤分配、虧損分擔(dān)方式；19.12 有限合伙企業(yè)的解散與清算； 19.13 違約責(zé)任；19.14 爭議解決辦法。有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的格式和內(nèi)容可參考本指引附件一。第20條 合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照合伙企業(yè)法和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 第六節(jié) 合伙人出資第21條 普通合伙人和有限合伙人均可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資。普通合伙人可以用勞務(wù)

13、出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。第22條 普通合伙人以用勞務(wù)出資的，合伙人可在合伙協(xié)議中作如下約定：22.1 界定合伙人提供勞務(wù)的具體內(nèi)容，明確是已提供的勞務(wù)還是未來擬提供的勞務(wù)。無論何種情形的勞務(wù)，均需明確勞務(wù)的事項、工作內(nèi)容以及完成勞務(wù)的判斷標(biāo)準(zhǔn)等。22.2 確定對約定勞務(wù)進行定價的原因或依據(jù)，如普通合伙人的經(jīng)驗、資歷、過往業(yè)績、未來可能對合伙企業(yè)的貢獻，或人力資源市場對與普通合伙人情況相當(dāng)?shù)钠渌诉x的通常定價等。22.3 規(guī)定普通合伙人對其已提供勞務(wù)出資負有舉證義務(wù)，如向其他合伙人提交完成勞務(wù)出資的書面報告等。22.4 規(guī)定普通合伙人如違反合伙協(xié)議約定未履行勞務(wù)出資義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)以現(xiàn)金方

14、式補足出資義務(wù)，并承擔(dān)一定的違約責(zé)任及采取救濟手段，如限制該普通合伙人代表執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利等。第23條 有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。第24條 以非貨幣財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。第25條 以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，由全體合伙人協(xié)商作價的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估作價的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交法定評估機構(gòu)出具的評估作價證明。第七節(jié) 注冊登記第26條有限合伙企業(yè)的登記事項應(yīng)當(dāng)包

15、括：26.1 名稱； 26.2 主要經(jīng)營場所； 26.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人； 26.4 經(jīng)營范圍； 26.5 合伙企業(yè)類型； 26.6合伙人姓名或者名稱及住所、承擔(dān)責(zé)任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。 合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應(yīng)當(dāng)包括合伙期限。 執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應(yīng)當(dāng)包括法人或者其他組織委派的代表。 第27條 設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立登記。 27.1 申請設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件： 27.1.1 全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書；27.1.2

16、全體合伙人的身份證明；27.1.3 全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；27.1.4 合伙協(xié)議；27.1.5 全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；27.1.6 主要經(jīng)營場所證明；27.1.7 國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。 27.2法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 第28條 有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機關(guān)提交批準(zhǔn)文件。第29條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給有限合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

17、除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給有限合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。 第30條 有限合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)之日，為有限合伙企業(yè)的成立日期。第31條有限合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。有限合伙企業(yè)根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以向企業(yè)登記機關(guān)申請核發(fā)若干營業(yè)執(zhí)照副本。有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將營業(yè)執(zhí)照正本置放在經(jīng)營場所的醒目位置。第32條 任何單位和個人不得偽造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照。 有限合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀損的，應(yīng)當(dāng)在企業(yè)登記機關(guān)指定的報刊上聲明

18、作廢，并向企業(yè)登記機關(guān)申請補領(lǐng)或者更換。第33條有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)登記機關(guān)的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)提交年度檢驗報告書等文件，接受年度檢驗。第八節(jié) 分支機構(gòu)第34條有限合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立登記。第35條有限合伙企業(yè)分支機構(gòu)的登記事項包括：分支機構(gòu)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、分支機構(gòu)負責(zé)人的姓名及住所。35.1 分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍不得超出有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍。35.2有限合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機構(gòu)的登記事項還應(yīng)當(dāng)包括經(jīng)營期限。分支機構(gòu)的經(jīng)營期限不得超過合伙企業(yè)的合伙期限。第36條有限合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)提交下

19、列文件：36.1 分支機構(gòu)設(shè)立登記申請書；36.2 全體合伙人簽署的設(shè)立分支機構(gòu)的決定書；36.3 加蓋有限合伙企業(yè)印章的有限合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；36.4 全體合伙人委派執(zhí)行分支機構(gòu)事務(wù)負責(zé)人的委托書及其身份證明；36.5 經(jīng)營場所證明；36.6 國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)分支機構(gòu)須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。第37條有限合伙企業(yè)分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)提交批準(zhǔn)文件。第38條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠

20、當(dāng)場登記的，應(yīng)予當(dāng)場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)，并說明理由。第39條有限合伙企業(yè)申請分支機構(gòu)變更登記或者注銷登記，比照合伙企業(yè)登記管理辦法關(guān)于合伙企業(yè)變更登記、注銷登記的規(guī)定辦理。 第九節(jié) 外商投資有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定第40條 外國投資者可以在中國境內(nèi)投資設(shè)立外商投資有限合伙企業(yè)。第41條 外商投資有限合伙企業(yè)有兩種類型：一是兩個以上外國企業(yè)或個人在中國境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)；二是外國企業(yè)或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)。第42條 外商

21、投資有限合伙企業(yè)的合伙人包括外國企業(yè)或者個人，也包括中國法人、自然人和其他組織，但應(yīng)當(dāng)至少有一名外國企業(yè)或者個人合伙人。第43 條 外國企業(yè)或個人可以成為外商投資有限合伙企業(yè)的普通合伙人，也可以成為有限合伙人，其在外商投資有限合伙企業(yè)出資比例目前沒有限制性規(guī)定。第44條 外商投資有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵守合伙企業(yè)法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄中禁止類和標(biāo)注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對控股”及有外資比例要求的項目，不得設(shè)立外商投資有限合伙企業(yè)。部分對外資比例有限制的投資領(lǐng)域可以設(shè)立外商合資有限公司，但

22、不能設(shè)立外商投資有限合伙企業(yè)。第45條 外商投資有限合伙企業(yè)由國家工商行政管理總局授予外商投資企業(yè)核準(zhǔn)登記權(quán)的地方工商行政管理部門負責(zé)本轄區(qū)內(nèi)的登記管理。省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理部門負責(zé)以投資業(yè)務(wù)的外商投資合伙企業(yè)的管理登記。與其他外商投資企業(yè)不同，外商投資合伙企業(yè)無需商務(wù)主管部門審批，但工商行政管理部門應(yīng)當(dāng)將外商投資合伙企業(yè)的設(shè)立、變更、注銷登記信息向同級商務(wù)部門通報。第46條 申請外商投資有限合伙企業(yè)，除需提供合伙企業(yè)法規(guī)定的文件外，還需提供下列文件：46.1 外國合伙人經(jīng)其所在國家主管機關(guān)公證并經(jīng)中國駐該國使（領(lǐng)）館認證的主體資格證明或者自然人身份證明和境外住

23、所證明； 46.2 全體合伙人簽署的符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策的說明；46.3 與外國合伙人有業(yè)務(wù)往來的金融機構(gòu)出具的資信證明；46.4 外國合伙人與境內(nèi)法律文件送達接受人簽署的法律文件送達授權(quán)委托書；46.5 相關(guān)法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他相關(guān)文件。第47條 外國企業(yè)或者個人用于向外商投資有限合伙企業(yè)出資的貨幣應(yīng)當(dāng)是可自由兌換的外幣，也可以是依法獲得的人民幣。外國合伙人用其從中國境內(nèi)依法獲得的人民幣出資的，應(yīng)當(dāng)提交外匯管理部門出具的境內(nèi)人民幣利潤或其他人民幣合法收益再投資的資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件等相關(guān)證明文件。第48條 外國企業(yè)或者個人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利向外商投資有限合伙企業(yè)出

24、資，由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估作價的，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門提交中國境內(nèi)法定評估機構(gòu)出具的評估作價證明。外國普通合伙人以勞務(wù)出資的，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門提交外國人就業(yè)許可文件，具體程序依照國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第49條 外商投資的投資性公司、外商投資的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)或者加入中國自然人、法人和其他組織已經(jīng)設(shè)立的有限合伙企業(yè)的，應(yīng)按照外商投資有限合伙企業(yè)的規(guī)定辦理。第50條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的企業(yè)或個人在內(nèi)地設(shè)立有限合伙企業(yè)參照本規(guī)定執(zhí)行。第三章 有限合伙企業(yè)管理第一節(jié) 合伙人的權(quán)利義務(wù)第51條 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙

25、人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。第52條 除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 52.1 改變有限合伙企業(yè)的名稱； 52.2 改變有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； 52.3 處分有限合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； 52.4 轉(zhuǎn)讓或者處分有限合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 52.5 以有限合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； 52.6 聘任合伙人以外的人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第53條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 53.1有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： 53.1.1 參與決定普通合伙人入伙、退伙；

26、 53.1.2 對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； 53.1.3 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； 53.1.4 獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； 53.1.5對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； 53.1.6在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； 53.1.7執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； 53.1.8 依法為本有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。 第54條 普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙

27、人不得同本有限合伙企業(yè)進行交易。第55條 有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第56條 合伙人不得從事?lián)p害本有限合伙企業(yè)利益的活動。 第57條 有限合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 第58條 合伙人按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對有限合伙企業(yè)的出資。第59條 有限合伙企業(yè)不得將全

28、部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第60條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第61條有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第62條 有限合伙企業(yè)可以聘任經(jīng)營管理人員，被聘任的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在有限合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。被聘任的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越有限合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給有限合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第63條 有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定建立企業(yè)財務(wù)、會

29、計制度。 第二節(jié) 入伙、退伙、除名及合伙人身份轉(zhuǎn)換第64條 合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。第65條 新入伙的普通合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第66條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：66.1 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；66.2 經(jīng)全體合伙人一致同意；66.3 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；66.4 其他合伙人

30、嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。第67條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第68 合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給有限合伙企業(yè)造成的損失。第69條 普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：69.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；69.2 個人喪失償債能力；69.3 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；69.4 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；69.5 合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人

31、民法院強制執(zhí)行。第70條有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當(dāng)然退伙。第71條 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第72條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第73條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。第74條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的有限合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給有限合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)?/p>

32、數(shù)額。退伙時有未了結(jié)的有限合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進行結(jié)算。第75條退伙人在有限合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。第76條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第77條 合伙人退伙時，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)少于有限合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙企業(yè)法第三十三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。 第78條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：78.1 未履行出資義務(wù)；

33、78.2 因故意或者重大過失給有限合伙企業(yè)造成損失；78.3 執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；78.4 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第79條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。第80條 有下列情形之一的，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：80.1 繼承人不愿意成為合伙

34、人；80.2 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；80.3 合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。第81條 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。第82條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第83條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第三節(jié) 對外事務(wù)第84條 有限合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表有限合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。第85條 第三人有理由相信有

35、限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第86條 有限合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。第87條 有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。第88條 普通合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過合伙企業(yè)法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他普通合伙人追償。第89條 普通合伙人發(fā)生與有限合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對有限合伙企業(yè)的債務(wù)

36、；也不得代位行使合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利。第90條 有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與有限合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照合伙企業(yè)法第五十一條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。第91條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第92條 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的

37、約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第四節(jié) 委托管理 第93條 有限合伙企業(yè)成立后，其投資業(yè)務(wù)、經(jīng)營活動的管理可委托給具有相應(yīng)資質(zhì)的專業(yè)投資管理企業(yè)，或執(zhí)行事務(wù)合伙人所設(shè)立的有限責(zé)任公司進行管理。第94條 受托管理有限合伙企業(yè)的投資管理企業(yè)或有限責(zé)任公司（以下簡稱“管理公司”）應(yīng)符合法律規(guī)定的相應(yīng)條件與資質(zhì)。第95條 有限合伙企業(yè)與管理公司應(yīng)在平等自愿、誠實信用基礎(chǔ)上，簽訂書面委托管理協(xié)議，以保證有限合伙企業(yè)委托財產(chǎn)的安全和有限合伙企業(yè)利益的最大化。第96條 委托管理協(xié)議應(yīng)包括但不限于有限合伙企業(yè)的委托管理業(yè)務(wù)、管理公司的投資業(yè)務(wù)執(zhí)行、管理期限

38、、管理費用、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭議解決等主要內(nèi)容。第97條 管理公司應(yīng)就有限合伙企業(yè)的對外投資業(yè)務(wù)涉及的投資宗旨、投資領(lǐng)域、投資方式、投資決策程序、投資退出機制以及相應(yīng)的投資限制和投資監(jiān)督等事項，與有限合伙企業(yè)充分協(xié)商，并納入委托管理協(xié)議的具體規(guī)定之中。第98條 委托管理協(xié)議由有限合伙企業(yè)與管理公司蓋章簽字后生效，雙方根據(jù)協(xié)議約定享有權(quán)利，履行義務(wù)，并協(xié)商解決在委托經(jīng)營管理過程中發(fā)生的各項爭議。第四章 有限合伙企業(yè)稅務(wù)第99 有限合伙企業(yè)不繳納所得稅，其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。第100條 有限合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人。合伙人是自然人

39、的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。第101條 有限合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。具體應(yīng)納稅所得額的計算按照關(guān)于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定（財稅200091號）、財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個體工商戶個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問題的通知（財稅200865號）等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。前款所稱生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括有限合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和有限合伙企業(yè)當(dāng)年留存的所得（利潤）。第102條 有限合伙企業(yè)的合伙人按照下列原則確定應(yīng)納稅所得額：102.1 有限合伙企業(yè)的合伙人以合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所

40、得，按照合伙協(xié)議約定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。102.2 合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人協(xié)商決定的分配比例確定應(yīng)納稅所得額。102.3協(xié)商不成的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人實繳出資比例確定應(yīng)納稅所得額。102.4無法確定出資比例的，以全部生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照合伙人數(shù)量平均計算每個合伙人的應(yīng)納稅所得額。第103條 有限合伙企業(yè)的合伙人是法人和其他組織的，合伙人在計算其繳納企業(yè)所得稅時，不得用合伙企業(yè)的虧損抵減其盈利。第104條 企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進行清

41、算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外?！钡谖逭?有限合伙企業(yè)清算與注銷第105條 有限合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 105.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； 105.2 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 105.3 全體合伙人決定解散； 105.4 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； 105.5 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；10

42、5.6 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 105.7法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第106條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第107條 有限合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。107.1 清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自有限合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。107.2 自有限合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 第108條 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 108.1 清理有限合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別

43、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 108.2 清理與清算有關(guān)的有限合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； 108.3 清繳所欠稅款； 108.4 清理債權(quán)、債務(wù)； 108.5 處理有限合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 108.6 代表有限合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。 第109條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將有限合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。 債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 清算期間，有限合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 第110條 有限

44、合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照合伙企業(yè)法第三十三條第一款的規(guī)定進行分配。第111條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理有限合伙企業(yè)注銷登記。第112條 有限合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對有限合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第113條 有限合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。有限合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對有限合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 第114條 有限合伙企業(yè)

45、解散，依法由清算人進行清算。清算人應(yīng)當(dāng)自被確定之日起10日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關(guān)備案。第115條 有限合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法的規(guī)定解散的，清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關(guān)辦理注銷登記。第116條 有限合伙企業(yè)辦理注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：116.1 清算人簽署的注銷登記申請書；116.2 人民法院的破產(chǎn)裁定，有限合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作出的決定，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉、有限合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件； 116.3 全體合伙人簽名、蓋章的清算報告；116.4 國務(wù)院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。有限企業(yè)辦理注銷登記時，應(yīng)當(dāng)繳回營業(yè)執(zhí)照。第117條

46、 經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)注銷登記，有限合伙企業(yè)終止。第六章 有限合伙在股權(quán)投資基金中的應(yīng)用第118條 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)進行工商登記，除了應(yīng)符合本指引第二章第七節(jié)、第九節(jié)的規(guī)定外，還應(yīng)注意以下幾點：118.1 股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)可在企業(yè)名稱中使用“基金”或“投資基金”；118.2 合伙協(xié)議中應(yīng)明確規(guī)定不得以任何方式公開募集和發(fā)行基金；118.3 承擔(dān)管理責(zé)任的股權(quán)投資基金管理企業(yè)的法定住所（經(jīng)營場所），可作為股權(quán)投資基金企業(yè)的法定住所（經(jīng)營場所）辦理注冊登記。第119條 股權(quán)投資基金的稅收政策包括：119.1 以有

47、限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。119.2 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理企業(yè)，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按照“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”項目，適用5%35%的五級超額累進稅率計征個人所得稅。不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù)的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權(quán)投資收益，按照“利息、股息、紅利所得”項目，按20%的比例稅率計征個人所得稅。119.3 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金從被投資企業(yè)獲得的股息、紅利等投資性收益，屬于已繳

48、納企業(yè)所得稅的稅后收益，該收益可按照合伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關(guān)法律、政策執(zhí)行。119.4 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金的普通合伙人，以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。119.5 股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市中小高新技術(shù)企業(yè)2年以上（含2年），凡符合國家稅務(wù)總局關(guān)于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知（國稅發(fā)200987號）規(guī)定條件的，可按其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。第120條 深圳市政府對股權(quán)投資基金的優(yōu)惠政策：12

49、0.1 以有限合伙企業(yè)組織形式設(shè)立的股權(quán)投資基金，根據(jù)有限合伙企業(yè)當(dāng)年實際募集資金的規(guī)模，給予有限合伙企業(yè)委托的股權(quán)投資基金管理企業(yè)一次性落戶獎勵：募集資金達到10億元的，獎勵500萬元；募集資金達到30億元的，獎勵1000萬元；募集資金達到50億元的，獎勵1500萬元。享受落戶獎勵的股權(quán)投資基金，5年內(nèi)不得遷離深圳。120.2 股權(quán)投資基金投資于本市的企業(yè)或項目，可根據(jù)其對深圳市經(jīng)濟貢獻，按其退出后形成地方財力的30%給予一次性獎勵，但單筆獎勵最高不超過300萬元。120.3 股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)因業(yè)務(wù)發(fā)展需要新購置自用辦公用房，可按購房價格的1.5給予一次性補貼，但最高補貼金

50、額不超過500萬元。享受補貼的辦公用房10年內(nèi)不得對外租售。120.4 股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)新租賃自用辦公用房的，給予連續(xù)3年的租房補貼，補貼標(biāo)準(zhǔn)為房屋租金市場指導(dǎo)價的30%，補貼總額不超過100萬元。120.5股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)納入深圳市大企業(yè)便利直通車服務(wù)范圍，并按相關(guān)規(guī)定為其提供優(yōu)質(zhì)、便利的服務(wù)。120.6 股權(quán)投資基金、股權(quán)投資基金管理企業(yè)以及私募證券投資基金管理企業(yè)的高級管理人員，經(jīng)深圳人力資源保障部門認定符合條件的，可享受深圳市關(guān)于人才引進、人才獎勵、配偶就業(yè)、子女教育、醫(yī)療保障等方面的相關(guān)政策。120.7 鼓勵和引導(dǎo)社會資

51、本投資股權(quán)基金，支持企業(yè)年金、地方社?；鸢凑沼嘘P(guān)規(guī)定投資在深圳市注冊設(shè)立的股權(quán)投資基金。120.8 鼓勵商業(yè)銀行在深圳市開展股權(quán)投資基金托管業(yè)務(wù)和并購貸款業(yè)務(wù)，支持其依法依規(guī)以信托方式投資于股權(quán)基金。鼓勵證券公司、保險公司、信托公司、財務(wù)公司等金融機構(gòu)在深圳市依法依規(guī)投資或設(shè)立股權(quán)基金和直接投資公司。120.9 支持股權(quán)投資基金業(yè)開展培訓(xùn)交流活動，推動股權(quán)投資基金企業(yè)與本市優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)開展交流合作，增強股權(quán)投資基金業(yè)的影響力。第七章 附則第121條 本指引由深圳市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會組織起草。第122條 本指引經(jīng)深圳市律師協(xié)會 屆次理事會審議通過，自發(fā)布之日起施行。附件一 合伙協(xié)議范本范

52、本1：有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由以下雙方于20 年 月 日在 共同訂立：普通合伙人： 有限合伙人： 下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“雙方”。鑒于雙方均有意根據(jù)合伙企業(yè)法、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，雙方達成如下協(xié)議：第一條 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：合伙企業(yè)法，指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于2006年8月27日修訂通過，自2007年6月1日起施行。有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議雙方根據(jù)合伙企業(yè)法共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

53、合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即_。有限合伙人，指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的有限合伙人，即_?？傉J繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金總額。認繳出資額，指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金金額。第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立2.1 設(shè)立依據(jù)雙方同意根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。2.2 有限合伙企業(yè)名稱有限合伙企業(yè)的名稱為“ 市 合伙企業(yè)（有限合伙）”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。2.3 主要經(jīng)營場所有限

54、合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為。2.4 合伙目的和經(jīng)營范圍2.4.1 有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)投資和與股權(quán)投資相關(guān)的債權(quán)投資或其它可以轉(zhuǎn)換為股權(quán)的投資工具，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。2.4.2 有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資。2.4.3 具體經(jīng)營范圍以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。2.5 合伙人2.5.1本合伙企業(yè)合伙人共人，其中普通合伙人 人，有限合伙人人。2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為 住所： 證件名稱： 證件號碼： 2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人為如下：1、住所： 證件名稱： 證件號碼： 2

55、、住所： 證件名稱： 證件號碼： 3、住所： 證件名稱： 證件號碼： 2.6 經(jīng)營期限2.6.1 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為 年。第三條 出資方式、出資額及出資期限3.1 出資方式所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日起，1個月內(nèi)完成繳付。認繳出資額全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣 萬元。其中，普通合伙人的認繳出資額為人民幣 萬元，占總認繳出資額的 %；有限合伙人的認繳出資額為人民幣 萬元，占總認繳出資額 %。3.2 出資繳付普通合伙人應(yīng)于有限合伙企業(yè)成立后根據(jù)情況就每筆出資簽發(fā)繳付出資通知書。各合伙人應(yīng)于普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書上載

56、明的付款日或之前，將其出資通知書上載明其應(yīng)繳付金額支付至普通合伙人指定的賬戶。第四條 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其認繳的出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。4.1.3有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他

57、規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙； （2）對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； （3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； （4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； （5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料； （6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； （7）普通合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； （8）依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。 4.2 普通合伙人4.2.1普通合伙人對于有限

58、合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。4.2.2 有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。4.2.3 身份轉(zhuǎn)換（1）經(jīng)合伙人會議一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。?）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（3）經(jīng)合伙人會議一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。?）普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。4.3 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則有限合伙企業(yè)解散。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，可以轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第五條 合伙事務(wù)執(zhí)行5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序5.2 有限合

59、伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：（1）系中華人民共和國公民，有完全的民事行為能力；（2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人；（3）雙方一致同意選擇普通合伙人 擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，對外代表有限合伙企業(yè)。第六條 有限合伙費用6.1 有限合伙費用6.1.2 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，主要包括年度財務(wù)報表審計費、律師費、交易費、訴訟費和仲裁費、清算費、工商年檢等其他政府收費、有限合伙企業(yè)應(yīng)繳納的稅金、有

60、限合伙企業(yè)自身的費用開支等。第七條 合伙人會議7.1 合伙人會議7.1.1合伙人會議為合伙人之議事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：（1）聽取普通合伙人的年度報告；（2）變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱；（3）變更有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（4）修改有限合伙協(xié)議；（5）有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜； （6）執(zhí)行事務(wù)合伙人除名；（7）普通合伙人除名； （8）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。對前款所列事項合伙人以書面形式一致表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接作出決議。7.1.2 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，普