個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉稅專題

1、中國稅網(wǎng)特別推推送（個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)的涉稅問題題）目 錄TOC o 1-4 h z u HYPERLINK l _Toc281230179 緣起： PAGEREF _Toc281230179 h 2 HYPERLINK l _Toc281230180 加強個人轉(zhuǎn)讓股股權(quán)的個人所所得稅管理政政策（國家稅稅務(wù)總局公告告2010年第第27號）緣起起何處？ PAGEREF _Toc281230180 h 2 HYPERLINK l _Toc281230181 追根溯源之一： PAGEREF _Toc281230181 h 2 HYPERLINK l _Toc281230182 追根溯源之二： PAGER

2、EF _Toc281230182 h 2 HYPERLINK l _Toc281230183 追根溯源之三： PAGEREF _Toc281230183 h 3 HYPERLINK l _Toc281230184 個人轉(zhuǎn)讓上市公公司限售股分分析: PAGEREF _Toc281230184 h 4 HYPERLINK l _Toc281230185 轉(zhuǎn)讓上市公司限限售股納稅政政策若干問題題的探討 PAGEREF _Toc281230185 h 4 HYPERLINK l _Toc281230186 解析個人轉(zhuǎn)讓上上市公司限售售股所得征收收個人所得稅稅的有關(guān)政策策 PAGEREF _Toc281

3、230186 h 8 HYPERLINK l _Toc281230187 個人轉(zhuǎn)讓非上市市公司股權(quán)的的涉稅分析 PAGEREF _Toc281230187 h 19 HYPERLINK l _Toc281230188 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所所得個稅計稅稅依據(jù)如何核核定 PAGEREF _Toc281230188 h 19 HYPERLINK l _Toc281230189 解讀之一：2885號文件 PAGEREF _Toc281230189 h 19 HYPERLINK l _Toc281230190 解讀之二：277號令 PAGEREF _Toc281230190 h 20 HYPERLINK l _T

4、oc281230191 附：相關(guān)法規(guī)全全文： PAGEREF _Toc281230191 h 22 HYPERLINK l _Toc281230192 國家稅務(wù)總局關(guān)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓所得個人所所得稅計稅依依據(jù)核定問題題的公告 PAGEREF _Toc281230192 h 22 HYPERLINK l _Toc281230193 國家稅務(wù)總局關(guān)關(guān)于加強股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征征收個人所得得稅管理的通通知 PAGEREF _Toc281230193 h 24 HYPERLINK l _Toc281230194 財政部、國家稅稅務(wù)總局、中中國證券監(jiān)督督管理委員會會關(guān)于個人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓上市公司司限售股所得得征收個人

5、所所得稅有關(guān)問問題的通知 PAGEREF _Toc281230194 h 26 HYPERLINK l _Toc281230195 財政部、國家稅稅務(wù)總局、中中國證券監(jiān)督督管理委員會會關(guān)于個人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓上市公司司限售股所得得征收個人所所得稅有關(guān)問問題的補充通通知 PAGEREF _Toc281230195 h 29 HYPERLINK l _Toc281230196 國家稅務(wù)總局關(guān)關(guān)于進一步加加強高收入者者個人所得稅稅征收管理的的通知 PAGEREF _Toc281230196 h 34 HYPERLINK l _Toc281230197 國家稅務(wù)總局關(guān)關(guān)于加強稅種種征管促進堵堵漏增收的若若干意見

6、 PAGEREF _Toc281230197 h 40緣起：加強個人轉(zhuǎn)讓股股權(quán)的個人所所得稅管理政策（國家稅稅務(wù)總局公告告2010年第第27號）緣起何處處？追根溯源之一：2009年年5月28日日，國家稅務(wù)總總局發(fā)布了關(guān)于于加強股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收收個人所得稅稅管理的通知知（國稅函函20099285號號），該文在在加強自然人人（以下簡稱稱個人）股東東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所所得個人所得得稅的征收管管理方面提出出了多項行之之有效的方法法和規(guī)定，同時明確：對扣繳義務(wù)務(wù)人或納稅人人申報股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的計稅依依據(jù)明顯偏低低（如平價和和低價轉(zhuǎn)讓等等）且無正當(dāng)當(dāng)理由的，主主管稅務(wù)機關(guān)關(guān)可參照每股股凈資產(chǎn)或個個人股東享有有的股權(quán)

7、比例例對應(yīng)的凈資資產(chǎn)份額核定定征收個人所所得稅，緣于于此，稅務(wù)機機關(guān)享有了對于個個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)計稅依據(jù)的的核定權(quán)。但但在實際稅務(wù)務(wù)征收管理工工作中，對于于哪種情況下下屬于“無正正當(dāng)理由”，如如何核定，文文件并沒有細細化，基層管管理人員也無無從核定。就就此，國家稅稅務(wù)總局122月14日又又發(fā)布國家家稅務(wù)總局關(guān)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓所得個人所所得稅計稅依依據(jù)核定問題題的公告（國國家稅務(wù)總局局公告20110年第277號），進一一步明確相關(guān)關(guān)執(zhí)行問題。追根溯源之二：2009年年4月29日日，國家稅務(wù)務(wù)總局發(fā)布關(guān)于加加強稅種征管管促進堵漏增增收的若干意意見（國稅發(fā)200985號），主要目目的是確保稅稅收收入增長

8、長預(yù)期目標(biāo)的的實現(xiàn)，提出出了加強稅種征征管、促進堵堵漏增收的若若干意見，同同時，在個人人所得稅方面面，提出了加加強全員全額額申報、加強強代扣代繳管管理、加強對對外籍個人的的個稅管理等等五項政策。其其中第三項明明確提出，要要加強股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人人所得稅征管管和自行納稅稅申報的后續(xù)續(xù)管理工作。據(jù)據(jù)此，于20009年5月228日，國家稅務(wù)總總局發(fā)布了關(guān)于于加強股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收收個人所得稅稅管理的通知知（國稅函函20099285號號）。追根溯源之三：國稅發(fā)22009885發(fā)布后，稅稅務(wù)機關(guān)開展展了對各稅種種的堵漏增收收工作，在個個人所得稅方方面，基于我我國的基本國國情和人口狀狀況，一直處處于監(jiān)管難

9、度度大，耗費精精力更大的艱艱難境遇，因因此，于20010年5月月31日，國家稅務(wù)總總局發(fā)布了關(guān)于于進一步加強強高收入者個個人所得稅征征收管理的通通知（國稅發(fā)201054號），進進一步明確了了在加強高收收入群體個人人所得稅管理理方面的多種種規(guī)定。分析析個人所得稅稅法中，對應(yīng)應(yīng)繳納個人所所得稅的十一一項收入中，高高收入群體的的主要收入來來源即為：財財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得得、股息紅利利所得、勞務(wù)務(wù)報酬所得、個個體或獨資、合合伙經(jīng)營所得得、及部分人人員的工資薪薪金所得。在在勞務(wù)報酬、工工資薪金及個個體等經(jīng)營所所得中，早已已建立了較為為詳盡的管理理辦法。但在在財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所所得特別是個個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)的監(jiān)管方面面還略顯

10、不足足。另外國稅函2009285號文文件發(fā)布后，由由于對于哪種種情況下屬于于“無正當(dāng)理理由”，以及及稅務(wù)機關(guān)應(yīng)應(yīng)如何進行核定，文文件并沒有細細化，在實際際征管過程中中出現(xiàn)監(jiān)管困困境，也催化化了總局277號令的出臺臺。至此，在個人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)方面面，對轉(zhuǎn)讓上上市公司限售售股、及非上上市公司股權(quán)權(quán)都有了明確確的規(guī)定。 HYPERLINK l _top#_top 返回目錄個人轉(zhuǎn)讓上市公公司限售股分分析:轉(zhuǎn)讓上市公司限限售股納稅政政策若干問題題的探討 一、對限售股征征稅的起因 我國A股市場的的限售股主要要由兩部分構(gòu)構(gòu)成：一類是是股權(quán)分置改改革過程中，由由原非流通股股轉(zhuǎn)變而來的的有限售期的的流通股，市市場

11、稱為“大大小非”。另另一類是為保保持公司控制制權(quán)的穩(wěn)定，公公司法及交交易所上市規(guī)規(guī)則對于首次次公開發(fā)行股股份并上市的的公司，于公公開發(fā)行前股股東所持股份份都有一定的的限售期規(guī)定定，由于股權(quán)權(quán)分置改革新新老劃段后不不再有非流通通股和流通股股的劃分，這這部分股份在在限售期滿后后解除流通權(quán)權(quán)利限制。此此外，股權(quán)分分置改革股票票復(fù)牌后和新新股上市后，上上述限售股于于解除限售前前歷年獲得的的送轉(zhuǎn)股也構(gòu)構(gòu)成了限售股股。 個人所得稅制的的改革自19994年實施施以來，個人人轉(zhuǎn)讓限售股股與個人轉(zhuǎn)讓讓非上市公司司股份以及企企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售售股政策存在在不平衡問題題。20055年股權(quán)分置置改革后，股股票市場不再再有非

12、流通股股和流通股的的劃分，只有有限售流通股股與非限售流流通股之別，限限售流通股解解除限售后都都將進人流通通。這些限售售股都不是從從上市公司公公開發(fā)行和轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓市場上取取得的，成本本較低，數(shù)量量較大，解禁禁后在二級市市場轉(zhuǎn)讓，獲獲益很高，卻卻與個人投資資者從上市公公司公開發(fā)行行和轉(zhuǎn)讓市場場購買的上市市公司股票轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所得一樣樣享受個人所所得稅免稅待待遇，加劇了了收入分配不不公的矛盾，社社會反應(yīng)比較較強烈。因此此，為進一步步完善股權(quán)分分置改革后的的相關(guān)制度，更更好地發(fā)揮稅稅收對高收入入者的調(diào)節(jié)作作用，促進資資本市場長期期健康發(fā)展，增增加稅收收入入、堵塞稅收收漏洞，進一一步完善現(xiàn)行行股票轉(zhuǎn)讓所所得個人所

13、得得稅政策，平平衡個人轉(zhuǎn)讓讓限售股與個個人轉(zhuǎn)讓非上上市公司股份份以及企業(yè)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓限售股之之間的稅收政政策，出臺了了國家稅務(wù)務(wù)總局關(guān)于做做好限售股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人人所得稅征收收管理工作的的通知（國國稅發(fā)200108號號）。 二、收入和原值值的確定 轉(zhuǎn)讓限售股按照照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所所得的計稅方方法，個人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓限售股，以以每次限售股股轉(zhuǎn)讓收入，減減除股票原值值和合理稅費費后的余額，為為應(yīng)納稅所得得額。即：應(yīng)應(yīng)納稅所得額額限售股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓收入（限限售股原值合理稅費）；應(yīng)納稅額應(yīng)納稅所得得額20%。 （一）如何確定定限售般轉(zhuǎn)讓讓收入。財財政部、國家家稅務(wù)總局、中中國證券監(jiān)督督管理委員會會關(guān)于個人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓上市公司司限售股

14、所得得征收個人所所得稅有關(guān)問問題的通知（財財稅200091677號）規(guī)定，限限售股轉(zhuǎn)讓收收入，是指轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓限售股股股票實際取得得的收入。目目前，個人通通過證券公司司轉(zhuǎn)讓限售股股，實際到賬賬的收入已經(jīng)經(jīng)是成交價格格乘以成交數(shù)數(shù)量減去手續(xù)續(xù)費、印花稅稅、過戶費、其其他雜費后的的凈額。證券券公司對賬單單（或交割單單）會依次標(biāo)標(biāo)明個人限售售股轉(zhuǎn)讓的成成交價格、成成交數(shù)量、成成交金額、手手續(xù)費、印花花稅、過戶費費、其他雜費費和發(fā)生金額額。其中，發(fā)發(fā)生金額就是是個人限售股股轉(zhuǎn)讓最終實實際取得的收收入（即實際際到賬收入）。但但是財稅2009167號列列明的個人限限售股轉(zhuǎn)讓應(yīng)應(yīng)納稅所得額額限售股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓收入（限限

15、售股原值合理稅費）。轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓收入是指指個人轉(zhuǎn)讓限限售股股票實實際取得的收收入，但具體體分析來看，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓收入對應(yīng)應(yīng)的應(yīng)該是個個人本次限售售股轉(zhuǎn)讓的成成交價格乘以以成交數(shù)量的的金額，即對對應(yīng)的是對賬賬單（或交割割單）中的成成交金額，而而非最后的發(fā)發(fā)生金額（即即實際到賬金金額），否則則會導(dǎo)致對合合理稅費的重重復(fù)扣除。 （二）如何確定定限售股原值值。財稅220091167號規(guī)定定，限售股原原值，是指限限售股買人時時的買入價及及按照規(guī)定繳繳納的有關(guān)費費用，這樣的的表述比較簡簡潔，四部委委在答記者問問中對限售股股原值計算的的案例也比較較簡單。而限限售股原值的的確定在實踐踐中可能會相相對復(fù)雜。上上市公司送股股

16、、轉(zhuǎn)股、股股權(quán)分置改革革中的非流通通股股東對流流通股股東的的補償對價都都可能會影響響到限售股原原值的確定。 三、限售股持有有者可能利用用15%的核核定線進行避避稅 財稅20099167號號對不能提供供完整、真實實限售股原值值憑證的投資資者設(shè)定了115%核定限限售股原值及及合理稅費，如如果部分持股股人持股成本本低于轉(zhuǎn)讓收收入的15%，為了避免免部分稅費，可可能會故意不不提供限售股股原值憑證。隨隨后下發(fā)的國國稅發(fā)200108號號，規(guī)定納稅稅人轉(zhuǎn)讓股改改限售股的，采采取證券機構(gòu)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳和和納稅人自行行申報清算相相結(jié)合的方式式征收。如果果按照實際轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓收入與實實際成本計算算出的應(yīng)納稅稅額，與證券券機

17、構(gòu)預(yù)扣預(yù)預(yù)繳稅額有差差異，納稅人人可以自行申申報清算，從從證券機構(gòu)代代扣并且上繳繳稅款的次月月1日起至33個月內(nèi)，到到證券機構(gòu)所所在地主管稅稅務(wù)機關(guān)提出出清算申請。清清算時，重新新計算的應(yīng)納納稅額確實低低于預(yù)扣預(yù)繳繳部分時，稅稅務(wù)機關(guān)將予予以退還；高高于預(yù)扣預(yù)繳繳的部分，納納稅人則應(yīng)補補繳稅款。如如果納稅人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓限售股實實際收益率高高于證券機構(gòu)構(gòu)按照預(yù)扣預(yù)預(yù)繳收入的885%計算稅稅款時的收益益率水平，納納稅人可能就就會主動放棄棄清算，從而而使得稅務(wù)機機關(guān)要求納稅稅人補繳稅款款的規(guī)定落空空。但如果納納稅人不主動動補交，還是是會有被追繳繳的風(fēng)險。 四、用限售股票票換購基金份份額來避稅 ETF即交易

18、型型開放式指數(shù)數(shù)基金，它是是以被動的方方式管理、同同時又可在交交易所掛牌交交易的開放式式基金。對EETF基金份份額，投資者者可以像封閉閉式基金一樣樣在交易所二二級市場進行行方便的交易易。另外，它它又可以像開開放式基金一一樣申購、贖贖回。不同的的是，它的申申購是用一攬攬子股票換取取ETF份額額，贖回時也也是換回一攬攬子股票而不不是現(xiàn)金。這這種交易制度度使該類基金金在一、二級級市場之間存存在套利機制制，可有效防防止類似封閉閉式基金的大大幅折價。EETF交易價價格取決于它它擁有的一攬攬子股票的價價值，即“單單位基金資產(chǎn)產(chǎn)凈值”。個個人限售股股股東可以買足足其他ETFF成分股后和和自己持有的的限售股一

19、起起去換成ETTF份額，該該限售股轉(zhuǎn)讓讓只獲得基金金份額，沒有有獲得收入，按按財稅200091667號文規(guī)定定是不需要納納稅的。換得得ETF份額額后，個人股股東可當(dāng)天在在二級市場賣賣出，也可以以持有一段時時間再賣出，在在ETF平價價交易和未來來一段時問股股市表現(xiàn)平穩(wěn)穩(wěn)的情況下，該該股東相當(dāng)于于按市價間接接減持股份，而而不用繳納個個人所得稅。用用股票換購基基金份額是EETF特有的的一種交易方方式，這種交交易方式有利利于個人所得得稅的規(guī)避。 五、可能出現(xiàn)的的其他避稅手手段 限售法人股轉(zhuǎn)讓讓給個人所得得稅的適用稅稅率20%，限限售股適用企企業(yè)所得稅的的稅率25%，上市公司司可能利用55%的稅率差差采

20、取以下方方式避稅。 （一）限售股解解禁后高配送送股權(quán)來避稅稅。隨著中小小板與創(chuàng)業(yè)板板發(fā)行加快，上上市公司股東東結(jié)構(gòu)已發(fā)生生顯著變化，自自然人持股逐逐漸成為主流流方式。如果果上市公司股股東主要是自自然人發(fā)起設(shè)設(shè)立，在限售售期內(nèi)進行送送、轉(zhuǎn)股，按按照財稅220091167號規(guī)定定所形成的股股票同樣視為為限售股。但但如果限售期期之后進行的的送、轉(zhuǎn)股則則不算作限售售股，不予征征稅。新規(guī)很很有可能導(dǎo)致致在創(chuàng)業(yè)板上上市的公司最最終放棄限售售期間的年度度送轉(zhuǎn)股，而而改在限售期期結(jié)束之后進進行高比例送送轉(zhuǎn)，以此達達到少繳稅的的目的。 （二）限售期內(nèi)內(nèi)中間低價過過渡或到期日日低價出售避避稅。某些上上市公司可能能

21、會利用限售售股中間過渡渡減持的方法法，先低價賣賣給關(guān)聯(lián)賬戶戶，解禁后隨隨后讓其在二二級市場高價價賣出，因此此專家呼吁對對限售股轉(zhuǎn)讓讓應(yīng)在稅率上上區(qū)別對待，持持有期限越久久，稅率越低低，從而鼓勵勵投資者長期期持有。市場場中的不少限限售股持有者者，很可能通通過制造利空空壓低價差出出售從而減少少稅收，隨后后在較低位置置買回的策略略來避稅。 HYPERLINK l _top#_top 返回目錄解析個人轉(zhuǎn)讓上上市公司限售售股所得征收收個人所得稅稅的有關(guān)政策策一、相關(guān)政策背背景個人持有的股票票屬于個人擁擁有的一項權(quán)權(quán)益性資產(chǎn)，個個人轉(zhuǎn)讓股票票產(chǎn)生的盈余余屬于個人人所得稅法中中所規(guī)定的“財財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得得”，

22、本應(yīng)繳繳納個人所得得稅。我國的的個人所得得稅法及其其實施條例中中，均未規(guī)定定個人轉(zhuǎn)讓股股票的所得屬屬于免稅所得得。不過，個個人所得稅法法規(guī)定的免免稅項目中舍舍有“經(jīng)國務(wù)務(wù)院財政部門門批準(zhǔn)免稅的的所得”這一一兜底條款。為為了促進股票票市場的穩(wěn)健健發(fā)展，我國國從19944年起即開始始對股票轉(zhuǎn)讓讓所得暫免征征收個人所得得稅。財政政部、國家稅稅務(wù)總局關(guān)于于個人轉(zhuǎn)讓股股票所得繼續(xù)續(xù)暫免征收個個人所得稅的的通知（財財稅字19998611號）規(guī)定，從從1997年年1月1日起起，對個人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓上市公司司股票取得的的所得繼續(xù)暫暫免征收個人人所得稅。 隨著證券市市場的發(fā)展，上上述政策在執(zhí)執(zhí)行過程中產(chǎn)產(chǎn)生了新的問問題

23、。因為，目目前個人持有有的可流通股股票既包括個個人投資者在在新股發(fā)行時時申購而來或或從二級市場場買入的，也也包括通過其其他渠道而持持有的股票，例例如作為上市市公司發(fā)起人人的自然人所所持有的股票票等。那么，個個人轉(zhuǎn)讓各種種來源的股票票所得是否都都可以暫免征征收個人所得得稅呢？回顧顧財稅字11998661號文等政政策出臺的初初衷，其暫免免征稅的對象象應(yīng)該是個人人通過證券市市場買入后再再賣出的股票票所得，但由由于文件表述述的適用對象象為“個人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓上市公司司股票取得的的所得”，因因此在執(zhí)行時時必然會涵蓋蓋較廣的范圍圍，引起人們們對政策激勵勵目標(biāo)及公平平性的質(zhì)疑。為為此，在財財政部、國家家稅務(wù)總局關(guān)關(guān)

24、于個人轉(zhuǎn)讓讓上市公司限限售股所得征征收個人所得得稅有關(guān)問題題的通知（財財稅200091677號）、國國家稅務(wù)總局局關(guān)于做好限限售股轉(zhuǎn)讓所所得個人所得得稅征收管理理工作的通知知（國稅發(fā)發(fā)201008號）、國國家稅務(wù)總局局關(guān)于限售股股轉(zhuǎn)讓所得個個人所得稅征征繳有關(guān)問題題的通知（國國稅函20010233號）中，就就限售股轉(zhuǎn)讓讓所得的個人人所得稅征繳繳問題作出了了新的規(guī)定。本本文就此試作作解析如下。 二、何為限售股股？ 財稅200091667號文規(guī)定定，自20110年1月11日起，對個個人轉(zhuǎn)讓限售售股取得的所所得，按照“財財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得得”，適用220%的比例例稅率征收個個人所得稅。 該文件中所所稱的限

25、售股股包括： 1上市公公司股權(quán)分置置改革完成后后股票復(fù)牌日日之前股東所所持原非流通通股股份，以以及股票復(fù)牌牌日至解禁日日期間由上述述股份孽生的的送、轉(zhuǎn)股（以以下統(tǒng)稱股改改限售股）。 由于歷史的的原因，在相相當(dāng)長的時期期內(nèi)我國證券券市場存在著著流通股與非非流通股并存存的局面，并并成為制約我我國證券市場場健康發(fā)展的的制度性障礙礙。為此，我我國在20005年開始推推進上市公司司股權(quán)分置改改革，即通過過建立非流通通股股東和流流通股股東之之間的利益平平衡協(xié)商機制制，消除A股股市場股份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓制度性差差異，從而實實現(xiàn)上市公司司股票的全流流通。為了保保持證券市場場的穩(wěn)定，在在中國證券監(jiān)監(jiān)督管理委員員會發(fā)布的上

26、上市公司股權(quán)權(quán)分置改革管管理辦法第第二十七條中中規(guī)定，改革革后公司原非非流通股股份份的出售，應(yīng)應(yīng)當(dāng)遵守下列列規(guī)定：（11）自改革方方案實施之日日起，在十二二個月內(nèi)不得得上市交易或或者轉(zhuǎn)讓；（22）持有上市市公司股份總總數(shù)百分之五五以上的原非非流通股股東東，在前項規(guī)規(guī)定期滿后，通通過證券交易易所掛牌交易易出售原非流流通股股份，出出售數(shù)量占該該公司股份總總數(shù)的比例在在十二個月內(nèi)內(nèi)不得超過百百分之五，在在二十四個月月內(nèi)不得超過過百分之十。 正是由于上上述規(guī)定，產(chǎn)產(chǎn)生了規(guī)模龐龐大的股改限限售股，而其其中相當(dāng)一部部分是由個人人持股的，它它們必須在限限售期滿后方方可上市流通通。 220006年股權(quán)分分置改

27、革新老老劃斷后，首首次公開發(fā)行行股票并上市市的公司形成成的限售股，以以及上市首日日至解禁日期期間由上述股股份孳生的送送、轉(zhuǎn)股（以以下統(tǒng)稱新股股限售股）。 在股權(quán)分置置改革后，上上海證券交易易所、深圳證證券交易所修修訂了股票上上市規(guī)則。規(guī)規(guī)則中要求，發(fā)發(fā)行人首次公公開發(fā)行前已已發(fā)行股份持持有人，自發(fā)發(fā)行人股票上上市之日起一一年內(nèi)持股鎖鎖定。發(fā)行人人控股股東和和實際控制人人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股股票上市之日日起三十六個個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓或者委托托他人管理其其直接和間接接持有的發(fā)行行人首次公開開發(fā)行股票前前已發(fā)行股份份，也不由發(fā)發(fā)行人回購該該部分股份。但但轉(zhuǎn)讓雙方存存在控制關(guān)系系，或者均受受同一實際控控

28、制人控制的的，自發(fā)行人人股票上市之之日起一年后后，經(jīng)控股股股東和實際控控制人中請并并經(jīng)交易所同同意，可豁免免遵守此項承承諾。 3財政部部、國家稅務(wù)務(wù)總局、法制制辦和證監(jiān)會會共同確定的的其他限售股股。 該第3小點點是一項兜底底條款，為相相關(guān)部門根據(jù)據(jù)實際情況規(guī)規(guī)定新的征稅稅對象留下空空問。 在掌握限售售股范圍時應(yīng)應(yīng)注意以下三三點： 第一，上市市公司因?qū)嵭行泄蓹?quán)激勵而而形成的限售售股不應(yīng)屬于于財稅200091667號文規(guī)定定的征稅限售售股范圍。財財政部、國家家稅務(wù)總局關(guān)關(guān)于個人股票票期權(quán)所得征征收個人所得得稅問題的通通知（財稅稅2005535號）規(guī)規(guī)定，企業(yè)員員工股票期權(quán)權(quán)是指上市公公司按照規(guī)定定

29、的程序授予予本公司及其其控股企業(yè)員員工的一項權(quán)權(quán)利，該權(quán)利利允許被授權(quán)權(quán)員工在未來來時間內(nèi)以采采一特定價格格購買本公司司一定數(shù)量的的股票。員工工行權(quán)時，其其從企業(yè)取得得股票的實際際購買價（施施權(quán)價）低于于購買日公平平市場價（指指該股票當(dāng)日日的收盤價）的的差額，是因因員工在企業(yè)業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)業(yè)績情況而取取得的與任職職、受雇有關(guān)關(guān)的所得，應(yīng)應(yīng)按“工資、薪薪金所得”及及規(guī)定的計稅稅辦法繳納個個人所得稅。該該文明確規(guī)定定，員工將行行權(quán)后的股票票再轉(zhuǎn)讓時獲獲得的高于購購買日公平市市場價的差額額，是因個人人在證券二級級市場上轉(zhuǎn)讓讓股票等有價價證券而獲得得的所得，應(yīng)應(yīng)按照“財產(chǎn)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適適用的征免規(guī)規(guī)定計

30、算繳納納個人所得稅稅。即：個人人將行權(quán)后的的境內(nèi)上市公公司股票再行行轉(zhuǎn)讓而取得得的所得，暫暫不征收個人人所得稅；個個人轉(zhuǎn)讓境外外上市公司的的股票而取得得的所得，應(yīng)應(yīng)按稅法的規(guī)規(guī)定計算應(yīng)納納稅所得額和和應(yīng)納稅額，依依法繳納稅款款。財政部部、國家稅務(wù)務(wù)總局關(guān)于股股票增值權(quán)所所得和限制性性股票所得征征收個人所得得稅有關(guān)問題題的通知（財財稅200095號）又又規(guī)定，個人人從上市公司司取得的限制制性股票，應(yīng)應(yīng)比照財稅200535號文及及國家稅務(wù)務(wù)總局關(guān)于個個人股票期權(quán)權(quán)所得繳納個個人所得稅有有關(guān)問題的補補充通知（國國稅函200069002號）的有有關(guān)規(guī)定，計計算征收個人人所得稅，其其所謂限制性性股票，是

31、指指上市公司按按照股權(quán)激勵勵計劃約定的的條件，授予予公司員工一一定數(shù)量本公公司的股票。國國家稅務(wù)總局局關(guān)于股權(quán)激激勵有關(guān)個人人所得稅問題題的通知（國國稅函200094661號）中規(guī)規(guī)定了員工獲獲得限制性股股票時個人所所得稅的具體體計稅辦法，明明確了納稅義義務(wù)發(fā)生時間間為每一批次次限制性股票票解禁的日期期。針對上述述規(guī)定，我們們可將個人從從上市公司獲獲得的限制性性股票形象化化地分解為兩兩個過程：首首先，上市公公司向員工分分配貨幣化的的工資薪金（上上述文件中規(guī)規(guī)定了具體金金額的量化方方法），員工工按規(guī)定繳納納個人所得稅稅；然后，個個人再將貨幣幣化的工資薪薪金支付給上上市公司，買買入相應(yīng)數(shù)量量的股票

32、。所所以，境內(nèi)上上市公司限制制性股票本質(zhì)質(zhì)上也應(yīng)屬于于員工個人從從證券二級市市場購入的股股票，未來再再轉(zhuǎn)讓時應(yīng)暫暫免繳納個人人所得稅。 第二，上市市公司在上市市之前實行股股權(quán)激勵而形形成的個人限限售股，國國家稅務(wù)總局局關(guān)于阿里巴巴巴（中國）網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限限公司雇員非非上市公司股股票期權(quán)所得得個人所得稅稅問題的批復(fù)復(fù)（國稅函函2007710300號）中規(guī)定定了個人在取取得股票時也也必須按規(guī)定定繳納個人所所得稅。由于于此類限售股股屬于公司未未上市階段形形成的，故不不能適用財稅稅2005535號文文規(guī)定的計稅稅辦法，并且且，此類限售售肢屬于財稅稅20099167號號文中規(guī)定的的新股限售股股，即使上市

33、市公司為境內(nèi)內(nèi)公司，20010年1月月1日起，個個人轉(zhuǎn)讓此類類限售肢時仍仍必須就轉(zhuǎn)讓讓所得繳納個個人所得稅。 第三，上市市公司非公開開發(fā)行的限售售股不屬于財財稅200091677號文規(guī)定的的征稅限售股股范圍，它不不屬于財稅2009167號文文規(guī)定的首次次公開發(fā)行股股票并上市的的公司形成的的限售股及其其孳生的送、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)股。上市市公司證券發(fā)發(fā)行管理辦法法第三十八八條規(guī)定，已已上市公司在在非公開發(fā)行行股票時必須須具備的條件件之一是，本本次發(fā)行的股股份自發(fā)行結(jié)結(jié)束之日起，十十二個月內(nèi)不不得轉(zhuǎn)讓；控控股股東、實實際控制人及及其控制的企企業(yè)認購的股股份，三十六六個月內(nèi)不得得轉(zhuǎn)讓。 三、轉(zhuǎn)讓上市公公司限售股所

34、所得的個人所所得稅計稅方方法 財稅200091667號文規(guī)定定限售股所得得的個人所得得稅計稅公式式為： 應(yīng)納稅所得得額限售股股轉(zhuǎn)讓收入（限售肢原原值合理稅稅費） 應(yīng)納稅額應(yīng)納稅所得得額20% 式中，限售售股轉(zhuǎn)讓收入入，是指轉(zhuǎn)讓讓限售股股票票實際取得的的收入。限售售股原值，是是指限售股買買入時的買入入價及按照規(guī)規(guī)定繳納的有有關(guān)費用。合合理稅費，是是指轉(zhuǎn)讓限售售股過程中發(fā)發(fā)生的印花稅稅、傭金、過過戶費等與交交易相關(guān)的稅稅費。 考慮到目前前稅收征管條條件，財稅2009167號文文及后續(xù)文件件中又分兩種種情況規(guī)定計計稅辦法： 1納稅人人轉(zhuǎn)讓股改限限售股的，證證券機構(gòu)按照照該股票股改改復(fù)牌日收盤盤價計算

35、轉(zhuǎn)讓讓收入，納稅稅人轉(zhuǎn)讓新股股限售股的，證證券機構(gòu)按照照該股票上市市首日收盤價價計算轉(zhuǎn)讓收收入，并按照照計算出的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓收入的115%確定限限售股原值和和合理稅費，以以轉(zhuǎn)讓收入減減去原值和合合理稅費后的的余額為應(yīng)納納稅所得額，計計算并預(yù)扣個個人所得稅。 納稅人按照照實際轉(zhuǎn)讓收收入與實際成成本計算出的的應(yīng)納稅額，與與證券機構(gòu)預(yù)預(yù)扣預(yù)繳稅額額有差異的，納納稅人應(yīng)自證證券機構(gòu)代扣扣并解繳稅款款的次月1日日起3個月內(nèi)內(nèi)，到證券機機構(gòu)所在地主主管稅務(wù)機關(guān)關(guān)提出清算申申請，辦理清清算申報事宜宜，多退少補補。納稅人在在規(guī)定期限內(nèi)內(nèi)來到主管稅稅務(wù)機關(guān)辦理理清算事宜的的，期限屆滿滿后稅務(wù)機關(guān)關(guān)不再辦理。 2證券機

36、機構(gòu)技術(shù)和制制度準(zhǔn)備完成成后新上市公公司的限售股股，按照證券券機構(gòu)事先植植入結(jié)算系統(tǒng)統(tǒng)的限售股成成本原值和發(fā)發(fā)生的合理稅稅費，以實際際轉(zhuǎn)讓收入減減去原值和合合理稅費后的的余額，適用用20%稅率率，計算直接接扣繳個人所所得稅額。 稅法之所以以要分別兩種種情況規(guī)定計計稅辦法，主主要是考虐到到對限售股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓收入及計計稅成本的確確定問題。首首先，個人在在證券市場轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股票往往往是一個動態(tài)態(tài)的、零散的的過程，如果果證券機構(gòu)不不具備技術(shù)支支持條件，不不能適時地準(zhǔn)準(zhǔn)確掌握個人人轉(zhuǎn)讓股票的的實際成交數(shù)數(shù)量和價格，就就不能正確地地確定其轉(zhuǎn)讓讓收入。所以以，稅法規(guī)定定證券機構(gòu)可可以先暫依股股改限售股股股改復(fù)牌日收

37、收盤價或新股股限售股上市市首日收盤價價計算轉(zhuǎn)讓收收入。另一方方面，一家上上市公司個人人股東所持有有的限售股都都是在較長的的歷史沿革中中形成的，其其形成的情況況可能較為復(fù)復(fù)雜，計稅成成本往往一時時難以確定。因因為有的投資資是在公司初初創(chuàng)時投入的的，有的是在在公司發(fā)展過過程中增資注注入的，有的的可能是從公公司原其他股股東手中受讓讓的。有的投投資成本與股股票面值相同同，有的可能能是溢價取得得，有的則可可能是折價取取得。此外，無無論是股改限限售股還是新新股限售股，其其中都會包含含各種孽生的的送、轉(zhuǎn)股。這這些孳生的送送、轉(zhuǎn)股有的的來源于公司司盈余公積和和來分配利潤潤，有的來源源于資本公積積。國家稅稅務(wù)總

38、局關(guān)于于股份制企業(yè)業(yè)轉(zhuǎn)增股本和和派發(fā)紅股征征免個人所得得稅的通知（國國稅發(fā)199971998號）中規(guī)規(guī)定：“股份份制企業(yè)用資資本公積金轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增股本不屬屬于股息、紅紅利性質(zhì)的分分配，對個人人取得的轉(zhuǎn)增增股本數(shù)額，不不作為個人所所得，不征收收個人所得稅稅。股份制企企業(yè)用盈余公公積金派發(fā)紅紅股屬于股息息、紅利性質(zhì)質(zhì)的分配，對對個人取得的的紅股數(shù)額，應(yīng)應(yīng)作為個人所所得征稅?！被诙愂照鞴芄懿恢夭宦┑牡脑瓌t，如果果用盈余公積積和未分配利利潤派發(fā)個人人紅股時，個個人按股票面面值繳納了個個人所得稅，則則其所獲股票票的投資成本本應(yīng)為股票面面值；如果未未按規(guī)定繳納納個人所得稅稅，則其所獲獲股票的投資資成本應(yīng)為零

39、零（事實上確確有未納稅的的情形）。綜綜合上述情況況，確定個人人所轉(zhuǎn)讓限售售股的投資成成本是一個非非常復(fù)雜的工工作，在證券券機構(gòu)技術(shù)手手段和制度準(zhǔn)準(zhǔn)備不成熟的的情況下，稅稅法只能規(guī)定定暫按轉(zhuǎn)讓收收入的15%確定限售股股原值和合理理稅費。如果果證券機構(gòu)技技術(shù)和制度準(zhǔn)準(zhǔn)備完成，自自然可據(jù)實計計算股票轉(zhuǎn)讓讓所得并扣繳繳個人所得稅稅。 值得注意的的是，在前一一種情況下，如如果納稅人事事后未能提供供完整、真實實的限售股原原值憑證、不不能準(zhǔn)確計算算限售勝原值值的，主管稅稅務(wù)機關(guān)一律律按限售股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓收入的115%核定限限售股原值及及合理稅費。這這相當(dāng)于一種種核定征收方方法，并為納納稅人提供了了納稅籌劃的的空間

40、。如果果納稅人所持持限售股原值值較低或難以以準(zhǔn)確計算，則則采用核定征征收的方法不不失為一種明明智的選擇。 四、轉(zhuǎn)讓上市公公司限售股所所得的個人所所得稅征繳辦辦法 正是由于限限售股征管實實務(wù)中存在的的上述問題，國國稅函20010233號文中規(guī)定定，證券機構(gòu)構(gòu)技術(shù)和制度度準(zhǔn)備完成后后新上市公司司的限售股，納納稅人在轉(zhuǎn)讓讓時應(yīng)繳納的的個人所得稅稅，采取證券券機構(gòu)直接代代扣代繳的方方式征收。而而證券機構(gòu)技技術(shù)和制度準(zhǔn)準(zhǔn)備完成前形形成的限售股股，其轉(zhuǎn)讓所所得應(yīng)繳納的的個人所得稅稅采取證券機機構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳繳、納稅人自自行申報清算算方式征收。各各地稅務(wù)機關(guān)關(guān)可根據(jù)實際際情況在下列列方式中確定定一種征繳方方式：

41、 1納稅保保證金方式。證證券機構(gòu)將已已扣的個人所所得稅款，于于次月7日內(nèi)內(nèi)以納稅保證證金形式繳入入稅務(wù)機關(guān)在在當(dāng)?shù)厣虡I(yè)銀銀行開設(shè)的“稅稅務(wù)代保管資資金”賬戶存存儲，并報送送限售股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所得扣繳繳個人所得稅稅報告表及及稅務(wù)機關(guān)要要求報送的其其他資料。主主管稅務(wù)機關(guān)關(guān)收取納稅保保證金時，應(yīng)應(yīng)向證券機構(gòu)構(gòu)開具有關(guān)憑憑證（憑證種種類由各地自自定），作為為證券機構(gòu)代代繳個人所得得稅的憑證。同同時，稅務(wù)機機關(guān)分納稅人人開具稅務(wù)務(wù)代保管資金金專用收據(jù)，作作為納稅人預(yù)預(yù)繳個人所得得稅的憑證。之之后納稅人中中請清算時，稅稅務(wù)機關(guān)收回回稅務(wù)代保保管資金專用用收據(jù)，同同時開具稅稅收通用繳款款書（相應(yīng)應(yīng)聯(lián)次應(yīng)交納納稅

42、人），將將應(yīng)納部分作作為個人所得得稅從“稅務(wù)務(wù)代保管資金金”賬戶繳入入國庫，如有有款項剩余的的，直接退還還納稅人；如如果須補繳稅稅款的，直接接繳入國庫。 2預(yù)繳稅稅款方式。證證券機構(gòu)將已已扣的個人所所得稅款，于于次月7日內(nèi)內(nèi)直接繳入國國庫，并向主主管稅務(wù)機關(guān)關(guān)報送限售售股轉(zhuǎn)讓所得得扣繳個人所所得稅報告表表及稅務(wù)機機關(guān)要求報送送的其他資料料。主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)向證券券機構(gòu)開具稅稅收通用繳款款書或以橫橫向聯(lián)網(wǎng)電子子繳稅方式將將證券機構(gòu)預(yù)預(yù)扣預(yù)繳的個個人所得稅稅稅款繳入國庫庫。同時，主主管稅務(wù)機關(guān)關(guān)分納稅人開開具稅收轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)賬專用完稅稅證，作為為納稅人預(yù)繳繳個人所得稅稅的完稅憑證證。之后納稅稅人中請清算算時

43、，由主管管稅務(wù)機關(guān)按按照有關(guān)規(guī)定定辦理稅款補補繳入庫或稅稅款退庫。 例l張張某持有A上上市公司1000萬股限售售股，原始取取得成本為1120萬元。該該股股權(quán)分置置改革后于22007年77月10日復(fù)復(fù)牌上市，當(dāng)當(dāng)日收盤價為為10元。22010年22月，張某持持有的限售股股全部解禁可可上市流通。2010年2月23日，張某將已經(jīng)解禁的限售股全部減持，合計取得轉(zhuǎn)讓收入1500萬元，并支付印花稅、過戶費、傭金等稅費10萬元。 第一種情況況：證券機構(gòu)構(gòu)技術(shù)和制度度準(zhǔn)備完成前前。張某減持持限售股應(yīng)采采取證券機構(gòu)構(gòu)預(yù)扣預(yù)繳、納納稅人自行申申報清算的方方式征收。 首先，由證證券公司預(yù)扣扣預(yù)繳： 應(yīng)納稅所得得額股

44、改限限售股復(fù)牌日日收盤價減減持股數(shù)（1115%）10元股股100萬萬股（115%）850（萬萬元） 應(yīng)扣繳個人人所得稅應(yīng)應(yīng)納稅所得額額稅率8850200%1700（萬元） 其次，張某某自行申報清清算： 應(yīng)納稅所得得額限售股股實際轉(zhuǎn)讓收收入（限售售股原值合合理稅費）1500（12010）11370（萬萬元） 應(yīng)納個人所所得稅額11370220%2774（萬元） 應(yīng)補繳納個個人所得稅應(yīng)納稅額已扣繳稅額額2741701104（萬元元） 第二種情況況：證券機構(gòu)構(gòu)技術(shù)和制度度準(zhǔn)備完成后后。 證券機構(gòu)直直接扣繳個人人所得稅13370200%2744（萬元） 第三種情況況：張某未能能提供完整、真真實的限售股

45、股原值憑證。 應(yīng)納稅所得得額股票實實際轉(zhuǎn)讓收入入（1115%）11500（1115%）1275（萬萬元） 應(yīng)納個人所所得稅額11275220%2555（萬元） 顯然，該金金額低于個人人據(jù)實清算申申報的稅額。 五、轉(zhuǎn)讓上市公公司限售股的的其他相關(guān)問問題 1財稅2009167號文文規(guī)定，限售售股轉(zhuǎn)讓所得得個人所得稅稅，以個人股股東開戶的證證券機構(gòu)為扣扣繳義務(wù)人，而而不是由支付付轉(zhuǎn)讓款項的的股票受讓方方作為扣繳義義務(wù)人。由于于一家證券公公司下設(shè)若干干家營業(yè)部，且且營業(yè)部分散散在全國不同同地區(qū)，個人人通常都是在在營業(yè)部即證證券公司分支支機構(gòu)開戶，那那么，是以證證券公司法人人總部作為扣扣繳義務(wù)人，還還是

46、以開戶營營業(yè)部作為個個人所得稅扣扣繳義務(wù)人呢呢？依照我國國對個人所得得稅實行源泉泉扣繳的基本本辦法，應(yīng)以以個人實際開開戶營業(yè)部作作為扣繳義務(wù)務(wù)人。 2在境內(nèi)內(nèi)上市公司股股改限售股中中，有相當(dāng)一一部分原是由由法人股東持持股的。作為為非流通股的的原法人股東東擬轉(zhuǎn)讓其股股份，而個人人投資者有意意受讓該股份份，但鑒于當(dāng)當(dāng)時政策規(guī)定定了只有法人人企業(yè)方可受受讓上市公司司法人股東的的股份，于是是，一些個人人投資者先合合資成立一家家法人企業(yè)，再再以該法人企企業(yè)的名義收收購上市公司司法人股東的的非流通股，或或者是由個人人投資者出資資，委托某法法人企業(yè)以該該企業(yè)的名義義受讓上市公公司法人股東東的非流通股股。此類

47、股票票一旦被上市市流通轉(zhuǎn)讓，應(yīng)應(yīng)如何征稅呢呢？如果在是是2009年年12月311日之前轉(zhuǎn)讓讓的，站在個個人投資者的的角度，似乎乎認為這種轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所得本質(zhì)質(zhì)上屬于個人人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所所得，應(yīng)暫免免征收個人所所得稅；20010年之后后轉(zhuǎn)讓的，也也應(yīng)視為個人人財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所所得征收個人人所得稅。然然而，稅收征征管上往往會會“實質(zhì)重于于形式”。從從外在形式上上看，這種股股票轉(zhuǎn)讓是以以法人企業(yè)的的名義發(fā)生的的，稅務(wù)機關(guān)關(guān)很可能要求求將該項所得得計入企業(yè)的的應(yīng)納稅所得得額繳納企業(yè)業(yè)所得稅。法法人企業(yè)向個個人投資者支支付股票轉(zhuǎn)讓讓收入時，稅稅務(wù)機關(guān)可能能會對高于投投資成本的部部分要求按股股息、紅利所所得征收個人人所得

48、稅。鑒鑒于此類情形形屬于特定歷歷史背景下形形成的特定事事項，能否基基于業(yè)務(wù)活動動的實質(zhì)對納納稅人按不同同時期的稅收收政策計稅，是是需要稅法進進一步明確的的問題。 HYPERLINK l _top#_top 返回目錄個人轉(zhuǎn)讓非上市市公司股權(quán)的的涉稅分析 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所所得個稅計稅稅依據(jù)如何核核定根據(jù)國家稅務(wù)務(wù)總局關(guān)于加加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓所得征收個個人所得稅管管理的通知（國國稅函200092885號）的規(guī)規(guī)定，對扣繳繳義務(wù)人或納納稅人申報股股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計計稅依據(jù)明顯顯偏低（如平平價和低價轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓等）且無無正當(dāng)理由的的，主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)可參照照每股凈資產(chǎn)產(chǎn)或個人股東東享有的股權(quán)權(quán)比例對應(yīng)的的凈資產(chǎn)份額額核定征收個

49、個人所得稅。但但對于哪種情情況下屬于“無無正當(dāng)理由”，如如何核定，文文件并沒有細細化。就此，國國家稅務(wù)總局局12月14日又發(fā)布國國家稅務(wù)總局局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人人所得稅計稅稅依據(jù)核定問問題的公告（國國家稅務(wù)總局局公告20110年第27號），進進一步明確相相關(guān)執(zhí)行問題題。 就該文件的的具體內(nèi)容以以及如何準(zhǔn)確確理解和把握握，中國稅網(wǎng)網(wǎng)特約研究員員趙國慶為我我們作了詳細細的解讀。具具體內(nèi)容請收收聽以下音頻頻文件：解讀之一：2885號文件重點分析：1、285號文文件第一次確確立了個人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的“先先稅后登記”制制度。即稅務(wù)務(wù)機關(guān)與工商商機關(guān)合作，對對個人轉(zhuǎn)讓股股權(quán)的行為，在在其進行工商商變更登記

50、之之前，要求出出具相關(guān)完稅稅或減免稅書書據(jù)的制度。2、明確了個人人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的的個稅納稅義義務(wù)發(fā)生時間間：股權(quán)交易易各方在簽訂訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)協(xié)議并完成股股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易易以后至企業(yè)業(yè)變更股權(quán)登登記之前。也也就是說企業(yè)業(yè)內(nèi)部完成變變更，即產(chǎn)生生了納稅義務(wù)務(wù)。3、明確了納稅稅地點：負有有納稅義務(wù)或或代扣代繳義義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方方或受讓方的的主管稅務(wù)機機關(guān)。4、明確稅務(wù)機機關(guān)的核定權(quán)權(quán)：對申報的的計稅依據(jù)明明顯偏低（如如平價和低價價轉(zhuǎn)讓等）且且無正當(dāng)理由由的，主管稅稅務(wù)機關(guān)可參參照每股凈資資產(chǎn)或個人股股東享有的股股權(quán)比例所對對應(yīng)的凈資產(chǎn)產(chǎn)份額核定。5、內(nèi)部管控體體制的建立：稅務(wù)機關(guān)要要建立股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收收個人

51、所得稅稅內(nèi)部控管機機制。建立股股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得得個人所得稅稅電子臺賬，對對所轄企業(yè)個個人股東逐戶戶登記，將個個人股東的相相關(guān)信息錄入入計算機系統(tǒng)統(tǒng)，實施動態(tài)態(tài)管理。從人人員到機制，形形成鏈條式管管理。解讀之二：277號令1、明確計稅依依據(jù)：自然人人轉(zhuǎn)讓所投資資企業(yè)股權(quán)按按照公平交易易價格計算并并確定計稅依依據(jù)，即我們們常說的公允允價值。2、對價格明顯顯偏低的介定定：A：轉(zhuǎn)讓價格低低于初始投資資成本或價款款B：轉(zhuǎn)讓價格低低于對應(yīng)的凈凈資產(chǎn)份額C: 轉(zhuǎn)讓價格格低于相同或或類似條件下下同一企業(yè)同同一股東或其其他股東股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格D：轉(zhuǎn)讓價格低低于相同或類類似條件下同同類行業(yè)的企企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓價格3、對“

52、正當(dāng)理理由”進行了了規(guī)范A：所投資企業(yè)業(yè)連續(xù)三年以以上（含三年年）虧損； B：因國家家政策調(diào)整的的原因而低價價轉(zhuǎn)讓股權(quán)； C: 將股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配配偶、父母、子子女、祖父母母、外祖父母母、孫子女、外外孫子女、兄兄弟姐妹以及及對轉(zhuǎn)讓人承承擔(dān)直接撫養(yǎng)養(yǎng)或者贍養(yǎng)義義務(wù)的撫養(yǎng)人人或者贍養(yǎng)人人； D：經(jīng)主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)認定的的其他合理情情形。4、稅務(wù)機關(guān)如如何核定？A：參照每股凈凈資產(chǎn)或?qū)?yīng)應(yīng)的凈資產(chǎn)份份額核定B：參照相同或或類似條件下下同一企業(yè)同同一股東或其其他股東股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核核定C：參照相同或或類似條件下下同類行業(yè)的的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價格核定定D：納稅人對主主管稅務(wù)機關(guān)關(guān)核定方法有有異議，應(yīng)當(dāng)當(dāng)提供相

53、關(guān)證證據(jù)，主管稅稅務(wù)機關(guān)認定定屬實后，可可采取其他合合理的核定方方法。注意：1、以上四項核核定方式，按按公允的原則則，應(yīng)以第二二種為優(yōu)先選選擇的核定方方法，但同一一企業(yè)同一股股東或其他股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓價格，應(yīng)為為無關(guān)聯(lián)關(guān)系系的非關(guān)聯(lián)方方的公允價格格。2、參照每股凈凈資產(chǎn)或?qū)?yīng)應(yīng)的凈資產(chǎn)份份額核定時，對知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、土地使使用權(quán)、房屋屋、探礦權(quán)、采采礦權(quán)、股權(quán)權(quán)等合計占資資產(chǎn)總額比例例達50%以以上的企業(yè)，凈凈資產(chǎn)額須經(jīng)經(jīng)中介機構(gòu)評評估核實。音頻解讀文件，請請 HYPERLINK /syxw/xwxzt/201012/t20101224_1568125.htm 點此進入 HYPERLINK l _

54、top#_top 返回目錄附：相關(guān)法規(guī)全全文：國家稅務(wù)總局關(guān)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓所得個人所所得稅計稅依依據(jù)核定問題題的公告 發(fā)文字號 國國家稅務(wù)總局局公告20110年第277號 發(fā)文日日期 20010-122-14有效性 全文文有效 所屬屬分類 部部門規(guī)范性文文件根據(jù)中華華人民共和國國個人所得稅稅法及其實實施條例、中中華人民共和和國稅收征收收管理法及及其實施細則則和國家稅稅務(wù)總局關(guān)于于加強股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收收個人所得稅稅管理的通知知（國稅函函20099285號號）的有關(guān)規(guī)規(guī)定，現(xiàn)將股股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得得個人所得稅稅計稅依據(jù)核核定問題公告告如下： 一、自然人人轉(zhuǎn)讓所投資資企業(yè)股權(quán)（份份）（以下簡簡稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓

55、讓）取得所得得，按照公平平交易價格計計算并確定計計稅依據(jù)。 計稅依據(jù)明明顯偏低且無無正當(dāng)理由的的，主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)可采用用本公告列舉舉的方法核定定。 二、計稅依依據(jù)明顯偏低低且無正當(dāng)理理由的判定方方法 （一）符合合下列情形之之一且無正當(dāng)當(dāng)理由的，可可視為計稅依依據(jù)明顯偏低低： 1.申報的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價價格低于初始始投資成本或或低于取得該該股權(quán)所支付付的價款及相相關(guān)稅費的； 2.申報的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價價格低于對應(yīng)應(yīng)的凈資產(chǎn)份份額的； 3.申報的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價價格低于相同同或類似條件件下同一企業(yè)業(yè)同一股東或或其他股東股股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格格的； 4.申報的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價價格低于相同同或類似條件件下同類行業(yè)業(yè)的企業(yè)股權(quán)

56、權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的的； 5.經(jīng)主管管稅務(wù)機關(guān)認認定的其他情情形。 （二）本條條第一項所稱稱正當(dāng)理由，是是指以下情形形： 1.所投資資企業(yè)連續(xù)三三年以上（含含三年）虧損損； 2.因國家家政策調(diào)整的的原因而低價價轉(zhuǎn)讓股權(quán)； 3.將股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶偶、父母、子子女、祖父母母、外祖父母母、孫子女、外外孫子女、兄兄弟姐妹以及及對轉(zhuǎn)讓人承承擔(dān)直接撫養(yǎng)養(yǎng)或者贍養(yǎng)義義務(wù)的撫養(yǎng)人人或者贍養(yǎng)人人； 4.經(jīng)主管管稅務(wù)機關(guān)認認定的其他合合理情形。 三、對申報報的計稅依據(jù)據(jù)明顯偏低且且無正當(dāng)理由由的，可采取取以下核定方方法： （一）參照照每股凈資產(chǎn)產(chǎn)或納稅人享享有的股權(quán)比比例所對應(yīng)的的凈資產(chǎn)份額額核定股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓收入。 對知識

57、產(chǎn)權(quán)權(quán)、土地使用用權(quán)、房屋、探探礦權(quán)、采礦礦權(quán)、股權(quán)等等合計占資產(chǎn)產(chǎn)總額比例達達50%以上上的企業(yè)，凈凈資產(chǎn)額須經(jīng)經(jīng)中介機構(gòu)評評估核實。 （二）參照照相同或類似似條件下同一一企業(yè)同一股股東或其他股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓價格核定股股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入入。 （三）參照照相同或類似似條件下同類類行業(yè)的企業(yè)業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價價格核定股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。 （四）納稅稅人對主管稅稅務(wù)機關(guān)采取取的上述核定定方法有異議議的，應(yīng)當(dāng)提提供相關(guān)證據(jù)據(jù)，主管稅務(wù)務(wù)機關(guān)認定屬屬實后，可采采取其他合理理的核定方法法。 四、納稅人人再次轉(zhuǎn)讓所所受讓的股權(quán)權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的成本為為前次轉(zhuǎn)讓的的交易價格及及買方負擔(dān)的的相關(guān)稅費。 各級稅務(wù)機機關(guān)應(yīng)切實加

58、加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓所得征收個個人所得稅的的動態(tài)稅源管管理，通過建建立電子臺賬賬，跟蹤股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易易價格和稅費費情況，保證證股權(quán)交易鏈鏈條中各環(huán)節(jié)節(jié)轉(zhuǎn)讓收入和和成本的真實實性。 五、本公告告所稱股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓不包括上上市公司股份份轉(zhuǎn)讓。 六、本公告告自發(fā)布之日日起30日后后施行。 特此公告。 HYPERLINK l _top 返回目錄國家稅務(wù)總局關(guān)關(guān)于加強股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征征收個人所得得稅管理的通通知 發(fā)文字號 國國稅函200092885號 發(fā)文文日期 22009-005-28有效性 全文文有效 所屬屬分類 部部門規(guī)范性文文件各省、自治區(qū)、直直轄市和計劃劃單列市地方方稅務(wù)局，西西藏、寧夏、青青海?。ㄗ?/p>

59、治治區(qū)）國家稅稅務(wù)局： 為加強自然然人（以下簡簡稱個人）股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓所得個人所所得稅的征收收管理，提高高征管質(zhì)量和和效率，堵塞塞征管漏洞，根根據(jù)中華人人民共和國個個人所得稅法法及其實實施條例、中中華人民共和和國稅收征收收管理法及及其實施細細則、國國家稅務(wù)總局局關(guān)于加強稅稅種征管促進進堵漏增收的的若干意見（國國稅發(fā)20009855號）的規(guī)定定，現(xiàn)就有關(guān)關(guān)問題通知如如下： 一、股權(quán)交交易各方在簽簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議并完成成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交交易以后至企企業(yè)變更股權(quán)權(quán)登記之前，負有納稅義義務(wù)或代扣代代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方或受讓讓方，應(yīng)到主主管稅務(wù)機關(guān)關(guān)辦理納稅（扣扣繳）申報，并并持稅務(wù)機關(guān)關(guān)開具的股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓所

60、得繳繳納個人所得得稅完稅憑證證或免稅、不不征稅證明，到到工商行政管管理部門辦理理股權(quán)變更登登記手續(xù)。 二、股權(quán)交交易各方已簽簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議，但未未完成股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓交易的，企企業(yè)在向工商商行政管理部部門申請股權(quán)權(quán)變更登記時時，應(yīng)填寫個個人股東變動動情況報告表表（表格式式樣和聯(lián)次由由各省地稅機機關(guān)自行設(shè)計計）并向主管管稅務(wù)機關(guān)申申報。 三、個人股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓所得個人所所得稅以發(fā)生生股權(quán)變更企企業(yè)所在地地地稅機關(guān)為主主管稅務(wù)機關(guān)關(guān)。納稅人或或扣繳義務(wù)人人應(yīng)到主管稅稅務(wù)機關(guān)辦理理納稅申報和和稅款入庫手手續(xù)。主管稅稅務(wù)機關(guān)應(yīng)按按照個人所所得稅法和和稅收征收收管理法的的規(guī)定，獲取取個人股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓信息，