實用參考公司董事會議事規(guī)則

優(yōu)質(zhì)參考文檔董事會議事規(guī)則（20RR年3月21日印發(fā)）第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《##公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范成都天府通金融服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會運作程序，提高公司董事會的科學(xué)決策效率，切實維護出資人的合法權(quán)益，特制訂本規(guī)則。第二條董事會議事規(guī)則由董事會擬定，自生效之日起執(zhí)行。第二章董事會組織機構(gòu)第三條董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。公司設(shè)董事會辦公室主任。董事會辦公室對董事會負責(zé)。第四條董事會辦公室主任由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。董事會辦公室主任應(yīng)具備一定的綜合協(xié)調(diào)能力和文字功底，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)。第五條董事會辦公室的主要職責(zé)是：（一）負責(zé)股東大會和董事會的日常事務(wù)，籌備股東大會和董事會會議并負責(zé)相關(guān)會議文件的準備、管理與發(fā)送；（二）協(xié)調(diào)處理董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層及其成員之間的工作安排；（三）在董事長領(lǐng)導(dǎo)下，牽頭制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，為公司重大決策提供可行性研究及建議意見；（四）對董事會決議事項進行檢查督辦；（五）完成相關(guān)法律規(guī)定及董事會（長）交辦的其他事項。（六）負責(zé)公司的對外門戶網(wǎng)站管理及信息發(fā)布與更新。優(yōu)質(zhì)參考文檔優(yōu)質(zhì)參考文檔第三章董事會議案第六條董事會議案所列事項應(yīng)該清晰明了，并符合公司章程規(guī)定，主要包括：（一）召集股東大會事項；（二）公司章程修改事項；（三）公司改制重組、兼并、破產(chǎn)、合并、分立、解散或者變更公司形式，國（境）外注冊公司、投資參股、重大收購或購買上市公司股票，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等重大資本運營管理事項；（四）公司戰(zhàn)略定位、發(fā)展方向、經(jīng)營方針、中長期發(fā)展規(guī)劃、基本管理制度體系建設(shè)等重大戰(zhàn)略管理事項；（五）公司重大資產(chǎn)損失核銷、重大資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)變動、利潤分配和彌補虧損、增加和減少注冊資本、繳納國家稅費和資本收益等重大資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）管理事項；（六）公司年度經(jīng)營計劃、年度投資計劃、年度工作報告，財務(wù)預(yù)算、決算，啟動重大投資、融資、發(fā)行公司債券、對外擔(dān)保、招標、投標項目等重大經(jīng)營管理事項；（七）公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)設(shè)機構(gòu)職能調(diào)整等重大機構(gòu)調(diào)整事項；（八）公司人力資源管理原則確立、薪酬標準體系建設(shè)，以及涉及職工重大切身利益等重大利益調(diào)配事項；（九）公司經(jīng)理班子成員任免，對公司本部中層以上經(jīng)營管理人員以及子公司班子成員進行重要獎懲等重大人事管理事項；（十）年度經(jīng)營計劃或年度投資計劃確定項目涉及的大額度資金使用、較大額度預(yù)算外資金使用、較大額度的非經(jīng)營資金使用，以及重大捐贈、贊助等重大財務(wù)管理事項；優(yōu)質(zhì)參考文檔優(yōu)質(zhì)參考文檔（十一）重要戰(zhàn)略合作伙伴選擇、重要中介機構(gòu)聘用等重大對外合作事項。第七條需董事會審議的其他議案，按照相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定提出。第四章董事會召集與通知第八條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職責(zé)時，由董事長指定一名董事召集和主持；董事長沒有指定或指定的董事不能履行職責(zé)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次。第十條有下列情況之一時，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）三分之一以上董事書面提議時；（三）監(jiān)事會書面提議時。第十一條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室原則上應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、郵件或者其他方式，提交全體董事和監(jiān)事以及其他列席人員。非直接送達的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進行確認并做相應(yīng)記錄。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出說明。第十二條董事會書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點；（二）會議的召開方式；（三）擬審議的事項；優(yōu)質(zhì)參考文檔優(yōu)質(zhì)參考文檔（四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（五）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項內(nèi)容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。第十三條董事會定期會議和臨時會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議議案的，當(dāng)事先取得全體與會董事的認可并做好相應(yīng)記錄。第十四條董事會會議通知以直接面交方式送達的，被送達人簽收日期為送達日期；以快遞方式送出的，自交付郵局或快遞公司之日起第3日為送達日期；以傳真方式送出的，以發(fā)送傳真輸出的發(fā)送完成報告上所載日期為送達日期。第十R五條在發(fā)出召開董事會會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)報董事長批準。第五章董事會會議的召開和表決第十六條董事會會議有二分之一以上的董事出席時，方可舉行。董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、簡要意見、權(quán)限和有效期，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。第十七條董事任期內(nèi)無故兩次不參加董事會會議的，可由董事會提請出資人誡勉。優(yōu)質(zhì)參考文檔優(yōu)質(zhì)參考文檔第十八條監(jiān)事可以列席董事會會議。總經(jīng)理和董事會辦公室主任未兼任董事的，應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進程、會議表決和決議。第十九條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，經(jīng)召集人同意，也可以通過電話、傳真、郵件表決等通訊方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以在電話會議中發(fā)表意見的董事或規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。第二十條董事會召開現(xiàn)場會議時，首先由會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議程主持議事。會議主持人有權(quán)決定每一議題的議事時間。第二十一條對列入會議審議的議案，全體參會董事均應(yīng)發(fā)表明確的意見。第二十二條每項議案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事進行表決。除征得與會董事全體同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。第二十三條會議表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)。第二十四條董事會如以填寫表決票的方式進行表決，董事會辦公室負責(zé)組織制作董事會表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：（一）董事會屆次、召開時間及地點；（二）董事姓名；（三）需審議表決的事項；優(yōu)質(zhì)參考文檔優(yōu)質(zhì)參考文檔（四）投贊成、反對、棄權(quán)票的方式指示；（五）對每一表決事項的表決意見；（六）其他需要記載的事項。第二十R五條表決票應(yīng)在表決之前由董事會辦公室工作人員負責(zé)分發(fā)給出席會議的董事。采取現(xiàn)場表決方式的，董事會辦公室工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會辦公室主任在監(jiān)票人監(jiān)督下進行統(tǒng)計。監(jiān)票人由主持人提名并經(jīng)與會董事舉手表決產(chǎn)生。第二十六條采取通訊方式進行表決的，參與表決的董事應(yīng)當(dāng)按照通知或會議主持人的要求在發(fā)送截止期限之前將填寫的表決票和決議反饋至董事會辦公室。第二十七條現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果。其他情況下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會辦公室在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。第二十八條董事會審議通過會議議案并形成相關(guān)決議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該議案投贊成票。法律、法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有1張表決票外，亦應(yīng)代委托董事持有1張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注明“受某某董事委托投票”。第二十九條二分之一以上的與會董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議案授權(quán)修改或補充資料后進行復(fù)議。復(fù)議的時間優(yōu)質(zhì)參考文檔優(yōu)質(zhì)參考文檔和方式由會議決定。凡在表決前，提案人要求撤回的，經(jīng)主持人同意，會議對該議案的審議即行終止。第三十條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有異議，可以對所投票數(shù)進行驗票。出席會議的董事對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求驗票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時驗票。第六章董事會會議記錄及決議第三十一條現(xiàn)場召開和以電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。第三十二條董事會辦公室應(yīng)做好董事會會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）會議審議的議案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對議案的表決意向；（六）每項議案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；（七）與會董事認為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。第三十三條除會議記錄外，董事會辦公室應(yīng)根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果制作董事會決議。第三十四條與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和董事會決議進行簽字確認。董事對會議記錄和董事會決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。確屬記錄人員記錄錯誤或遺漏優(yōu)質(zhì)參考文檔優(yōu)質(zhì)參考文檔的，應(yīng)及時做出修改，董事應(yīng)在修改后的會議記錄上簽名。董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明的，視為完全同意會議記錄和董事會決議的內(nèi)容。第三十R五條董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。由于董事會所議事項決策失誤，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。上述決策失誤的情況，不包括因國家政策變化等不可抗力因素。第三十六條董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。第三十七條董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、董事會決議等，由董事會辦公室負責(zé)保存。董事會會議檔案的保存期限為十年以上。第三十八條除董事長特批外，所有會議材料在會議結(jié)束后均需交回董事會辦公室。第七章議事規(guī)則的修改第三十九條有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)及時修訂本規(guī)則：（一）國家有關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件修改，或制定并頒布新的法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件后，本規(guī)則規(guī)定的事項與前述法律、行政法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸；（二）公司章程修改后，本