計算機技術(shù)公司基金投資協(xié)議模版

關(guān)于xx信息技術(shù)投資協(xié)議V2附件一xxxx資本管理有限公司與xxxx信息技術(shù)有限公司xxxxxxxxx關(guān)于xx信息技術(shù)有限公司投資協(xié)議日期：簽訂地：投資協(xié)議投資人：xxxx資本管理有限公司辦公地址：xx（以下簡稱“投資人”或“xxxx”）股東：x身份證號：住址：股東：xx身份證號：住址：股東：xx身份證號：住址：股東：x身份證號：住址：股東：xx身份證號：住址：（以上股東合稱“創(chuàng)始人”）xx公司：xxxx信息技術(shù)有限公司注冊辦公地址：辦公辦公地址：（以下簡稱“公司”）鑒于：現(xiàn)有股東于2016年5月26日設立了xxxx信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“公司”），注冊資本人民幣1,000,000元（大寫人民幣壹佰萬元整）。創(chuàng)始人希望投資人通過增資方式入股公司，以人民幣8,983,373元（大寫人民幣捌佰玖拾捌萬叁仟叁佰柒拾叁元）（認購價）取得增資履行后公司5%的股權(quán)；創(chuàng)始人確認，本輪次增資過程中，xx集團下的企業(yè)（以下簡稱“xx”）會以債轉(zhuǎn)股的方式進行，對應的借款為人民幣21,560,096元（大寫人民幣貳仟壹佰伍拾陸萬零玖拾陸元）（以下簡稱“借款”），債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)后所對應的公司股權(quán)為12%（以下簡稱“債轉(zhuǎn)股股權(quán)”）。經(jīng)過友好協(xié)商，各方對于本輪投資達成如下一致協(xié)議：投資項目內(nèi)容公司名稱：xxxx信息技術(shù)有限公司公司法定代表人：x公司經(jīng)營范圍：從事計算機技術(shù)、網(wǎng)絡工程技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務，設計、制作各類廣告，計算機、軟件及輔助設備的銷售。增資前公司注冊資本：人民幣100萬元（大寫人民幣壹佰萬元）增資前公司股權(quán)比例：股東名稱注冊資本股權(quán)比例x63%xx10%xx5%xx3%期權(quán)池（x代持）10%xx（x代持）9%總計100%投資人增資后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東名稱注冊資本股權(quán)比例x59.85%xx9.5%xx4.75%xx2.85%期權(quán)池（x代持）9.5%xx（x代持）8.55%xxxx5%總計100%xx債轉(zhuǎn)股后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱注冊資本股權(quán)比例xxxxxxx期權(quán)池（x代持）xx（x代持）xx12%xxxx5%總計100%出資時間：現(xiàn)有股東：現(xiàn)有股東應當于20【】年【】月前履行所有的出資義務。xxxx：投資人本輪增資費用總額為人民幣8,983,373元（大寫人民幣捌佰玖拾捌萬叁仟叁佰柒拾叁元），對價獲取公司股權(quán)5%。xx向公司支付全額借款后的十（10）個工作日，投資人應向公司賬戶支付人民幣4,000,000元（大寫人民幣肆佰萬），其中52,600元（大寫人民幣伍萬貳仟陸佰元）作為注冊資本，剩余的人民幣3,947,400元（大寫人民幣叁佰玖拾肆萬柒仟肆佰元）作為公司資本公積；公司履行注冊后的十（10）個工作日，支付人民幣4,983,373元（大寫人民幣肆佰玖拾捌萬叁仟叁佰柒拾叁元），作為資本公積。公司設立后，投資項目內(nèi)容信息有任何需要變更的，需要取得投資人的書面許可。股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)有股東擬轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的股權(quán)，應當提前三十（30）日取得投資人的書面同意，同時，對于該轉(zhuǎn)讓，投資人享有如下權(quán)利：如擬向現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，則投資人有權(quán)依照同樣的價格和條件，根據(jù)自身所持股權(quán)與現(xiàn)有股東所持股權(quán)的相對比例，購買擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相應部分。但如下情形除外：為實施股權(quán)激勵計劃而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或團隊內(nèi)部非涉及交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；如擬向現(xiàn)有股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，則投資人可以根據(jù)所持股權(quán)的相對比按外部受讓人給出的相同的條款和條件優(yōu)先購買擬出售股份（優(yōu)先購買權(quán)），但xx債轉(zhuǎn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外；“鑒于”條款第三條中所涉及xx債轉(zhuǎn)股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，系通過創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓其所持公司股權(quán)的方式進行，前述債轉(zhuǎn)股不會涉及或影響到投資人的股權(quán)；若投資人不選擇優(yōu)先購買權(quán)的，投資人有權(quán)要求與售股股東一同依照出讓條件向擬議受讓方按股權(quán)比例出讓投資人持有的公司股權(quán)（“共同出售權(quán)”），售股股東與投資人有權(quán)出售的公司股權(quán)數(shù)額比例為售股股東與投資人屆時持有的公司股權(quán)比例之比；或投資人有權(quán)選擇將其在公司內(nèi)的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的任何第三方，但該等轉(zhuǎn)讓的前提是該等受讓方須以書面形式同意受本協(xié)議、章程以及其它相關(guān)協(xié)議的約束?，F(xiàn)有股東享有優(yōu)先購買權(quán)。反稀釋各方同意，若公司需要增資或進行其他融資，應當提前三十（30）日取得投資人和天使投資人的書面同意，若公司增加注冊資本或發(fā)行新股（或可轉(zhuǎn)換為或可行權(quán)為股權(quán)的證券），和/或現(xiàn)有股東向任何主體轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)或股份，且該等增資或新股發(fā)行或股權(quán)或股份轉(zhuǎn)讓的每一元注冊資本單價或每股單價（以下稱“股權(quán)/股份新單位價格”）低于投資人依照增資協(xié)議認購本次增資的每一元注冊資本或每股單價的認購價格，則投資人所持公司股份的單位價格應分別依照完全棘輪的方式將其各自認購價格直接調(diào)整為股份新單位價格。公司及創(chuàng)始人須依照增資協(xié)議商定的認購價的差額以股權(quán)或現(xiàn)金形式補償投資人（“反稀釋調(diào)整”）：若創(chuàng)始人選擇以現(xiàn)金方式補償，投資人有權(quán)以其取得的該等補償價款按將來認購價格認購公司新增注冊資本。認購新增注冊資本最多與其持股比例相當?shù)?根據(jù)轉(zhuǎn)換后普通股的比例)公司任何新發(fā)證券的優(yōu)先認購權(quán)，且購買的價格,條款和條件應與其他潛在投資人的購買相同；若創(chuàng)始人選擇以股權(quán)方式補償，應由創(chuàng)始人向投資人無條件無償(按各方持股比例)或以法律允許的最低價格轉(zhuǎn)讓。如公司引入外資設立境外架構(gòu)時，投資方股權(quán)/股份可以轉(zhuǎn)換為境外架構(gòu)中的優(yōu)先股。若將來融資交易中有任何可適用于xx的優(yōu)惠條件或條款，則投資人按其屆時在公司的持股比例自動享有，與xx享有相同的優(yōu)惠條件或條款,但投資人仍不享有董事會成員任命資格/資質(zhì)。競業(yè)及離職限制創(chuàng)始人承諾為公司服務四（4）年以上，其所持有的全部公司股權(quán)自本輪投資履行之日滿一年后分三年即三十六（36）個月解鎖，每服務滿一個月解鎖其所持有的三十六分之一（1/36）公司股權(quán)。在創(chuàng)始人股權(quán)未完全解鎖前，如發(fā)生以下情況之一的，其將以原始出資額的價格，將創(chuàng)始人未解鎖的全部股權(quán)轉(zhuǎn)入期權(quán)池：創(chuàng)始人主動從公司離職的；創(chuàng)始人以直接或間接的方式從事與公司有競爭的業(yè)務而被公司開除的；創(chuàng)始人侵犯公司權(quán)益，給公司造成重大損失而被公司開除的；創(chuàng)始人股東因自身原因未能履行職位的（如，故意不履行對公司的職位、或消極履行對公司職位的，但因疾病等非主觀原因未能履行職位或者被迫離職或者其他不可抗力等情況除外）。優(yōu)先權(quán)在下述任意一項事件（“清算觸發(fā)事件”）發(fā)生時，投資人有權(quán)要求公司進入公司清算程序：創(chuàng)始人或公司實質(zhì)性地違反本協(xié)議、章程或者與其他協(xié)議的所有規(guī)定，且經(jīng)投資人催告在三十（30）日內(nèi)仍未糾正的；公司、創(chuàng)始人或管理層出現(xiàn)重大個人誠信問題，包括但不限于公司出現(xiàn)投資人不知情的帳外現(xiàn)金營業(yè)收入、出于股東或管理層故意造成的重大的公司內(nèi)部監(jiān)控漏洞、創(chuàng)始人不真實陳述、承諾或擔保等情形發(fā)生；公司被整體出售、被并購或發(fā)生任何解散或終止情形；其他法律規(guī)定的清算情形。若清算觸發(fā)事件發(fā)生，公司財產(chǎn)應當依照如下方式進行分配，在足額支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，支付所欠稅款之后，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東先獲取如下二者投資人所獲取的金額較高者：先就投資人認購價100%的金額優(yōu)先獲取清算分配；優(yōu)先清算分配完畢后，仍有剩余的，各方按所持股權(quán)比例繼續(xù)進行分配；各方依照各方屆時持有的股權(quán)比例進行分配資產(chǎn)。如投資人因任何原因（包括但不限于歸咎于現(xiàn)有股東的主觀故意或過失的原因，和非歸咎于投資人的原因）未能足額取得依照第3.2條規(guī)定應得的財產(chǎn)，則現(xiàn)有股東同意且有義務將其從公司分配取得的全部或部分財產(chǎn)分配額無償轉(zhuǎn)讓給投資人，以實現(xiàn)投資人根據(jù)本協(xié)議第3.2條享有的權(quán)利。公司治理結(jié)構(gòu)董事會由三名董事組建投資人有權(quán)委托一名代表作為觀察員列席董事會會議，并享有建議權(quán)，除非本協(xié)議另有商定，否則投資人安排的觀察員不享有表決權(quán)。投資人承諾將履行相應的保密義務。若投資人委派的觀察員根據(jù)本協(xié)議4.3條約定，提出一票否決建議權(quán)的，則其他相關(guān)方應當接受。監(jiān)事由創(chuàng)始人委派代表擔任。各方確認，對于下列事項，應當召開股東會或董事會，且必須獲取投資人或投資人委派的觀察員的同意方能通過決議，投資人或投資人委派的觀察員擁有一票否決權(quán)或否決建議權(quán)：終止公司和/或其子公司、分支機構(gòu)的業(yè)務或改變其現(xiàn)有任何業(yè)務；將公司和/或其子公司的全部或大部分商譽或資產(chǎn)出售或處理；增加、減少、取消公司和/或其子公司中經(jīng)授權(quán)的新股或已發(fā)行的股份，或發(fā)行、分派、購買或贖回任何股份或可轉(zhuǎn)換證券，或認股憑證、或發(fā)行期權(quán)等任何可能致使將來發(fā)行新股或造成購買者在公司的股權(quán)被攤薄的行為；向現(xiàn)有股東分配股息、公積金資本化等；聘任總經(jīng)理、CEO,董事長、財務總監(jiān)，或決定其聘用條件和待遇；設定或修改任何利潤分成機制、職工或員工期權(quán)等計劃；公司和/或子公司向任何第三方提供任何貸款；除了在正常的經(jīng)營中從銀行或其他銀行等金融機構(gòu)中借入或得到任何貿(mào)易融資的資金外的所有其他金額超過壹佰萬人民幣的借款；在公司或子公司的資產(chǎn)、業(yè)務或權(quán)利上設定擔保、質(zhì)押、留置權(quán)或抵押；出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他形式處置公司和/或子公司的任何商標、專利、著作權(quán)或其他知識所有權(quán)或就侵權(quán)賠償與第三方達成賠償協(xié)議的；與公司和/或任何子公司關(guān)于的合并、整體出售、上市、托售；修改公司和/或其子公司的章程中涉及投資人權(quán)利的條款；通過決議批準對公司或其子公司進行清算、進入特別安排計劃或重組；修改優(yōu)先股的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)和限制；重組任何發(fā)行在外的股份使之在股息和資產(chǎn)分配時享有比優(yōu)先股更優(yōu)先的或與之同等的權(quán)利；和批準采納或修訂公司的年度預算。知情權(quán)公司應按如下商定向投資人提交以下信息資料文件資料：每年終止后九十（90）日內(nèi)，提交經(jīng)由審計事務所按中國會計準則審計的公司及其下級公司（如有）的年度財務報表和審計報告；每季度終止后三十（30）日內(nèi)，提交公司及其下級公司（如有）未審計的按中國會計準則籌備的季度財務報告；至少于新財政年度開始三十（30）日之前，經(jīng)公司董事會批準（含投資人委派董事批準）的年度預算計劃；投資人合理要求的與公司經(jīng)營和財務關(guān)于的其他信息。若公司知悉或獲悉任何可能對其業(yè)務、經(jīng)營、財務或發(fā)展前景造成或產(chǎn)生重大不利影響的信息，應及時告知投資人。投資人有權(quán)在工作時間查閱當月、季、年度經(jīng)營記錄、會計記錄、賬簿、財務報告，投資人有權(quán)委托第三方對公司進行財務審計，但每年不得超過1次，且不得給公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成或產(chǎn)生不利影響，審計相關(guān)的費用由投資人承擔。公司現(xiàn)有股東和公司應積極配合并提供必要的條件與資料文件資料以便投資人履行上述審計調(diào)查工作。在不影響本協(xié)議或其他商定的情況下，就公司的運營、管理等任何事宜，投資人有權(quán)向公司和創(chuàng)始人提出建議并進行商討，公司和創(chuàng)始人應認真考慮投資人的建議并合理采納投資人的建議。公司及現(xiàn)有股東的承諾創(chuàng)始人承諾向投資人披露的任何信息、數(shù)據(jù)或資料文件資料在重大方面均系真實的，完整，準確的。創(chuàng)始人承諾，投資人的投資費用將僅用于公司的運作經(jīng)營，不會以任何方式挪作他用。公司設立后，將與所關(guān)于鍵職工或員工(附件四)簽署3年以上勞動協(xié)議、保密協(xié)議及不競爭協(xié)議。在自公司設立之日（以《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日為準，下同）起的公司整個存續(xù)期限內(nèi)，由創(chuàng)始人或公司的其他人員，共同或單獨從事或參加的科技平臺相關(guān)的研發(fā)、創(chuàng)作、創(chuàng)造、發(fā)明等行為均應當屬于作為公司人員的職位行為（以下簡稱“職位行為”），因職位行為所造成或產(chǎn)生的知識所有權(quán)（包括但不限于著作權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)權(quán)，以下簡稱“新創(chuàng)知識所有權(quán)”）應當屬于公司所有。同時，創(chuàng)始人承諾附件三所列知識所有權(quán)披露信息均是真實的。創(chuàng)始人承諾，已經(jīng)與相關(guān)關(guān)聯(lián)公司簽訂了知識所有權(quán)無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將附件二所列知識所有權(quán)以及網(wǎng)站轉(zhuǎn)讓給公司。創(chuàng)始人均不得從事、允許或促成任何會構(gòu)成或致使違反任何保證的作為或不作為。創(chuàng)始人和公司承諾，創(chuàng)始人投資或經(jīng)營管理的其他企業(yè)、公司、有限合伙組織（“關(guān)聯(lián)企業(yè)”）（包括并不限于xx知根教育科技有限公司、xx哈峰文化傳播有限公司）不存在與公司有任何未結(jié)清費用或任何未履行的義務。否則由創(chuàng)始人負責償還或承受。創(chuàng)始人承諾，關(guān)聯(lián)企業(yè)不會直接或間接參加或經(jīng)營任何與公司有競爭的業(yè)務。創(chuàng)始人不會出現(xiàn)重大個人誠信問題，包括但不限于：公司出現(xiàn)投資人不知情的帳外現(xiàn)金營業(yè)收入、賬外負債、創(chuàng)始人占用大額公司資金，出于創(chuàng)始人或公司管理層故意造成的重大的內(nèi)部監(jiān)控漏洞等。創(chuàng)始人承諾xx債轉(zhuǎn)股仍然受到本協(xié)議第2.2條的限制與約束。創(chuàng)始人應當善意履行本協(xié)議相關(guān)商定。生效與終止本協(xié)議自各方代表簽署本協(xié)議之日起設立生效。本協(xié)議可在下列任一情形下被終止：經(jīng)由各方在交割日前協(xié)商一致而以書面方式終止；任何交易資料文件中所載的公司或創(chuàng)始人的任何聲明、保證、承諾、擔保在重大方面不真實或不準確，投資人在交割日前要求終止協(xié)議的；創(chuàng)始人未遵守其應遵守的任何交易資料文件中的任何承諾或商定，經(jīng)投資人書面催告后三十（30）天內(nèi)未予以糾正，投資人在交割日前要求終止協(xié)議的。其他每一方應承擔其自身與認購相關(guān)的稅項和稅費。若創(chuàng)始人違反本協(xié)議第6條之相關(guān)商定，而致使投資人投資失敗的，創(chuàng)始人應當相應的補償或賠償投資人。本協(xié)議的訂立、效力、說明、履行、修訂和終止以及爭議的解決均適用中國法律。凡履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議關(guān)于的所有糾紛通過各方協(xié)商解決，經(jīng)協(xié)商在三十（30）天內(nèi)未能解決，任何一方可將爭議提交xx仲裁委員會按其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。如本協(xié)議與公司章程有任何矛盾或不一致之處，以本協(xié)議為準。為便于辦理相關(guān)政府程序，各方應依照投資人的要求另行簽訂與本協(xié)議項下事項關(guān)于的其他任何協(xié)議、協(xié)議或資料文件，但該等協(xié)議、協(xié)議或資料文件與本協(xié)議有任何矛盾或不一致之處，以本協(xié)議為準。各方各自承擔發(fā)生的費用。本協(xié)議簽署正本一式【】份，各方各持正本一份。各方同意并確認，為便利本次交易及公司將來相關(guān)xx登記手續(xù)之目的，各方可能根據(jù)本協(xié)議簽署相應的xx簡版增資協(xié)議。如該等簡版協(xié)議與本協(xié)議