公司改制上市建議書

前言欣聞寧波港務局打算對所屬業(yè)務資產進行整合，重組、改制為股份有限公司，并進一步謀求公開發(fā)行股票、上市,以求進展壯大。我公司感謝貴局能夠選擇我們參與貴局的改制、上市，進而以此為契機與貴局在資本市場上建立起長期的合作關系，“以我們的努力，光大我們共同的事業(yè)”，共同制造美好的改日。光大證券有限責任公司是于1996年3月8日經中國人民銀行批準的、以中國光大國際信托投資公司及中國光大銀行的證券及相關業(yè)務為基礎重組設立的、由中國光大（集團）總公司控股的全國性大型股份制非銀行金融機構。公司注冊地在上海浦東，注冊資本為5億元人民幣（2001年內立即增資到30億元）。我司作為全國性的大型專業(yè)化證券公司，憑藉雄厚的實力和良好的信譽，以及專業(yè)化的項目人員隊伍，證券發(fā)行承銷業(yè)績始終名列前茅，相繼奪得1999年度承銷業(yè)務綜合排名第二名和2000年年度承銷業(yè)務綜合排名第三名的好成績，得到業(yè)內人士和上市公司的高度認同，獲得了一致好評。公司改制、發(fā)行及上市的成功，應依照貴局實際情況及相關法律法規(guī)的要求進行合理運作。本建議書將從這兩個方面，初步分析確定貴局適用的改制模式及改制方案，設立股份有限公司，確定上市方案，提供明確的實施步驟（時刻表），以供參考，并將就貴局在“關于寧波港預備發(fā)行A股的函”中所指出的問題作出詳細解釋。本建議書系依照貴局提供的信息資料和有關的公開信息撰寫而成，了解不足不準之處敬請諒解，并請不吝賜教。在此，衷心感謝貴局為我們提供的機會，并預祝寧波港本次改制、上市獲得圓滿成功！

第一篇寧波港改制、上市初步方案設計非公司制企業(yè)的改制上市，要緊應考慮以下兩個方面，一是應與企業(yè)的經營進展戰(zhàn)略相結合，二是應符合中國證券監(jiān)管部門的各項要求。下面我們依據(jù)這兩條要求，結合企業(yè)公開披露的資料進行分析，如有不正確之處，請諒解并指正。下面分兩步進行改制上市方案的設計，第一步是對企業(yè)的資產、負債及其業(yè)務情況進行分析，依照企業(yè)的具體情況，結合企業(yè)的經營進展目標，進行資產業(yè)務的整合，剝離不良資產、非經營性資產，將優(yōu)質有效的資產作為上市主體，組建股份有限公司，制定初步發(fā)行上市方案；第二步，依照上市主體模擬的經濟效益情況，確定發(fā)行價格，依照企業(yè)進展經營戰(zhàn)略，確定募集資金總量和發(fā)行股數(shù)。下面分這兩步進行分析：（一）寧波港經營情況分析及上市主體的確定1、寧波港目前經營情況（1）寧波港在中國港口進展中的地位港口是綜合運輸?shù)臉屑~、物資及旅客的集散地，在整個運輸系統(tǒng)中起著舉足輕重的作用。椐統(tǒng)計，中國1998年進出口貨運總量為3.89億噸，其中海運完成3.3億噸，占84.8%。港口的進展水平已成為衡量一個國家社會經濟進展水平的重要標志之一。從國際競爭格局、集裝箱船舶大型化趨勢、競爭性航運市場分布的社會效率及中國港口進展的現(xiàn)實看，建設華南、華東、北方三大樞紐是中國港口進展戰(zhàn)略的最優(yōu)選擇。其中，以上海為中心、寧波為補充將形成華東樞紐港。上海港一直是中國大陸的第一大港口，也是大陸的第一大集裝箱港口，上海港欲建成國際航運中心和集裝箱樞紐港，各方面條件，不管是經濟實力、腹地、物流、集疏運條件，依舊航運市場、港口設施、綜合服務條件等，差不多上得天獨厚的。但它卻存在著一個天然的缺陷，這確實是航道水深條件的限制。而寧波北侖港卻是一個天然的深水良港，并差不多建成了能接卸超巴拿馬型船舶的集裝箱碼頭，因此，兩者的關系一直處于既相互競爭又相互依存的微妙狀態(tài)。寧波港是國家確定重點開發(fā)建設的四大國際深水港中轉港之一，航道水深，陸域寬廣，要緊包括寧波老港、鎮(zhèn)海港和北侖港。尤其是北侖港，更具有良好的自然條件：水深條件極好、地理位置適中、有舟山群島作為天然屏障、深水岸線后方陸域平坦寬廣，使北侖港的進展前景良好。寧波港目前已擁有500噸級以上的生產性泊位67個，核定年吞吐能力為10187萬噸。97、98年的物資吞吐量已躍居大陸各港口的第2位，1999年雖被廣州超過，但2000年以億噸大港的身份重新躍居第2位，同時，集裝箱業(yè)務也獲得跳躍式的進展，達到90萬ETU。由于擁有華東地區(qū)獨一無二的天然深水良港，依靠業(yè)已形成的集疏運條件以及不斷拓展的腹地，寧波港將會形成流淌性的自我增強機制，成為與上海港相互補充的重要樞紐港。（2）寧波港的要緊經營情況A、寧波港務局總體經營情況寧波港是海內外聞名的深水良港，也是國內外少有的能接卸30萬噸級超大型巨輪的港口?！熬盼濉逼陂g，寧波港為充分發(fā)揮水深優(yōu)勢，已初步建成進口鐵礦砂、原油、成品油、遠洋集裝箱、液體化工產品以及煤炭等5個貨運中轉和儲存基地。其中，最早投產的10萬噸級進口鐵礦砂中轉碼頭，已累計接卸進口鐵礦砂超億噸；已建成的集裝箱專用碼頭達到90萬TEU的年吞吐能力，“九五”期間續(xù)建的4個大型集裝箱泊位，將最終使全港集裝箱吞吐能力達到200TEU；建設年吞吐能力4000萬噸的大型煤炭儲存中轉基地、建設年吞吐能力2000萬噸的大型原油、成品油中轉基地、建設年吞吐能力為300萬噸的大型液體化工產品儲存中轉基地，將使北侖港成為一個全功能的綜合性大海港。98、99、2000年寧波港務局財務情況一覽表項目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.總資產（萬元）429,482408,788351,6812.總負債（萬元）245,715233,851196,7133.凈資產（萬元）183,767174,937154,9684.稅后凈利（萬元）5,7525,8243,3495.銷售收入（萬元）95,41295,79082,4996.毛利率（%）49.94%41.51%41.77%7.資產負債率（%）57.21%57.21%55.94%8.凈資產收益率（%）3.13%3.33%2.16%從上表能夠看出，寧波港務局業(yè)務規(guī)模是巨大的，資產負債比率符合要求，企業(yè)業(yè)務毛利率高，但由于企業(yè)間接費用大，反映出企業(yè)整體凈資產收益率偏低。B、北侖港埠公司是寧波港務局的要緊子公司，要緊泊位有：20萬噸級卸礦泊位1個，10萬噸級卸礦泊位1個，2.5萬噸級裝礦泊位3個，2.5萬噸級散貨泊位1個。主營業(yè)務從事：鐵礦石中轉，兼做散雜貨。是全國最大的進口鐵礦砂中轉基地，為全國數(shù)十家大、中、小型鋼廠服務。同時散貨泊位還經營散肥接卸業(yè)務。98年物資吞吐量達4160萬噸。其中進口鐵礦2141萬噸，進口化肥36萬噸，糧食15萬噸。98、99、2000年北侖港埠公司財務情況一覽表項目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.總資產（萬元）108,599127,856132,3602.總負債（萬元）49,15769,83776,4243.凈資產（萬元）59,44258,02155,9364.稅后凈利（萬元）11,12010,01013,3835.銷售收入（萬元）37,01334,14334,3016.毛利率（%）55.07%50.78%59.04%7.資產負債率（%）45.27%54.62%57.74%8.凈資產收益率（%）18.71%17.25%23.93%注：稅后凈利由稅前利潤按33%的稅率計算得來。從上表能夠看出，北侖港埠公司在寧波港務局占有重要的地位，2000年主營業(yè)務收入占全部營業(yè)收入的39%左右，是港務局利潤的要緊來源，公司規(guī)模大，資產負債率符合規(guī)定要求，毛利率高，凈資產收益率好，必須納入上市主體。C、北侖集裝箱公司集裝箱是現(xiàn)代港口進展的一個要緊方向，北侖集裝箱公司是企業(yè)以后增長的一個要緊增長點。要緊泊位有：5萬噸級集裝箱泊位3個，5萬噸級煤炭泊位2個。主營業(yè)務是：國際集裝箱運輸，煤炭中轉，兼做散雜貨。集裝箱運輸近十幾年來取得了專門大的進展，年均增長率約40％，現(xiàn)己開通歐洲、美洲、東南亞等120條航班，月吞吐量近5萬TEU。同時還承擔了臺州、溫州電廠電煤中轉業(yè)務。要緊98年集裝箱吞吐量34.5萬TEU，煤炭接卸212萬噸，糧食、鋼鐵等雜貨38萬噸，年物資吞吐量810萬噸。98、99、2000年北侖集裝箱公司財務情況一覽表項目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.總資產（萬元）60,64160,06459,6202.總負債（萬元）17,83018,80319,6063.凈資產（萬元）42,81141,26140,0144.稅后凈利（萬元）5,7473,1611,8045.銷售收入（萬元）25,13517,86613,2566.毛利率（%）52.82%45.81%40.48%7.資產負債率（%）29.4%31.3%32.88%8.凈資產收益率（%）13.42%7.66%4.51%注：稅后凈利由稅前利潤按33%的稅率計算得來。從上表能夠看出，北侖集裝箱公司在資產、負債沒有大的變化的情況下，營業(yè)收入、稅后凈利、凈資產收益率近三年有了成倍的增長，這也反映了集裝箱業(yè)務的成長性，公司資產負債率低，公司業(yè)務是港務局業(yè)務以后的要緊進展方向，應該被納入上市主體。D、鎮(zhèn)海港埠公司鎮(zhèn)海港是寧波港的一部分，但其業(yè)務量相對較小。要緊泊位有：萬噸級卸煤泊位2個，0.3萬噸級裝煤泊位1個；萬噸級雜貨泊位有4個，0.3萬噸級雜貨泊位有2個；液體化工及成品油泊位有5萬噸級、萬噸級及0.5萬噸級各1個。主營業(yè)務是：煤炭裝卸，液體化工，成品油及各類雜貨和集裝箱。是一個綜合性較強的港區(qū)。建成了全國最大的液體化工碼頭，可靠泊5萬噸級大型液化船，擁有21萬立方米液體化工儲罐，進出口液體化工品類達40多種。98年液化吞吐量達65.8萬噸。鎮(zhèn)海鎮(zhèn)海煤炭泊位為浙東燃料中轉基地，98年接卸煤炭已達527.3萬噸。成品油中轉業(yè)務已順利展開，儲罐容量達19萬立平米。其它雜貨98年吞吐量也高達181萬噸，要緊有鋼鐵，糧食，木材，化肥等進出口物資。集裝箱運輸要緊是內支線，正在加快進展。98年吞吐量已達925萬噸。98、99、2000年鎮(zhèn)海港埠公司財務情況一覽表項目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.總資產（萬元）39,01145,50141,1652.總負債（萬元）9,09415,70611,7093.凈資產（萬元）29,91729,79529,4564.稅后凈利（萬元）1,3596715415.銷售收入（萬元）14,74212,49612,1346.毛利率（%）39.04%35.86%34.53%7.資產負債率（%）23.31%34.52%28.44%8.凈資產收益率（%）4.54%2.25%1.84%注：稅后凈利由稅前利潤按33%的稅率計算得來。從上表能夠看出，鎮(zhèn)海港埠公司規(guī)模相對較小，毛利率與上述兩公司相比小，公司凈資產收益率低。E、輪駁公司輪駁公司是寧波港全資子公司之一，要緊泊位有：0.3萬噸級車客渡泊位2個，以及41艘各類船舶。主營業(yè)務：原油過駁，駁運，車客渡運輸及助泊。原油過駁，要緊為長江沿線及沿海煉油廠服務，98年過駁原油388萬噸。明越車客渡：開通了鎮(zhèn)海棗蘆潮、鎮(zhèn)海棗金山的海上通道。原油輪駁公司98年物資吞吐量達891萬噸。駁運量達64萬噸。98、99、2000年輪駁公司財務情況一覽表項目2000年12月31日99年12月31日98年12月31日1.總資產（萬元）20,88220,13713,6112.總負債（萬元）-3383,9182483.凈資產（萬元）21,21916,21913,3634.稅后凈利（萬元）7,3874,2683,2215.銷售收入（萬元）21,84215,58512,0456.毛利率（%）61.95%54.62%49.72%7.資產負債率（%）/36.68%1.82%8.凈資產收益率（%）34.81%26.31%24.1%注：稅后凈利由稅前利潤按33%的稅率計算得來。從上表能夠看出，輪駁公司具有相當規(guī)模，資產負債率過低，毛利率、凈資產收益率高，近三年稅后凈利增長幅度大。F、其它業(yè)務資產除了上述業(yè)務資產以外，寧波港務局尚有其它業(yè)務資產，包括：寧波港埠公司、引航站、鐵路治理處，及其它貨主碼頭。分不介紹如下：寧波港埠公司是寧波港務局的子公司。要緊泊位有：0.5萬噸級泊位2個，0.3萬噸級泊位3個，0.3萬噸級客運泊位2個。主營業(yè)務：煤炭，雜貨裝卸，沿?？瓦\。作為內河港，要緊為本市及臨近地區(qū)服務。以煤炭、散雜貨為主，98年吞吐量168萬噸；作為沿海要緊的客運碼頭，98年本站旅客吞吐量175.3萬人次，要緊航線有申棗甬線及浙東沿海各線。引航站是港口的必要組成部分，寧波港引航站擁有一類引航水平，月引航船舶近500艘次。曾安全引靠30萬噸級的“大鳳凰”礦石輪及31萬噸級的“莫斯金”油輪。鐵路治理處是寧波港務局的資產之一，線路線路總長己超過65km，下設七個車站和機電維修部門。主營業(yè)務：承擔北侖，鎮(zhèn)海兩港區(qū)物資的鐵路輸運任務。98年完成物資運量534萬噸，要緊運輸?shù)V石，糧食，化肥，液體化工，煤炭等。要緊貨主碼頭，要緊有：算山原油碼頭擁有25萬噸級原油泊位1個，5萬噸級原油、成品油碼頭2個，為鎮(zhèn)海煉化公司專用碼頭，98年吞吐量1028萬噸。北侖電廠碼頭棗擁有5萬噸級煤炭泊位1個，為北侖電廠服務，98年接卸煤炭330萬噸。正大糧食碼頭棗擁有4萬噸級泊位1個。星港水泥碼頭棗擁有0.7萬噸級泊位1個。上述資產從性質上來講，不屬于寧波港務局的主營業(yè)務，是港務局的附屬性資產，資產利潤率低，不適宜納入上市公司的范疇。G、聯(lián)營及合資公司要緊包括三個：港翔公司、港盛儲運公司、泛洋公司，分不介紹如下：港翔公司、港盛公司均為中外合作企業(yè)，有固定的經營期限，與公司法界定的公司有差距，不適宜納入上市公司的范疇。假如預備注銷，可能會遇到協(xié)議的限制。2、上市主體的確定（1）上市主體選擇的差不多要求在進行資產整合時，要緊應考慮以下幾個因素：A、組建形成的股份公司應具有獨立完善的生產經營體系。獨立完善的生產經營體系，要求將要緊的生產環(huán)節(jié)都納入上市公司。在寧波港資產整合的過程中，可能遇到一個問題，假如將全部的生產經營環(huán)節(jié)都納入上市公司，其規(guī)模是巨大的，效益將受到阻礙，因此，只能將要緊的生產經營環(huán)節(jié)納入上市公司。目前，初步方法是：將寧波港務局五大差不多業(yè)務納入上市主體，要緊包括：鐵礦中轉碼頭、集裝箱業(yè)務、煤炭儲存中轉業(yè)務、油品中轉業(yè)務、大型液體化工中轉業(yè)務五部分；由于輪駁效益增長較快、效益好，預備將其也納入上市主體。落實到實體上，上市主體應包括北侖港埠公司、北侖集裝箱公司、鎮(zhèn)海港埠公司、輪駁公司以及寧波港務局與上述業(yè)務相關的資產。至于其它附屬企業(yè)及非經營性資產，由于效益低或不適宜納入上市公司，留在寧波港務局，要緊包括寧波港埠公司、引航站、鐵路治理處、聯(lián)營企業(yè)、以及公安局等非經營性資產，構成母公司的業(yè)務主體。應納入上市主體的寧波港務局帳上的相關業(yè)務，要緊指的是在建工程，該在建工程要緊內容是集裝箱三期工程，按組建股份公司的原則應納入上市主體，至于其債務的處理，在下文中闡述。B、妥善處理關聯(lián)交易的關系由于上市主體中只有生產經營的部分環(huán)節(jié)，因此，寧波港上市過程中，應妥善處理股份公司與母公司之間的關聯(lián)交易，要緊內容包括：水、電、氣的供應，土地的租賃，引航站等相關服務的服務協(xié)議。關于土地使用權，我們建議采納租賃的方式。這一點在下文中專門闡述。C、履行同業(yè)禁止的義務同業(yè)禁止的義務要求，母公司不應再從事與股份公司相同的經營業(yè)務，如此，母公司應將全部五大差不多業(yè)務都納入上市主體，并承諾不從事與其產生競爭的業(yè)務。D、符合相關公司法規(guī)的要求這一條目前，要緊是公司法要求的對外投資不能超過凈資產的50%，因此，就擬成立的股份公司而言，應注銷大部分子公司的企業(yè)法人地位，以分公司的形式出現(xiàn)。至于集裝箱公司，在下文專門闡述它的處理。至于資產負債率不能超過70%的要求，有待于在下文對債務的剝離中闡述。E、符合證券監(jiān)管部門相關部門規(guī)章的要求要緊指的是主業(yè)突出，兩個70%的要求，從目前來看，應不成問題。（2）上市主體的確定通過上文的闡述，差不多上將上市主體確定為：與五大差不多業(yè)務有關的業(yè)務資產，以及輪駁公司。A、擬上市主體的差不多業(yè)務情況上市主體以五大差不多業(yè)務為主營業(yè)務，包括：鐵礦儲存中轉業(yè)務、集裝箱業(yè)務、煤炭儲存中轉業(yè)務、油品儲存中轉業(yè)務、液體化工產品儲存中轉業(yè)務，以及輪駁公司業(yè)務。上市主體擁有26個各類碼頭泊位，能夠接卸30萬噸級大型集裝箱船舶，物資吞吐量位居中國港口前列，集裝箱吞吐量達到90萬TEU。B、上市主體模擬報表依照以上設想，并結合企業(yè)2000年報表情況，能夠初步模擬出上市主體的財務狀況。模擬報表以北侖港埠公司、北侖集裝箱公司、鎮(zhèn)海港埠公司、輪駁公司為基礎，結合剝離出的在建工程資產（88139萬元）以及債務（可能6億元），初步計算得來，只作為參考。上市主體模擬報表項目2000年12月31日1.總資產（萬元）317,2722.總負債（萬元）135,7433.凈資產（萬元）181,5294.稅后凈利（萬元）25,6135.銷售收入（萬元）98,7326.毛利率（%）/7.資產負債率（%）42.78%8.凈資產收益率（%）14.11%注：稅后凈利由稅前利潤按33%的稅率計算得來。在計算稅后凈利時，沒有考慮負債帶來的借款費用的增加。從上表能夠看出，擬上市主體2000年底總資產31.7億元，負債13.57億元，凈資產18.15億元，資產負債率42.78%，符合相關規(guī)定；2000年度，稅后凈利25613萬元，銷售收入9.87億元，凈資產收益率14.11%，對股份公司發(fā)行上市而言，是比較理想的。（二）上市方案的初步設計依照對擬上市主體資產負債情況的分析，上市方案的初步設計要緊包括以下幾項內容：組織架構設計、凈資產折股、發(fā)行定價、發(fā)行數(shù)量、募集資金總量、募集資金投向等。1、股份公司組織架構設計依照上文的分析，擬將北侖港埠公司、鎮(zhèn)海港埠公司、駁輪公司的法人資格予以注銷，設為股份公司的分公司，結合寧波港務局相關業(yè)務作為股份公司主體；保留北侖集裝箱公司，作為股份公司的對外投資。寧波港務局作為股份公司的母公司，聯(lián)系其它四個以上發(fā)起人，持有股份公司的全部股權。寧波港務局要緊資產有引航站、鐵路治理處、寧波港埠公司、其它聯(lián)營企業(yè)、以及其它非經營性資產包括公安局、職工住房等等。股份公司的內部組織構架能夠以表列示如下：其它四個以上股東股份公司寧波港務局其它四個以上股東股份公司寧波港務局北侖集裝箱子公司鎮(zhèn)海港埠分公司北侖港埠分公司其它非經營性資產寧波港埠公司北侖集裝箱子公司鎮(zhèn)海港埠分公司北侖港埠分公司其它非經營性資產寧波港埠公司駁輪分公司其它聯(lián)營公司鐵路治理處引航站駁輪分公司其它聯(lián)營公司鐵路治理處引航站2、凈資產折股按照現(xiàn)行的國有資產治理法規(guī)，國有企業(yè)凈資產折股比例不能低于65%。擬上市主體，2000年底181529萬元，假設不考慮評估增值，按65%折股，折股后的總股本為117993.85萬股，取整為11.8億股，折股比例為65.00338%。至于引進新股東的出資折股，暫不考慮。3、首次公開發(fā)行定價按照11.8億的總股本計算，擬上市主體每股收益為0.217元/股（沒有考慮加權因素）。按照目前的新股發(fā)行市盈率50倍計算，擬發(fā)行定價為10.85元/股。4、發(fā)行數(shù)量、募集資金總額與募集資金投向發(fā)行數(shù)量、募集資金總量都與募集資金投向有關，也與企業(yè)今后的進展戰(zhàn)略目標有關。企業(yè)應依照自身企業(yè)的進展狀況，合理選擇投向項目。假如投向項目選擇合適，能夠在資金投入后真正產生效益，那么，就能夠保持企業(yè)的可持續(xù)進展，保證企業(yè)以后的再融資能力。假如選擇不慎，產生虧損，將對企業(yè)的可持續(xù)進展產生阻礙，阻礙企業(yè)下一步的再融資。因此，投向項目的選擇，應本著慎重的原則，選擇有進展前途并能在2年以內帶來效益的項目。下面就寧波港具體情況進行分析：（1）企業(yè)的進展戰(zhàn)略與募集資金投向A、企業(yè)進展戰(zhàn)略大型化、專業(yè)化、集裝箱化是國際航運業(yè)的進展方向，尤其是集裝箱化。目前，在世界港口吞吐量中，純雜貨、集裝箱貨占32%，其中集裝箱貨的物資價值占了國際貿易總值的最大部分，而且集裝箱化的進展趨勢更是有增無減。集裝箱運輸作為一種先進的運輸手段，已是當前世界航運業(yè)進展的要緊方向，也已成為衡量一個現(xiàn)代化國際貿易大港的要緊標志。中國港口進展的當務之急是建設集裝箱樞紐港。依照寧波港“十五”打算，在新的5年里，打算通過進一步調整生產結構，突出進展重點。為此，該港將在3年時刻里，投入25億元人民幣，在北侖港區(qū)（三期工程）建成1238米4個我國第六代以上的大型國際集裝箱碼頭，新增集裝箱吞吐能力100萬標準箱以上。同時，依照我國將加入WTO和遠洋集裝箱運輸進展的需要，寧波港務局還正在規(guī)劃北侖四期工程1500米超大型國際集裝箱碼頭建設，該碼頭前期工程打算于2001年開工，爭取在2005年有1至2個泊位投入使用。屆時全港集裝箱的吞吐能力將達到300萬標準箱以上，使寧波港不僅能接卸目前最大的集裝箱船舶，而且能接卸以后世界上更大型的集裝箱船舶，成為世界上水深條件最好的集裝箱港口之一。B、募集資金投向項目的選擇依照企業(yè)進展戰(zhàn)略，擬上市主體打算以北侖集裝箱碼頭工程三、四期作為募集資金投向，約需要募集資金30億元。依照了解的情況，其中的三期工程差不多完成并已投入生產，是一個自籌資金項目，同時該項目沒有立項，這是一個難題。募集資金能不能用于解決三期工程形成的債務。（2）依照投向項目確定發(fā)行數(shù)量按照前文計算的發(fā)行價格10.85元/股，募集30億元資金，約需發(fā)行2.76億股。5、首次發(fā)行股票上市對企業(yè)再融資能力的阻礙股票發(fā)行，一方面帶來了大量的現(xiàn)金資產，增加了企業(yè)凈資產，提高了企業(yè)抗風險能力；另一方面，隨著新項目的開展，擴大了公司業(yè)務，既可帶來收益，也可帶來虧損。下面分析企業(yè)以后的再融資能力（假設原有業(yè)務保持原有的利潤水平）：假如新項目的投入在發(fā)行后的2年內沒有產生效益，那么發(fā)行后的凈資產收益率為5.32%（25613/481529=5.32%），加上現(xiàn)金資產帶來的財務收益，發(fā)行后仍可使凈資產收益率保持在6%以上。假如新項目的投入在發(fā)行后的2年內產生效益，將有力地保證凈資產收益率在6%以上。由于公用事業(yè)項目盈利比較穩(wěn)定，因此，暫不考慮新投入項目產生虧損的情況。從上述分析能夠看出，擬上市公司初步來講，是能夠保持可持續(xù)進展，保證再融資能力的。

第二篇改制上市可能遇到的問題及解決方法（一）寧波港的優(yōu)勢及其發(fā)行市盈率選擇1、港口運輸行業(yè)在我國國民經濟中具有重要地位由于我國國土面積寬闊，河流湖泊縱橫交錯，以及境內綿延的海岸線，使得港口運輸行業(yè)在我國的交通運輸中占有重要地位。改革開放以來，我國國民經濟呈現(xiàn)快速增長之勢，進出口貿易更是高速增長，年均增幅10%以上。從而為港口運輸行業(yè)提供了寬敞的進展空間。通過加強基礎設施建設，增強船舶運輸能力，提高碼頭設備裝卸水平，我國的港口運輸行業(yè)取得了較快的進展?！熬盼濉逼陂g我國沿海港口建設完成投資420億元，重點圍繞煤炭、集裝箱、進口鐵礦石、糧食、陸島滾裝、深水出海航道等運輸系統(tǒng)進行建設，特不是加強了集裝箱運輸系統(tǒng)的建設，港口運輸對國民經濟進展的瓶頸制約得以初步緩解。可能“九五”期間可建成中級以上泊位93個，其中深水泊位82個，新增吞吐能力1.45億噸。沿海港口建設突出結構調整，加大了集裝箱碼頭等大型深水碼頭的建設力度，集中力量在大連、天津、青島、上海、寧波、廈門和深圳等港建設了一批深水集裝箱碼頭。到2000年底，沿海港口專業(yè)化集裝箱泊位吞吐能力達到1200萬箱，為我國集裝箱樞紐港的形成奠定了基礎。另外，國家對煤炭、原油、鐵礦石、糧食等運輸系統(tǒng)進行了重點建設。建成了秦皇島港煤碼頭四期工程，新增煤炭裝船能力3000萬噸。開工建設了黃驊港煤炭裝船碼頭一期工程和天津港南疆煤炭裝船碼頭。同時，相應在華東、華南沿海配套建成了一批煤炭卸船碼頭，沿海煤炭運輸近期可差不多滿足需要。為適應外貿進口原油、鐵礦石不斷增長的需要，重點改造了大連港、青島港黃島的原油碼頭，增加了原油接卸能力。結合鋼鐵企業(yè)進展的需要，擴建了寧波港北侖20萬噸級礦石碼頭，建成了青島港礦石碼頭，新增能力2200萬噸。此外還開工建設了舟山馬跡山礦石接卸碼頭。依照我國糧食流通體制改革的總體規(guī)劃，在大連、營口、廈門、防城港等港口建設了一批散糧碼頭，近期可差不多滿足糧食運輸?shù)男枰?。適應船舶大型化進展的需要，國家對主樞紐港口的出海航道進行了浚深治理。開工建設了長江口深水航道治理一期工程、廣州港出海航道工程，浚深了秦皇島（十萬噸級）、天津、連云港、汕頭等港口的出海航道等，為適應國際航運進展趨勢邁進了一大步；同時建成一批滾裝碼頭和陸島交通碼頭。環(huán)渤海、杭州灣、瓊州海峽等輪渡運輸接著進展，差不多解決了3000人以上島嶼的交通問題，為改善島嶼人民生活、進展島上經濟奠定了基礎。據(jù)初步統(tǒng)計，到2000年底，我國沿海港口共有中級以上泊位2400多個，其中深水泊位640多個，吞吐能力達到9.88億噸。2、港口運輸行業(yè)進展現(xiàn)狀（1）我國港口運輸行業(yè)進展現(xiàn)狀2000年，國際經濟形勢因美國經濟的好轉和亞洲新興國家經濟的復蘇而不斷向好，國家刺激經濟的政策效用進一步顯現(xiàn)，拉動經濟增長的“三架馬車”——投資、消費和出口都有較好的表現(xiàn)。在這一宏觀經濟背景下，國內外物流趨旺，我國港口運輸行業(yè)狀況持續(xù)好轉，要緊港口物資吞吐量均出現(xiàn)較大增幅，2000年，我國要緊港口物資吞吐量達16.42億噸，其中外貿貨占近5.7億噸，分不比上年同期上升18.5%和34%。要緊集裝箱港口共處理集裝箱2268萬箱，比上年同期增長37.1%，創(chuàng)下最新紀錄，其中海港完成2057萬多箱，河港完成210多萬箱，分不上升近35%和87.8%。據(jù)交通部快速統(tǒng)計數(shù)字顯示，去年十大海港共完成物資吞吐量9.17億噸，其中外貿物資近4億噸，與上年同期相比，分不增長18.2%和35.3%。十大海港去年物資處理量凈增1.32億噸，表現(xiàn)出色。在十大海港之中，上海港首次超過2億噸物資大關，而寧波港、廣州港亦首次超過億噸貨量關口，上述三港在貨量方面創(chuàng)下新紀錄。跟隨的秦皇島、天津、大連、青島的貨量盡管與億噸尚有差距，但差距不大。十大海港中，秦皇島、天津、青島、深圳、舟山六個港口突飛猛進，凈增貨量均超過1000萬噸或2000萬噸以上，這差不多上與港口作業(yè)經改造、改善生產、提高生產力有關。在集裝箱裝卸方面，十大集裝箱港集中在沿海，共處理1867萬箱，比前年全國港口總吞吐量1833萬箱，還要高1.9個百分點。另一特點是全國集裝箱港前十名的年吞吐量，差不多上十大港口在二十世紀創(chuàng)下該港歷史最高紀錄。若十大港口同自己相比，遞增幅度更高達37%左右，數(shù)字令人刮目相看。進一步講，十大港口中，有六個港口吞吐量在百萬箱以上，另有兩個港口近五十萬箱，這種大群體效應在世界上是少見的，顯示中國集裝箱港口過去吞吐量基數(shù)專門低，一旦進展起來，其沖刺力和潛力驚人，速度之快，新舊面貌變化日新月異。有資料顯示，八一年到九一年的頭十年間，十大集裝箱港吞吐量由64600箱，增加至1243000箱，增幅是19.2倍。由九一至二○○○年的第二個十年，十大集裝箱港吞吐量由1243000箱，上升至1867萬箱，增幅是15倍，這種長時刻保持增長速度，在世界上是罕見的。（2）國際集裝箱運輸市場形勢近年來，全球港口運輸業(yè)一直保持穩(wěn)步擴張，海運量持續(xù)增長，在海運量增長的同時，世界商船總量不斷上升，其中集裝箱船隊增長最為迅速，93-97年間增長率在8%以上。全球經濟一體化是世界經濟進展的差不多趨勢，在此背景下，使海運業(yè)，尤其是集裝箱市場競爭更加激烈。世界海運市場目前已差不多形成液體物資（原油、成品油）、散貨（礦石、糧食）和雜貨三種貨運結構。三種物資中，集裝箱運輸?shù)囊o是雜貨，其增長最為迅速，由此使港口運輸業(yè)的競爭更集中在集裝箱這一市場。由于集裝箱船與港口的特點是規(guī)模經濟效益，競爭的結果是集裝箱船舶升級換代進一步加快，世界集裝箱船舶已由57年出現(xiàn)的僅226TEU的第一代集裝箱船進展到目前擁有6674TEU的第六代集裝箱船。90年代初運行于全球三大干線的要緊是第四代集裝箱船，94年全球營運中的超巴拿馬型船舶（5000-6000TEU）僅14艘（60896TEU），到94年7月份全球已訂貨的超巴拿馬型船舶為44艘（211626TEU），因此能夠預見超巴拿馬型船舶將取代目前運行的第四代集裝箱船。94年國際集裝箱船平均載箱量為1500TEU，2000年上升為3200TEU，可能到2020年會超過5000TEU。集裝箱船的大型化必定對港口水深、機械、集散能力和治理水平提出更高的要求，使集裝箱港口向大型化進展。集裝箱船的大型化使單船營業(yè)費用提高，為節(jié)約港口使用費用、增加航行時刻，集裝箱船必須盡可能少靠港口，僅掛靠幾個大港，由此使集裝箱港形成樞紐港和支線港，樞紐港之間通過大型船舶聯(lián)結，形成干線航班，樞紐港和支線港之間用中小型船舶連接，即支線航班。2000年，全世界的港口集裝箱吞吐量第一次突破了2億TEU大關。據(jù)國際聞名海運專業(yè)咨詢公司德魯里的市場調查統(tǒng)計，去年全世界各港口處理的集裝箱數(shù)量大幅度增長，其總吞吐量達到了2.1億TEU的歷史新水平，比1998年吞吐量1.868億TEU增長了7.8%。從歐洲、地中海、中東、非洲、亞洲、北美和中南美洲等全球10個要緊港口區(qū)域港口集裝箱的特流量來看，去年亞洲遠東地區(qū)港口集裝箱吞吐量的增長幅度為最高，而且在10個港口區(qū)域內集裝箱吞吐量居第一位。1999年遠東地區(qū)港口的總計吞吐量達5720萬噸，比上一年增長了12.1%，占全世界港口物流總量的28.5%，居10個港口區(qū)域的首位。上述幾項都創(chuàng)下了這一地區(qū)港口吞吐量的新紀錄?，F(xiàn)在，亞洲遠東港口區(qū)域已進展成為了全世界的集裝箱運輸物流的軸心地區(qū)，其緣故一是中國、韓國和日本都擁有強大的海運船隊，近年來都大力進展集裝箱運輸，進出口和換載量急速擴大；二是擺脫金融危機后，經濟在這一地區(qū)穩(wěn)定向前進展。經濟進展呈現(xiàn)出新的活力，物流業(yè)進展的勢頭將更為強勁。（3）我國集裝箱運輸?shù)倪x擇：加快樞紐港的建設世界集裝箱運輸?shù)募s化、大型化進展方向和日趨競爭激烈的市場形勢，使我國集裝箱港口也必須向大型化、集約化、規(guī)?；M展。目前，東亞地區(qū)有4個國際集裝箱樞紐大港，其中新加坡、香港、臺灣地區(qū)和韓國各有一個，而我國大陸地區(qū)沿海要緊港口卻未形成國際樞紐大港，使我國大量集裝箱不得不在上述港口中轉，由此造成我國自己的港口不能發(fā)揮應有的作用。因此為適應形勢的需要，應合理布局，盡快在我國沿海的南北中地區(qū)形成集裝箱樞紐港。十五打算已明確提出：進一步加強水利、交通能源等基礎設施建設，是今后五年至十年一項十分重要的任務。十五期間，關鍵是抓好開局，突出重點。重點是依托交通干線，發(fā)揮中心都市作用，以線串點，以點帶面，不能全面開花。其中第五部分《進一步加強水利、交通能源等基礎設施建設》中明確指出：交通建設要統(tǒng)籌規(guī)劃，合理安排，加強公路、鐵路、港口、機場、管道系統(tǒng)建設，健全暢通、安全、便捷的現(xiàn)代化綜合運輸體系?！?。加強沿海樞紐港口建設和內河航道治理，進展水路運輸，建設國際航運中心。3、寧波港的優(yōu)勢及發(fā)行市盈率選擇（1）寧波港的優(yōu)勢港口行業(yè)國有企業(yè)改制設立股份公司并發(fā)行A股股票和上市，能夠集中優(yōu)質資產，并不斷利用資本市場融資，同時這些上市公司都受到當?shù)卣块T或其大股東的扶持，相對其他港口企業(yè)，優(yōu)勢比較明顯，經營機制也比較靈活，因此他們應對困難與風險的能力也相對較強。能夠相信，作為重要基礎設施的港口在今后的專門長一段時刻里必定會得到持續(xù)的重大的進展。目前有多家港口企業(yè)立即申請上市，而相關于其他企業(yè)，寧波港具有其獨特的優(yōu)勢和競爭實力。香港工商局局長周德熙講：“全中國的海岸線盡管專門長，但天然而又特不良好的深水港最好的僅有3個：大連在北部，寧波在中東部，香港在南部?！比欢筮B目前的腹地經濟困難，向樞紐港進展又面臨韓國釜山的強大壓力。寧波港是大陸沿海自然條件最好的港口。作為深水良港，其自然條件有著極其巨大的開發(fā)優(yōu)勢。為成功迎接國際航運業(yè)向大型化、專業(yè)化、集裝化方向進展的挑戰(zhàn)，寧波港不斷開發(fā)新航線，國際集裝箱遠洋運輸干線月航班現(xiàn)達到38班，月集裝箱班輪達到216班，比去年同期增長60%。同時優(yōu)良的口岸環(huán)境也吸引了海內外許多聞名的公司，目前世界上最大的集裝箱船之一、可裝載6600的馬士其“密執(zhí)安”輪也于2000年10月份開始靠泊寧波港。為充分挖掘港口的接卸潛力，寧波港在“九五”期間已逐步建成進口鐵礦、原油及成品油、遠洋集裝箱、液體化工產品、煤炭五個貨運中轉和儲存基地。截止2000年11月，進口鐵礦接卸量達1915萬噸，占全國同期進口量的40%以上；僅向韓國、日本、新加坡等國家進行國際液化品中轉已達到1.6萬噸，從而奠定了寧波港作為中國最重要的進口鐵礦石中轉基地和國際液化品中轉基地的顯赫地位。2000年，寧波港的物資吞吐量已達到1.15億噸，已躋身于世界億噸大港行列?！笆濉逼陂g，寧波港將在鞏固億噸港的基礎上，將再投入25億元人民幣，通過建設新的大型深水泊位，進一步完善“五個基地”的功能，以保持物資吞吐量的穩(wěn)定增長和港口進展后勁，使寧波港2005年的物資吞吐量和集裝箱吞吐量分不達到1.5億噸和300萬TEU，并能接卸以后世界上更大型的集裝箱船舶。（2）寧波港上市的市盈率選擇從今年3月份起，我國對發(fā)行上市的證券監(jiān)管方法將進行重大調整，股份公司首次發(fā)行上市將采納核準制，取消以往額度指標的操縱方法，放開一級市場發(fā)行定價，首次公開發(fā)行定價由市場供求關系決定。在這種情況下，必定會縮小一二級市場價差，提高股份公司首次招股的籌資效率。盡管目前新股發(fā)行具體的定價方式尚未公布，但有一點能夠確信的是，新股招股的定價必定要參照同行業(yè)或具有相仿概念上市公司股票的當前市場價位。因此，要縮小一二級市場價差，必定會提高一級市場的發(fā)行市盈率。提高一級市場的發(fā)行市盈率能夠采納“市盈率折扣法”。即先計算出新股所屬行業(yè)的平均市盈率，在此基礎上進行橫向比較，依照該公司在行業(yè)中的地位來確定一個折扣比率，最后完成新股定價。依照這種方法，我們參考當前二級市場港口經營企業(yè)的市場表現(xiàn)，能夠推算一下寧波港的發(fā)行市盈率。祥見下表：港口行業(yè)上市公司股本結構及2000年中期要緊財務指標情況一覽表公司名稱深赤灣A北海新力錦州港招商局A鹽田港A天津港上港集箱重慶港九股票代碼0022058260019000240088600717600018600279總股本（萬股）3815218847631004764058500366599022022839流通A股（萬股）50405720600013097124731195784008600主營業(yè)務收入（萬元）21650290613150128858989825093755572285凈利潤（萬元）39461794658864117834410242471623每股收益（元）0.100.010.070.180.030.120.350.11每股凈資產（元）2.852.812.184.452.423.742.171.33月9日收盤價（元）12.3812.9613.9813.1115.2918.9022.3513.6499年每股收益0.190.180.230.400.150.350.580.23市盈率65726133102543959凈資產收益率（%）3.630.343.384.081.263.2216.118.79依照表中所列數(shù)據(jù)，港口行業(yè)要緊上市公司的市盈率中位數(shù)為57倍。參照寧波港的初步改制方案中計算的財務數(shù)據(jù)，并將其與上述上市公司相比較，考慮其在同行業(yè)中的地位和進展?jié)摿?，能夠可能，寧波港的新股發(fā)行市盈率可達50倍。（二）關于北侖集裝箱公司與香港和黃就集裝箱業(yè)務合資事宜貴公司本次發(fā)行股票的募集資金投向即為三期和四期國際集裝箱碼頭建設，因此，在發(fā)起設立股份公司時，不管北侖集裝箱公司與香港和黃就集裝箱業(yè)務合資的結果是否審批下來，寧波港務局都必須將北侖集裝箱公司投入到股份公司中。在那個前提下，對合資的問題可分以下兩種情況加以考慮。第一，合資結果在股份公司設立之前審批下來并成立。在這種情況下，股份公司在改制設立時，寧波港務局能夠將其在合資公司中51%的股權投入到股份公司中，從而使合資公司作為新設股份公司的控股子公司。稱為方式一。第二，合資結果和公司設立在股份公司設立之后。在這種情況下，又能夠分為兩種情況：1、股份公司設立時，北侖集裝箱公司的資產進入，但不保留其法人地位。這時，能夠直接由股份公司作為合資方將北侖集裝箱公司的資產作為出資成立合資公司，并控股51%；稱為方式二。2、股份公司設立時，仍然保留北侖集裝箱公司的法人地位，即北侖集裝箱公司作為股份公司的全資子公司。之后，股份公司將北侖集裝箱公司49%的股權轉讓給香港和黃公司；稱為方式三。從操作上來講，上述三種方式均可。但第一種方式，操作上都比較繁瑣，需要多個部門審批。鑒于此，我們建議采取第二種方式，即使合資結果在股份公司設立之前審批下來，仍然能夠待股份公司設立之后再設立合資公司，也確實是講，仍然是由股份公司作為合資公司的控股公司。（三）對國家劃撥給港務局的土地的處置方法土地使用權的處置，方法比較多，但在上市過程中一般有兩種方法，作價出資與租賃。1、兩種處置方式的比較由于擬上市主體是港口，依照我們的推斷，占用的土地規(guī)模應該比較大，假如采納作價出資的方式，可能將會增加凈資產值，增大折股的基數(shù)，降低凈資產收益率，降低每股收益，將對企業(yè)的進展產生重大的阻礙。從近期來看，將攤薄企業(yè)價值，降低募集資金量，不利于企業(yè)的融資；從遠期來看，龐大的攤銷費用，巨大的凈資產，將使企業(yè)凈資產收益率長期處于低水平，使企業(yè)的再融資能力受到阻礙。而采納租賃的方式，可不能增加企業(yè)的凈資產，不阻礙折股基數(shù)，較少阻礙凈資產收益率，將提高企業(yè)當期的融資規(guī)模，為企業(yè)以后的長期進展打下基礎。因此，在方案設計中，我們采納了土地租賃的方式。2、難點但依照土地相關法規(guī)，作為股份公司控股股東的寧波港務局應辦理相關的土地使用權證，繳納土地出讓金，這將是一筆較大的費用，如何處置，港務局應有一個預備。依照國土部門出臺的（2001）44號文，對劃撥土地在上市過程中的處置，是同意少數(shù)試點部門能夠不辦理土地出讓手續(xù)的，希望貴局能爭取到那個政策。（四）、債權、債務的處理（包括世行貸款）及母公司權益的保證1、債權、債務處理的原則原則上，債權、債務應跟著相關的業(yè)務資產走，假如相關的業(yè)務資產納入上市公司，則相關的債權、債務也應進入上市公司。關于較難區(qū)分用途的債務，能夠依照股份公司的資產負債率情況、凈資產情況、凈資產收益率情況、總股本恰當考慮。從降低凈資產、降低折股基數(shù)、提高凈資產收益率來考慮，應加大債務納入上市公司的力度；另一方面，從降低股份公司經營壓力、降低資產負債率的角度來看，負債又不能太大；同時負債太大，將增大企業(yè)財務費用，降低企業(yè)經營業(yè)績，因此，應統(tǒng)籌考慮以上各點。2、處理方法（1）就北侖港埠公司、鎮(zhèn)海港埠公司、駁輪公司、北侖集裝箱公司而言，其債權債務應包括在上市主體中。（2）至于寧波港務局納入上市主體的債權、債務，應本著上述原則，進行詳細分析后，納入上市主體。3、世行貸款（1）世行貸款具體情況經了解，該部分貸款，是由財政部直接放貸的，總金額3000萬美元，尚余2001萬美元，將于2008年還完。要緊用于集裝箱中轉碼頭的二期工程，該部分資產差不多體現(xiàn)在北侖集裝箱公司。（2）世行貸款的處理方法比較難處理。要緊有三種方法處理，僅供參考：A、寧波港務局歸還貸款，變更融資戶名，轉由財政部放貸的其它貸款戶承擔。B、變更對應的項目，轉由三期項目承擔，一是阻礙募集資金投向，而是可能會比較難。C、歸還全部貸款。3、母公司權益如何考慮有以下三種方法處理：（1）通過分紅的方式，保證母公司的權益；（2）通過關聯(lián)交易，在服務協(xié)議中支付恰當比例的服務費。（3）按照國家最新政策精神，國有股權持有單位出讓所持股權獲得的資金，能夠由股權持有單位安排使用，這也保證了母公司的權益。

第三篇光大證券的優(yōu)勢及服務承諾一、光大證券公司及光大集團簡介光大證券有限責任公司（一）公司概況光大證券有限責任公司是于1996年3月8日經中國人民銀行批準的、以中國光大國際信托投資公司及中國光大銀行的證券及相關業(yè)務為基礎重組設立的、由中國光大（集團）總公司控股的全國性大型股份制非銀行金融機構。公司注冊地在上海，注冊資本為5億元人民幣（立即增資為30億元）。公司在全國要緊都市設有四十多家營業(yè)部。公司成立以來，在有關部門的熱情關心和金融同行的大力支持及眾多客戶的緊密配合下，各項業(yè)務均健康進展。1999年，更由光大集團出面控股國內第二大券商——申銀萬國證券公司，業(yè)務擴展能力巨增，顯示了良好的進展勢頭。光大證券公司現(xiàn)任董事長王明權先生曾任武漢市副市長、中國交通銀行行長，現(xiàn)為中國光大集團有限公司董事長兼總經理，同時兼任申銀萬國證券公司、中國光大銀行及光大集團在香港、新加坡上市的5家上市公司的董事長；現(xiàn)任總裁聶慶平先生曾任中國證監(jiān)會國際部主任。光大證券在秉承光大銀行及光大信托原有證券業(yè)務的基礎上，以市場最大化為目標，發(fā)揮公司職員的團隊精神，恪守“創(chuàng)新、穩(wěn)健、效率、誠信”的原則，不斷開拓創(chuàng)新，將基金、資產治理、兼并收購、產權融資、項目融資等業(yè)務融入公司業(yè)務中，使光大證券公司逐漸進展成為具有一定經濟實力、業(yè)務品種多樣化、經營治理規(guī)范化、業(yè)務運作國際化的新型的投資銀行。（二）業(yè)務范圍發(fā)行和代理發(fā)行各種有價證券 自營和代理買賣各種有價證券； 有價證券的代保管、鑒證和過戶； 代理還本付息、分紅派息等權益分派業(yè)務； 證券抵押融資業(yè)務；基金和資產治理業(yè)務；企業(yè)重組、收購與兼并業(yè)務；投資咨詢、財務顧問業(yè)務；期貨經紀和金融期貨自營業(yè)務；外幣證券業(yè)務；中國人民銀行批準的其他業(yè)務。（三）公司特色境內境外一體化光大證券重組設立后，即以其獨特的結構特色成為中國證券業(yè)的一顆明亮奪目的新星。光大證券的業(yè)務不僅在境內由光大證券有限責任公司覆蓋全國的業(yè)務網(wǎng)絡進行，同時在境外由設在香港的中國光大金融控股有限公司以其下屬的各專業(yè)子公司進行，形成了境內境外業(yè)務一體化，即“一套班子，兩塊牌子”的獨特經營模式，同時，為境內企業(yè)提供境內和境外的靈活的融資服務，也為投資者提供境內及境外多樣化的投資渠道。銀行與證券相輔相承光大證券與光大銀行是同屬光大集團之下的兄弟企業(yè)，無疑，這使光大證券公司擁有極其便利的資金來源。光大銀行雄厚的資金實力為光大證券公司承購包銷證券提供了有力的資金保障，同時也可為企業(yè)提供長短期結合的融資服務；而光大證券與中國優(yōu)秀的上市或擬上市公司建立的業(yè)務聯(lián)系，也為光大銀行的業(yè)務提供了良好的客戶基礎。這種光大集團內兄弟企業(yè)互為支持，共同進展的經營方式是光大證券有不于其他證券公司的優(yōu)勢，也為光大證券公司的今后進展奠定了堅實的基礎。1999年3月16日，光大銀行與國家開發(fā)銀行正式簽署協(xié)議，由光大銀行接收中國投資銀行的137家營業(yè)網(wǎng)點。如此，光大銀行一躍成為全國第六大銀行，自身規(guī)模迅速擴大，同時，此舉也會對光大證券公司今后的進展產生有益的阻礙。（四）業(yè)務方針出類拔萃的業(yè)務活動能力，是光大證券公司的一大優(yōu)勢。我們將以我們特有的業(yè)務準則，為我們的客戶提供各項完美的、專業(yè)性的服務。我們的業(yè)務方針是：保持持久的業(yè)務關系光大證券將努力與客戶建立長期、信任的合作關系，滿足客戶的各種需要，為客戶解決各種復雜的金融問題?？蛻衾嬷辽鲜俏覀儤I(yè)務的最終目的和工作準則。卓越的調查研究我們的戰(zhàn)略性意見是基于全面、深入的研究結果。我們分析事物的深度以及對客觀公正的追求，保證我們的建議可反映所得的信息，并符合企業(yè)的最佳利益。雄厚的資本實力銀行與證券互為配合、境內境外一體化為光大證券公司提供了雄厚的資本打下了堅實的業(yè)務基礎。這一優(yōu)勢增強了我們對客戶提供靈活、穩(wěn)定、多元化的財務服務的信心。（五）境外業(yè)務中國光大金融控股有限公司在香港已成為享有聲望的投資銀行集團，在一級市場上，曾參與北京北辰實業(yè)、北京大唐發(fā)電、經緯紡織機械、南京熊貓電子等40家新股包銷工作，還參與了13家上市公司的股票配售工作；在經紀業(yè)務業(yè)務方面，中國光大證券（香港）有限公司擁有香港聯(lián)合交易所2個會員席位，業(yè)務量不斷增長，1996年的交易額達56億港元。在基金業(yè)務方面，光大集團與花旗銀行等在海外共同發(fā)起設立花旗光大中國投資基金，并與洗馬錫投資公司組建光大—洗馬錫投資基金。光大集團于1994年4月在STAQ成功收購了廣西玉柴股份有限公司流通在外的法人股，開創(chuàng)了國內證券市場法人股標購轉讓的先河。同時，經有關部門批準，將所有玉柴股份轉為外資股份，并使其在美國紐約證券交易所上市，從而為玉柴公司成功募集外資6,500萬美元。中國光大集團光大證券的控股公司中國光大集團有限公司于1983年8月18日在香港成立，是國務院直屬的綜合性集團企業(yè)。隨著國內業(yè)務進展的需要，公司于1990年11月12日在北京成立了中國光大（集團）總公司，從而，使公司在海內外同時具有銀行、證券、信托、保險等金融業(yè)為主導的大型跨國集團公司。通過近15年的進展，光大集團已成為目前中國乃至海外聲名顯著的財團。目前，光大集團公司總資產已達1200多億元人民幣。除了在國內控有中國光大銀行、光大證券有限責任公司和申銀萬國證券公司及中國光大國際信托投資公司四家金融企業(yè)外，在海外還擁有多家上市公司，集團公司在香港及海外市場已扮演了重要的角色，同時，也成為中國引進外國先進技術和資金的重要窗口。為使海外資產加速擴張，光大集團發(fā)揮公司在香港的優(yōu)勢，以收購兼并上市公司的方式加速公司資產的擴張，使集團公司迅速進展成為中國企業(yè)在香港的大型跨國集團。早在1993年，光大集團就在香港成功地收購了在港的上市公司寧發(fā)國際有限公司65%的股份，并將其重組更名為光大國際有限公司；在之后的1994年又先后收購了香港上市公司明輝進展有限公司（后更名為“中國光大控股有限公司”）51%的股份、恒華控股有限公司（后更名為“中國光大科技有限公司”）45%的股份以及在新加坡上市的高登控股有限公司（HTPHoldingsLimited）（后更名為“中國光大亞泰有限公司”）。除此之外，光大集團還入股香港港基國際銀行20%，香港國衛(wèi)保險5%，并于1997年分不購入香港電訊7.7%及ThemeInternational20%的股份。光大集團的一連串收購行動，使其總資產在短短的十五年內膨脹了近百倍，顯示了集團雄厚的經濟實力和巨大的進展?jié)摿Γ鹆撕韧獾钠毡殛P注和熱烈反響。許多評論界和金融界均表示以現(xiàn)今光大集團的進展速度、領導集體先進和開明的思想以及其所擁有的眾多專業(yè)人才和雄厚的資金實力，中國光大集團這只旗艦將在以后寬敞的經濟海洋里乘風破浪，成為中國企業(yè)集團在海外市場中的佼佼者。二、光大證券的承銷業(yè)績(一)整體承銷情況光大證券公司原有證券業(yè)務是由中國光大銀行和中國光大國際信托投資公司經營的。光大證券有限責任公司重組設立以后，在保持原有證券機構布局和一、二級市場傳統(tǒng)業(yè)務的基礎上，把基金、資產治理、項目融資、兼并收購、產權融資等新型投資銀行業(yè)務作為業(yè)務進展的重點，使光大證券公司迅速進展成為全國性的、業(yè)務全面的證券公司。到目前為止，光大證券公司是極少數(shù)幾家成立以來從未受到中國證監(jiān)會任何形式懲處的大型證券公司之一。在2000年的股票承銷工作中，光大證券公司以配股主承銷24家名列各券商之首，并在新發(fā)、增發(fā)和配股的綜合排名中名列第三位，進展態(tài)勢迅猛。表1：光大證券2000年發(fā)行籌資市場份額統(tǒng)計表指標名稱全國光大證券比重籌資總額（萬元）14,451,749920,1536.37%新股發(fā)行籌資額（萬元）10,027,033490,0164.89%配股籌資額（萬元）4,424,716430,1389.72%新股發(fā)行家數(shù)16684.82%配股家數(shù)1612414.91%表2：98、99、2000年及今年1—3月部分已完成項目情況表項目名稱擔任角色迪康制藥A股新發(fā)主承銷商/上市推舉人南寧化工A股新發(fā)主承銷商/上市推舉人天利高新A股新發(fā)主承銷商西藏珠峰A股新發(fā)主承銷商/上市推舉人開平春暉A股新發(fā)主承銷商/上市推舉人滄州大化A股新發(fā)主承銷商/上市推舉人華東醫(yī)藥A股新發(fā)主承銷商/上市推舉人赤天化A股新發(fā)主承銷商/上市推舉人武漢鋼鐵A股新發(fā)主承銷商/上市推舉人蓮花味精A股新發(fā)主承銷商/上市推舉人太鋼不銹A股新發(fā)主承銷商/上市推舉人南寧化工可轉債券主承銷商閩燦坤B股增發(fā)主承銷商海欣股份A股增發(fā)主承銷商電廣傳媒A股增發(fā)主承銷商真空電子A股增發(fā)主承銷商托普軟件A股增發(fā)主承銷商上海浦東建設債券主承銷商吉林吉長高速債券主承銷商基金裕陽發(fā)行協(xié)調人基金景福發(fā)行協(xié)調人中信國安A股配股主承銷商道博股份A股配股主承銷商金花股份A股配股主承銷商南風化工A股配股主承銷商東湖高新A股配股主承銷商湘火炬A股配股主承銷商廈華電子A股配股主承銷商合肥百貨A股配股主承銷商宇通客車A股配股主承銷商龍滌股份A股配股主承銷商中儲股份A股配股主承銷商美利紙業(yè)A股配股主承銷商焦作堿業(yè)A股配股主承銷商浙江震元A股配股主承銷商法爾勝A股配股主承銷商西單商場A股配股主承銷商世紀星源A股配股主承銷商山東巨力A股配股主承銷商飛彩股份A股配股主承銷商青島雙星A股配股主承銷商深南電A股配股主承銷商浙江天然A股配股主承銷商益民百貨A股配股主承銷商大龍泉A股配股主承銷商保稅科技A股配股主承銷商石油龍昌A股配股主承銷商上海醫(yī)藥A股配股主承銷商華聯(lián)商廈A股配股主承銷商中海海盛A股配股主承銷商康佳集團A股配股主承銷商神馬股份A股配股主承銷商寧波富達A股配股主承銷商吉林化纖A股配股主承銷商民族集團A股配股主承銷商四川湖山A股配股主承銷商長城電腦A股配股主承銷商實達電腦A股配股主承銷商稀土高科A股配股主承銷商青島海爾A股配股主承銷商金花股份A股配股主承銷商北大車行A股配股主承銷商華北制藥A股配股主承銷商京西旅游A股配股主承銷商渝三峽A股配股主承銷商黃河化工A股配股主承銷商新天國際A股配股主承銷商星湖股份A股配股主承銷商湖北天發(fā)A股配股主承銷商祁連山A股配股主承銷商桂林集琦A股配股主承銷商東風電儀A股配股主承銷商興澄股份A股配股主承銷商銀廣夏A股配股主承銷商興業(yè)房產A股配股主承銷商中海海盛A股配股主承銷商新疆屯河A股配股主承銷商拉薩啤酒A股配股主承銷商美爾雅A股配股主承銷商新疆天業(yè)A股配股主承銷商工大高新A股配股主承銷商羅牛山A股配股主承銷商深賽格A股配股主承銷商西藏金珠A股配股主承銷商萬象集團A股配股主承銷商哈歲寶A股配股主承銷商(二)公司營銷網(wǎng)絡的建設隨著中國證券市場市場化水平的提高，股票發(fā)行上市的成功對券商銷售網(wǎng)絡的依靠將逐漸增加，券商完善的市場銷售網(wǎng)絡將是企業(yè)發(fā)行上市成功的保證。光大證券成立以來，即致力于進展完善的市場銷售網(wǎng)絡，在全國各地已建立了四十多家營銷網(wǎng)點，差不多上覆蓋了我國的經濟發(fā)達地區(qū)；另一方面，光大證券作為主發(fā)起人曾參與發(fā)起設立了大成、博時兩家基金治理公司，治理了多家基金，這也是形成光大證券市場銷售網(wǎng)絡的重要組成部分。再次，光大證券以光大集團為依托，在集團內部與中國光大銀行等兄弟單位形成了緊密的聯(lián)系，這也是光大證券營銷網(wǎng)絡的有力補充。三、光大證券的服務范圍我公司愿與貴公司在相互信任、共同進展的基礎上，作為貴公司的常年財務顧問，建立長期的合作關系。在貴公司股票的發(fā)行上市的過程中，我公司可為貴公司提供以下服務：（1）就改制重組、發(fā)行上市方案的策劃與制定向貴公司提供建議；（2）及時向貴公司提供二級市場的最新信息及對以后走勢的研判資料，關心貴公司確定最佳發(fā)行時機；（3）全程參與發(fā)行上市工作，起草及整理相關報批文件；（4）協(xié)調各中介機構的工作，確保發(fā)行上市工作高效有序地進行；（5）就發(fā)行上市所涉及的有關事宜向貴公司提供信息和咨詢；（6）與貴公司積極配合，在最短的時刻內完成向主管部門、證監(jiān)會的上報工作，并負責與有關部門進行溝通；（7）依靠我公司的網(wǎng)點優(yōu)勢、媒體優(yōu)勢、資金優(yōu)勢，并充分發(fā)揮我公司在二級市場上的阻礙力，為貴公司的發(fā)行成功營造一個良好的市場氛圍。（8）確保新股資金的按時到位，并高效快速地完成股票的托管登記和上市申請工作。（9）包銷社會公眾股余額。我公司可利用光大集團的廣泛關系為貴公司資本運營提供多種服務，同時，同一系統(tǒng)的光大銀行，也能夠為貴公司的融資提供便利，具體情況和合作方式能夠和貴公司進行進一步的探討。四、項目派出人員簡介我司作為全國性的大型專業(yè)化證券公司，憑藉雄厚的實力和良好的信譽，以及專業(yè)化的項目人員隊伍，承銷業(yè)績自成立以來始終名列前茅，得到業(yè)內人士和上市公司的高度認同。與此同時，我司亦與中國證監(jiān)會、滬深交易所及其他政府治理部門建立起緊密的聯(lián)系，使項目人員對現(xiàn)行有關配股的法律法規(guī)、政策取向、審核程序等等都有深入的了解，項目經驗豐富，可為貴司提供全方位的服務。如蒙獲聘，我公司將組織專門公司項目組參與公司前期工作，項目組成員簡介如下：1.項目總協(xié)調人王韜光先生：光大證券有限責任公司副總裁。北京大學經濟學博士，美國鮑靈.格林州立大學經濟學碩士，北京大學法學碩士。曾任中國光大國際信托投資公司總經理助理、中國光大明輝（香港）有限公司（現(xiàn)中國光大控股有限公司）董事、總經理，第八屆全國青聯(lián)委員，并領導和參與多起企業(yè)兼并收購的實施和操作，擁有香港投資顧問資格。貴公司此次改制上市的進程，將受到王韜光先生的緊密關注，他將在必要的時候直接與有關主管領導進行溝通。2.項目組組長雷杰先生：光大證券有限責任公司國際業(yè)務部總經理。1992年就職于香港華晨集團公司，參與策劃了沈陽金杯華晨（CBA）在紐約的上市工作。1993—1995年就職于中國誠信證券評估有限公司，任國際業(yè)務部副總經理，曾參與和負責山東華能N股、山西經緯紡機和廣東科龍電器H股發(fā)行的國內財務顧問工作。1995年—1997年就職于華夏證券有限責任公司投資銀行部，先后負責哈慈股份、哈高科、石油大明的A股新股發(fā)行及天津勸業(yè)的1996年度配股發(fā)行工作。在光大證券歷任投資銀行二部總經理和北方總部助理總經理，先后負責蓮花味精、太鋼不銹A股新股發(fā)行和吉林化纖、華北制藥1998年度的配股發(fā)行工作。擁有注冊會計師資格，并曾于1992年同意過安達信會計師行（ArthurAnderson）會計及審計業(yè)務培訓；擁有上海證券交易所場內交易員資格。雷杰先生將負責公司內部有關部門的協(xié)調配合，并對本項目的整體原則進行統(tǒng)一指導。3.副組長鐵小軍先生，光大證券有限責任公司國際業(yè)務部副總經理。經濟學碩士。曾任中國光大國際信托投資公司部門副經理，新加坡高登控股有限公司（現(xiàn)中國光大亞太有限公司）副總經理，期間負責上市公司的財務和投資治理，主持開展多項投資和注資工作，參與光大集團新加坡區(qū)域業(yè)務總部的建設，積存了多年境外上市公司治理經驗。國內工作期間，曾任職于幾家大型投資治理公司，參與華東醫(yī)藥、如意集團、中科生命、漢王科技等企業(yè)的重組、改制、A股上市等工作，負責北人股份、滬東重機等增發(fā)項目。趙慶先生，光大證券有限責任公司國際業(yè)務部助理總經理。經濟學碩士，有7年多的證券從業(yè)經驗。曾就職于交通銀行證券部、海通證券有限公司，從事過股票、國債交易，股票和國債的發(fā)行業(yè)務，涉及證券市場的多個領域。作為投資銀行業(yè)務專家，曾負責太鋼不銹、基金裕陽和基金景福的發(fā)行上市工作；為內蒙森工、秦皇島海灣等高科技企業(yè)提供財務顧問服務；參與了吉林化纖、工大高新、祁連山、寧波福達的配股工作，在企業(yè)重組改制、并購、股票承銷等業(yè)務方面有豐富的理論知識和操作經驗。4.項目組成員高強先生：經濟學碩士?，F(xiàn)任光大證券有限公司國際業(yè)務部業(yè)務經理。曾就職于中國工商銀行，從事過房地產信貸、工業(yè)企業(yè)信貸工作。曾作為要緊成員參與了太鋼不銹、滄州大化、吉林電力、鞍山熱電、山東只楚集團、中國海洋石油等企業(yè)的股份制改造和股票發(fā)行上市工作，參與了蘭陵陳香的配股工作，負責了基金景福的發(fā)行工作。對企業(yè)資本運營、改制和發(fā)行上市以及金融證券市場理論有深刻的認識和較豐富的操作經驗。行上市和金融證券市場理論有深刻的認識。邱小兵先生：經濟學碩士?，F(xiàn)任光大證券有限公司國際業(yè)務部業(yè)務經理。曾在國際五大會計師事務所之一的PriceWaterhouse從事審計工作。1997年至2000年6月，在中國科技國際信托投資公司財務部、發(fā)行部工作，主持或參與了中科三環(huán)（0970）、沈陽三生、大連凱飛、凱恩特紙等公司發(fā)行上市工作。2000年6月就職于本公司，主持了北人股份（600860）增發(fā)項目，參與了滬東重機（600150）的資產重組項目，主持了北京東方通、大連路明創(chuàng)業(yè)板上市工作。五、光大證券有限責任公司的承諾（一）設計最佳發(fā)行價方案任何資產或產品的“價格”是由供求關系決定的。換句話講，一家公司的股票發(fā)行成功與否，取決于其價格能否吸引投資者的興趣。新股定價的關鍵工作確實是試圖找出一個供求平衡點。依照我們的經驗，新股定價的過程可分為三個時期：1.首先就貴公司的生產經營及進展?jié)摿顩r作出初步的估算，貴公司股票的價位應不低于此估值。2.初步估算完畢，我們將會同其它中介機構及貴公司的意見來制訂一個適當?shù)挠唭r基準。一般講來，二級市場的供求會直接阻礙到股票發(fā)行價格的確定，因此定價過程必須參考我們研究人員和二級市場資深交易員的意見。3.最后參考其它因素來確定發(fā)行價。（二）體現(xiàn)貴公司的最佳形象光大證券有著在各種復雜的市場情況下，進行股票銷售的經驗。比如太鋼不銹、武鋼股份、真空電子等在當時發(fā)行時都屬于超大盤股票，且面臨弱市，但通過我公司各業(yè)務部門的精心策劃，通力合作，加上我公司與社會投資界各界的良好關系，最終獲得超額認購。我們承諾，以后展現(xiàn)在公眾面前的貴公司的形象將是最佳的和最富吸引力的。（三）在一級市場出現(xiàn)包銷風險時，光大證券將有充分實力履行包銷義務如能被聘為主承銷商，光大證券有義不容辭的責任、有充分的資金實力和膽略履行包銷責任。即使承銷團的其它成員