資本運營專題企業(yè)改制與上市

資本運營專題2企業(yè)改制與上市2020年5月26日星期二2.1國外的經(jīng)驗?2.1.1英國的演進1600年，英國成立了世界上第一家國營企業(yè)——東印度公司。1776年，亞當.斯密寫了《國富論》。1867年，馬克思寫了《資本論》。19世紀50、60年代英國以采煤、鋼鐵和機械工程等部門為代表的工業(yè)部門開始公有化。一戰(zhàn)時期，國家從多方面加強了對經(jīng)濟的控制。1929-1933年的經(jīng)濟危機后，凱恩斯主義應運而生，1936年出版了《就業(yè)、利息和貨幣通論》。二戰(zhàn)時期，英國政府大大加強了對經(jīng)濟的管制和調節(jié)。1945年開始，工黨政府推動了第一次國有化高潮，包括英格蘭銀行、民用航空、煤炭、鐵路、電力、天然氣、鋼鐵、郵政、城市交通、電話電報、供水、石油等部門。?2撒切爾夫人的鐵腕1951年丘吉爾保守黨，把鋼鐵工業(yè)和部分汽車運輸業(yè)私有化。1964年工黨新政府又恢復了部分國有化措施。1970年希思保守黨政府又實行了部分私有化。1975年威爾遜工黨政府推動了第二次國有化運動。造成了70年代英國經(jīng)濟的停滯不前、通貨膨脹、財政困難和失業(yè)。1979年撒切爾夫人保守黨政府開始大規(guī)模私有化，重新實行經(jīng)濟自由主義，打破國企壟斷，鼓勵私企競爭，降低稅收等。英國當時所推行的政策是分三步執(zhí)行的：–在國有股股權不變的情況下，聘請職業(yè)經(jīng)理人來經(jīng)營。–把經(jīng)營狀況好的國企上市并減持。–國有股減持之后的企業(yè)，政府保留了一股“黃金股”。?32.1.2美國國有資本的進退一戰(zhàn)期間，為了保證戰(zhàn)爭運輸?shù)捻樌M行，聯(lián)邦政府強行接管并經(jīng)營美國的鐵路公司。一戰(zhàn)后，政府將這些公司轉讓給私人。1930年代大蕭條時期，政府接管過很多銀行，其中規(guī)模最大的舉措要數(shù)1932年由聯(lián)邦政府成立的“國家再建金融公司”，它不僅給處于危機中的金融公司提供貸款，而且花了13億美元（相當于今天的2000億美元）買了近6000家私人銀行的股份。等經(jīng)濟復蘇、銀行業(yè)穩(wěn)定之后，政府持有的銀行股份都賣給了私人投資者。二戰(zhàn)期間，美國政府接管了幾十家私人鐵路公司、煤礦公司以及雜貨零售公司，戰(zhàn)后再還回給民有。?41952年朝鮮戰(zhàn)爭時期，美國私人鋼鐵公司威脅要進行全面罷工，斷絕戰(zhàn)時鋼鐵供應，杜魯門總統(tǒng)宣布由政府接管88家鋼鐵公司。鋼鐵公司的股東們集體起訴，指控總統(tǒng)命令違憲，最高法院判定總統(tǒng)越權，命令將這些鋼鐵公司歸還給私人股東們。1984年，“大陸伊力諾依銀行”在德州等地因投資油田而呆壞賬太多，出現(xiàn)潛在的擠兌危機。由于該銀行“大到不能倒”，隨時威脅金融市場的穩(wěn)定。聯(lián)邦政府注入資金并接手其80%的股份。過后該銀行被重新私有化，成了今天的美洲銀行。1980年代利息高漲，大量信貸銀行資不抵債，一場金融危機眼看要拖垮美國經(jīng)濟。1989年由聯(lián)邦政府成立的“信貸銀行清算公司”代表聯(lián)邦政府接手747家私人信貸銀行，共接手近4000億美元的呆壞賬。過后，該機構再將這些銀行資產(chǎn)賣給私營企業(yè)。美國的國家持股手段，是政府基于公眾利益對私有制經(jīng)濟的補充，而不是對市場、對私有制的取代，不是由國家來經(jīng)營經(jīng)濟，而是在出現(xiàn)市場危機時為民間市場提供援助。?52.1.3其他國家德國：1870年后，為了盡快趕上英國，德國作了一系列的國有化運作。法國、意大利、奧地利、西班牙等也是在19世紀末加快推動國有化的。蘇聯(lián)：從20世紀20年代末開始實行計劃經(jīng)濟，其經(jīng)濟在30年代以12%至13%的年速度增長。亞、非、拉各發(fā)展中國家基本在二戰(zhàn)以后進行國有化。世界各國的國有化大多是在二戰(zhàn)之后、1980年之前達到最高峰，隨后走向私有化。?參考文獻：陳志武，《從世界變遷談中國的崛起》?62.1.4新加坡的“淡馬錫控股模式”淡馬錫（Temasek）控股直屬財政部，成立于1974年，年均凈資產(chǎn)收益率超過18%，標準普爾和穆迪均給予其AAA的信用評級。經(jīng)驗：–國企惰性問題：市場化運作，考核利潤指標，擇優(yōu)汰劣。–國企經(jīng)營者素質及積極性問題：從國際人才市場上完全市場化地選拔經(jīng)營人才，薪酬水平與國際接軌。–政府對國企干涉過多問題：由控股公司隔離、“一臂距離”。–政府對國企監(jiān)督不到位問題：國企信息公開化、公務員董事不從企業(yè)領薪酬、借助私營企業(yè)的力量。國際資本運作：近年收購或參股澳大利亞航空、澳大利亞電訊、香港道亨銀行、印度電力公司、韓國韓亞銀行、印尼金融銀行、印尼國際銀行、中國民生銀行等。?7淡馬錫控股對子公司的監(jiān)管子公司重要領導人（董事長、CEO和總經(jīng)理）的任免由集團總部審批，董事長與CEO的職位原則上分設，總經(jīng)理離任后三年內(nèi)不得擔任董事長。董事會由三部分人組成：股東董事來自財政部的出資人代表和政府的高級公務員外部董事；獨立董事多為經(jīng)驗豐富的民營企業(yè)或跨國公司優(yōu)秀企業(yè)家；執(zhí)行董事來自公司管理層。董事會下設七個專業(yè)委員會?？刂谱庸镜臉I(yè)務范圍，子公司在開拓新的業(yè)務時，必須經(jīng)過充分的論證和經(jīng)集團總部的審核批準。建立子公司的業(yè)績考核制度，根據(jù)子公司的財務報告，每年至少進行兩次業(yè)績分析。?8淡馬錫的組織結構?董事會?執(zhí)行委員會?財務委員會?CEO?策略投資部?財務與信息?直接投資部?行政部?有價證券部?監(jiān)管與戰(zhàn)略策劃策略投資?業(yè)?制?電信與傳媒造服務與基礎設施??交通與后勤證券和債券?直接投資基金??董事會由9名董事組成，4名為政府官員，5名為民營企業(yè)界人士。?92.2我國的國有企業(yè)2.2.1“國營”在我國的發(fā)展十一世紀宋朝的“王安石變法”，使國家直接經(jīng)營糧、茶、鹽、牛馬交易等商業(yè)活動，但只試驗了十幾年。鴉片戰(zhàn)爭之后，洋務運動中的工業(yè)化是“官督商辦”，國家沒有成為“創(chuàng)業(yè)者”和“直接經(jīng)營者”：–盛宣懷在1870年代論及煤鐵礦務、航運企業(yè)的創(chuàng)建時稱，此等企業(yè)“責之官辦，而官不能積久無弊”，“若非商為經(jīng)營，無以持久”。–李鴻章：“此等創(chuàng)舉，責之民辦，而民無此力；責之商辦，而商無此權”，“此等有益富強之舉，創(chuàng)始不易，??倘非官為扶持，無以創(chuàng)始?！?10–缺點：非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)都留給了母公司。影響融資規(guī)模和融資成本；–褚時?。t塔山18年創(chuàng)造利稅991億，紅塔山的品牌價“華菱”與“米塔爾”合作示意圖廠劃歸紡織局，只剩下南京東路上的一家毛線店。–要花費大量的時間和成本進行推介活動；浙部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)攜手組建了“上海恒源祥投資發(fā)展有限納斯達克所用的操作方式都是電子化的，成本低、效率高，許凈資產(chǎn)到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上的公司股票就可直接間小商店經(jīng)過評估，折價243萬元重組進入了“萬象股份–在美國納斯達克是10%以上；色集團，總資產(chǎn)達112億元。方通過股權關系結成戰(zhàn)略聯(lián)盟。立發(fā)展迅速并成為上市公司。美國的市場監(jiān)管非常嚴格，成本也高一些，但無疑是全球最成民國時期：–受蘇聯(lián)的影響，馬寅初等學者大聲呼吁中國也“國營”。–先后沒收了德、日侵略者的產(chǎn)業(yè)，使國營成分有了增長。–南京政府在30年代以官股等手段強行控制了中國銀行、交通銀行等主要銀行。建國后：–先是針對官僚資本和買辦資本等沒收私人財產(chǎn)。–1953年10月開始的“社會主義改造”，大規(guī)模地把中小型以及個體工業(yè)、手工業(yè)、商業(yè)的私人資本和私人財產(chǎn)收歸國有。–到文革結束的1976年，個人經(jīng)營性財產(chǎn)全部滅絕。?112.2.2我國國有企業(yè)制度改革1980年代初是放權讓利（擴大企業(yè)自主權；實行利潤分成，建立獎金制度）。1986年后演變成經(jīng)營承包制。1993年十四屆三中全會確立了“產(chǎn)權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”的改制原則后，國有企業(yè)改革的思路轉變?yōu)榉砰_企業(yè)，使國有企業(yè)非國有化。1995年提出了“抓大放小”的方針。1998年，中央企業(yè)開始非國有化改革，許多大型國有企業(yè)變成股份制公司，優(yōu)質資產(chǎn)剝離后重組上市。2003年后，處于“技術性破產(chǎn)”的大型國有銀行開始股份制改造，引進戰(zhàn)略投資者，在海外和國內(nèi)股票市場上市。接下來的問題是：國家持有的股份如何減持，什么時候減持。?資料：張維迎，《我看中國改革30年》?122.3企業(yè)改制邏輯的演變企業(yè)家價值“先烈”還是“先驅”–褚時?。t塔山18年創(chuàng)造利稅991億，紅塔山的品牌價值400多億）–李經(jīng)緯（健力寶18年上交利潤28個億）–柳傳志–何享健國有資本退出的三大渠道之一?張維迎，《產(chǎn)權、激勵與公司治理》，經(jīng)濟科學出版社。?13案例：“陳賣光”的股份合作制1992～1994年：山東諸城市委書記陳光“先出售后改制”，后來被稱為“股份合作制模式”。把市屬50家企業(yè)全部一次出售給企業(yè)職工，建立企業(yè)內(nèi)部職工持股的股份制產(chǎn)權關系。出售資產(chǎn)所回收的貨幣資金作為周轉使用，支持企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)，實行有償使用，要求保值增值。當時的一些理論認為：“股份合作制”作為一種制度安排，主要的優(yōu)點是可以通過職工持股，使他們與企業(yè)建立物質利益上的密切聯(lián)系，從而生成主人翁思想?！獏蔷喘I懷疑股份合作制的效果：在成千上萬職工的大企業(yè)中，股權平均后個人所擁有的很少股份，并不能治愈類似國企的職工大鍋飯的問題。?14案例：汪立成的經(jīng)驗與教訓1994年汪立成對產(chǎn)權關系不清的集體企業(yè)“浙江華立”改制，爭取到的結果是23.75%屬于國家，76.25%屬于企業(yè)集體自有。華立全體職工入股成立“華立集團”來持有這76.25%股權，但汪立成不久就發(fā)現(xiàn)“大鍋飯”變成了“大股飯”。汪立成的二次革命是挑了一批骨干入股成立了“華立控股”來收購“華立集團”，對以前普通員工的股份全部回購。此后華立發(fā)展迅速并成為上市公司。華立產(chǎn)權改革順利的原因：一是覺悟得早二是藏得深三是汪立成比較公平企業(yè)的管理和決策權必須集中，應當鼓勵經(jīng)營層持大股。?15案例:“兩個置換”的理論與實踐2000年：長沙市企業(yè)改革辦公室在從長沙國企里選擇了兩家最為優(yōu)秀的企業(yè)進行“兩個置換”試點。–通過產(chǎn)權轉讓置換企業(yè)的國有性質；–通過一次性補償置換職工的全民身份。產(chǎn)權界定完之后，按照“集體資產(chǎn)可以量化到人”的規(guī)定，根據(jù)職工的崗位、工齡和貢獻配股。配股作為對職工身份置換的補償，這兩個企業(yè)的總經(jīng)理都得到了比普通職工多上百倍的配股補償?！巴ù蠹瘓F”在改制后陷入困境，其主要原因是經(jīng)營層沒有自然權威，引起職工抵觸，以及管理失誤?！跋娼苛稀边\營良好是因為其主要經(jīng)營者在企業(yè)工作多年，經(jīng)營業(yè)績顯著，職工的抵觸情緒得以較快消除。?16案例：聯(lián)想的改制與成長1984年，中科院計算機研究所新技術發(fā)展公司成立，決定在計算機西文漢化的方向上尋找突破。1989年11月，改名為聯(lián)想集團。1988年，柳傳志開始從高校大量招人，送到惠普、微軟、英特爾學習。1994年香港聯(lián)想上市成功。1994年，中科院拿出35%的股份的分紅權給聯(lián)想集團,聯(lián)想把這35%的分紅權變成股份。?17聯(lián)想控股架構圖?中國科學?職工持股院?65%會?35%?聯(lián)想控股?100%?100%?100%?42..3%?50%?聯(lián)想投?弘毅投?融科置?聯(lián)想集?神州數(shù)資資地團碼?18案例：TCL集團的增量改制模式李東生改制三原則：第一，方案合法，100年有效；第二，立足于企業(yè)未來發(fā)展，用增量解決存量的問題；第三，充分兼顧各方的利益。1997年，李東生與惠州市政府簽訂了5年的授權經(jīng)營協(xié)議，規(guī)定TCL集團到1996年底的3億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有，此后管理層須保證每年的凈資產(chǎn)增長率不得低于10%:–如果凈資產(chǎn)增長10%—25%，管理層可獲得其中的15%；–增長25%—40%，管理層可獲得其中的30%；–增長40%以上，管理層可獲得其中的45%。其超出部分按以上比例以現(xiàn)金形式獎勵給管理層，但這些獎勵只能用于認購公司增發(fā)的股份；協(xié)議得到了廣東省政府、財政部、國家稅務總局的認可。90年代，TCL年均增長50%以上，2000年35%，2001年19%，2002年協(xié)議到期，惠州市政府所持國有股從100%下降到58%。?19TCL第一次改制后的股權結構?惠州?管理層持股?員工持股?市政府?58%?25%?17%?全資?TCL集團?TCL?通訊設備?（香港）?16.43%?TCL通訊?25%?（上市公司）?20TCL引進戰(zhàn)略投資者后的股權結構?惠州?管理層?員工持股?戰(zhàn)略?市政府持股?投資者?40.97%?25%?15.65%?18.38%?全資?TCL集團?TCL?通訊設備?（香港）?16.43%?TCL通訊?25%?（上市公司）?21TCL集團整體上市后的股權結構?惠州?管理?員工持股?戰(zhàn)略?流通股?市政府層持股?投資者?25.22%?16.14%?9.10%?11.08%?38.46%?TCL集團?22案例：“恒源祥”的MBO“恒源祥”創(chuàng)建于20年代的上海灘。解放后，恒源祥的工廠劃歸紡織局，只剩下南京東路上的一家毛線店。1991年，“恒源祥”商店的總經(jīng)理劉瑞旗花900元把“恒源祥”注冊成商標名。1992年，劉開始了以廣告為核心的一系列品牌重塑活動，并創(chuàng)意5秒鐘播3遍的廣告：“恒源祥，羊羊羊”。1993年，黃浦區(qū)百貨公司準備包裝上市，劉瑞旗執(zhí)掌的這間小商店經(jīng)過評估，折價243萬元重組進入了“萬象股份”。劉瑞旗每年上交的利潤成倍地遞增，到1995年以后，已經(jīng)上升到1000萬元以上。恒源祥的毛線產(chǎn)量從1991年的75噸增長到1997年的1萬噸，成為全世界最大的手編毛線的生產(chǎn)基地。?23以無形控制有形2000年8月，上海世茂投資以1.44億的價格成為“萬象股份”的第一大股東。2001年1月，劉瑞旗和“恒源祥”產(chǎn)品特許生產(chǎn)商的江浙部分鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)攜手組建了“上海恒源祥投資發(fā)展有限公司”，其中劉占據(jù)控股地位，其他廠商作為參股方。2001年3月，該公司斥資9200萬元，以新世界集團為中轉，將“恒源樣”品牌和相關七家子公司從“萬象股份”手中收購出來。新加盟的合作企業(yè)需向“恒源祥”贈送20%的股份。?242.4企業(yè)改制中資產(chǎn)重組的模式?要求：剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)及離退休人員；主營業(yè)務突出，禁止將不同類、不相關資產(chǎn)“捆綁”上市；避免與關聯(lián)方同業(yè)競爭；盡可能避免、減少關聯(lián)交易；滿足獨立性要求，實行五分開：–業(yè)務獨立完整–資產(chǎn)獨立完整–機構獨立–人員獨立–財務獨立?252.4.1整體改組–含義：將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到新成立的股份公司，在此基礎上增資擴股。–適用范圍：新企業(yè)、資產(chǎn)負債情況較好的企業(yè)。–優(yōu)點：資產(chǎn)負債和管理變化不大，手續(xù)簡單，關聯(lián)交易少。–缺點：改革力度小，適用范圍小。–例如：長沙電冰箱廠改制上市為“湘中意”。?262.4.2整體分立–含義：將被改組企業(yè)中效益較好的經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來進入股份公司，在此基礎上增資擴股。非經(jīng)營性資產(chǎn)和效益不好的資產(chǎn)投入到新成立的另一個（多個）公司。–適用范圍：非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)較多的企業(yè)。–優(yōu)點：改革力度大，股份公司資產(chǎn)質量好，并使“企業(yè)辦社會”的實體走向市場。–缺點：重組時間長，手續(xù)復雜，資產(chǎn)負債和管理變化大，關聯(lián)交易多。–例如：上海石化總廠的改制?27案例：上海石化總廠的整體分立?中國石化總公司?中國石化總公司上海石化總廠?上海金山實業(yè)上海石化股份有限公司有限責任公司???整體分立?282.4.3主體改組–含義：將被改組企業(yè)的全部（或主要部分）生產(chǎn)性資產(chǎn)投入到新成立的股份公司，在此基礎上增資擴股。原企業(yè)成為控股公司。–適用范圍：大型老企業(yè)或企業(yè)集團。–優(yōu)點：母公司存在有利于資產(chǎn)和債務重組。–缺點：改革力度小，關聯(lián)交易多。–例如：河北滄州化工廠改制上市為“滄州化工”。?292.4.4部分改組–含義：將被改組企業(yè)的部分經(jīng)營性資產(chǎn)投入到新成立的股份公司，在此基礎上增資擴股。原企業(yè)成為控股公司。–適用范圍：大型企業(yè)或企業(yè)集團。–優(yōu)點：有利于資產(chǎn)和債務重組，難度不大，將來可以借殼上市。–缺點：改革力度小，關聯(lián)交易多，盤子較小。?30案例：“津港儲運”的上市天津港主要資產(chǎn)可將港口儲運業(yè)務分立出來，成立津港儲運股份有限公司并上市；以劃分為三大塊：?11、碼頭裝卸業(yè)務將屬于碼頭配套服務性質的天津港貨運公司通過借殼上市注入津港儲運；2、港口儲運業(yè)務?23、配套服務業(yè)務將碼頭裝卸資產(chǎn)逐步注入上市公司中。?3?312.4.5整體合并–含義：以一個企業(yè)為主吸收合并其他有關企業(yè)，整合成股份公司，在此基礎上增資擴股。原企業(yè)都不存在了。–適用范圍：存在數(shù)個資產(chǎn)較好且不需要進行資產(chǎn)和債務剝離的相關企業(yè)。–優(yōu)點：同類資源得以整合，有利于提高規(guī)模經(jīng)濟效益，并可籌到更多資金。–缺點：協(xié)調難度較大，重組時間長。–例如：青島啤酒上市前的整體合并?32案例：青島啤酒上市前的重組?青島市國資局?青島市國資局青啤股份有限公司?青島市啤酒三廠?青島市啤酒二廠?青島市啤酒一廠??整體合并?332.4.6部分合并–含義：兩個或兩個以上企業(yè)各以其部分較好的經(jīng)營性資產(chǎn)投入，整合成股份公司，在此基礎上增資擴股。原企業(yè)還存在并成為股份公司的股東。–適用范圍：存在數(shù)個能拿出部分相關資產(chǎn)進行合并的企業(yè)。–優(yōu)點：既有利于提高規(guī)模經(jīng)濟效益，也可籌到更多資金，并且新公司資產(chǎn)質量更好。–缺點：非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)都留給了母公司。–例如：“亞華種業(yè)”上市前的重組。?34案例：華菱集團的上市、成長與借勢?1997年?三鋼聯(lián)合組建華菱集團?1999年?華菱管線發(fā)行上市?2000年－2003年?籌巨資用于技改和資產(chǎn)收購華菱2007年鋼產(chǎn)量突破1100萬噸，銷售收入突破500億元，實現(xiàn)利潤30多億元、稅收30多億元。近六成利潤是高檔專用板創(chuàng)造的。?35上市推動了資產(chǎn)結構的優(yōu)化調整自1999年上市以來，華菱管線通過IPO，增發(fā)新股，發(fā)行可轉債等成功地在證券市場融資41.47億元。上市不但打通了直接融資的通道，也大幅提高了上市公司和集團公司的銀行貸款能力。七年來先后投入150億人民幣提升工藝結構和產(chǎn)品結構，從而具有了全球一流的生產(chǎn)設備。通過“借殼上市”的方式，上市公司動用數(shù)十億資金收購母公司資產(chǎn)，逐步實現(xiàn)了集團資產(chǎn)的整體上市。大規(guī)模的結構調整確立了其“婁底板、湘潭線、衡陽管”的專業(yè)化分工格局。?36“華菱”與“米塔爾”合作示意圖?華菱集團?米塔爾?37.67?流通股%?36.67?25.66%%?華菱管線2005年7月，米塔爾以3.38億美元完成對華菱管線36.67%股權的收購，與控股方華菱集團公司37.673%的持股比例僅差一個百分點。雙方通過股權關系結成戰(zhàn)略聯(lián)盟。?372.4.7控股模式–含義：優(yōu)勢企業(yè)或企業(yè)集團通過控股的方式，有計劃地控制其他一些較好的企業(yè)，組成控股股份有限公司，并在此基礎上增資擴股，用籌到的新股本金再進行并購或從事生產(chǎn)經(jīng)營。–適用范圍：有政府背景或業(yè)務較多的企業(yè)集團–優(yōu)點：籌集資金較多，可以滾動發(fā)展，迅速做大。–缺點：管理難度大，并且綜合類上市公司股價不高。–例如：上海實業(yè)（香港）控股公司的重組。?38?上實集團上實模式示意圖?上實（香港）控股?96年5月在港上市集資14億?51%?51%?100?91.48%%?上海家化?上海三維?南洋兄弟煙草?永發(fā)印務?96年11月配股集資31?部分股億?部分股?部分股權?部分?50.2%權權?上海交通電器?上海光明乳業(yè)?上海匯眾汽車?東方商廈?延安路高架?47億97年4月再配股集資?35%?35%?上海內(nèi)環(huán)路?上海南北高架?392.5股票的發(fā)行與上市?2.5.1股票籌資的利弊利：弊：–股權會升值–提升公司的知名度–有利于再融資–股份可以自由轉讓–有利于企業(yè)并購–促進公司規(guī)范運作–股票融資成本高–稀釋控股權–決策權受到限制–經(jīng)營透明化–企業(yè)經(jīng)營成本上升–有較強的市場監(jiān)管?40案例：華為為什么不上市華為的股份結構–如果華為上市，就會有成千上萬個千萬或億萬富翁，綁上黃金的雄鷹還能在天空翱翔嗎？–任的股份很低，上市就可能失去控制權，華為還離不開他。商業(yè)模式創(chuàng)新–華為將自己定位為量產(chǎn)型公司而非技術創(chuàng)新型公司。新產(chǎn)品投入市場即以兩三年后量產(chǎn)的模型來定價，一開始就是虧損，以低價戰(zhàn)略搶奪西方競爭對手的市場份額，同時，遏制小公司崛起。–如果是上市公司，就要對每季度的業(yè)績負責，就不能從一個產(chǎn)品5年或者更長時間來考慮盈利和定價。融資模式的創(chuàng)新–先利用主業(yè)的研發(fā)和營銷平臺去培育新產(chǎn)品(非電信網(wǎng)絡核心產(chǎn)品)，當新產(chǎn)品做大后，將其出售，一是起到融資的作用，二是將融資來的錢投入核心產(chǎn)品的研發(fā)和市場，通過補貼(降價)使核心產(chǎn)品迅速擴大市場份額，量產(chǎn)化，提高競爭力。?412.5.2股票發(fā)行與上市條件符合國家產(chǎn)業(yè)政策?業(yè)務條件主營業(yè)務清晰，業(yè)務結構完整無關聯(lián)交易和同業(yè)競爭建立規(guī)范的新三會人、財、物、機構和業(yè)務五分開董秘、證券事務代表和獨立董事?管理條件持續(xù)三年有利潤，累計過3000萬股本不少于3000萬，后不少于5000萬超過三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量累計5000萬元；或3年營業(yè)收入累計超過3億元。?經(jīng)營效果?42資料：創(chuàng)業(yè)板規(guī)則之要點盈利能力：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于三成。規(guī)模和存續(xù)時間：持續(xù)經(jīng)營三年以上；發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。業(yè)務：經(jīng)營一種業(yè)務，且募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。不存在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易。公司治理：最近兩年其實際控制人和高管均無重大變化，有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度。?432.5.3企業(yè)上市的程序?13，上市交易?1，提出改組設立申請?12，向交易所申請上市?2，批準設立股份有限公司?11，變更注冊資本3，選聘中介機構?10，公開發(fā)行股票4，主承銷商立項和盡職調查9，證監(jiān)會核準發(fā)行?5，企業(yè)改制方案的實施8，主承銷商內(nèi)核后推薦6，上市的輔導與考試7，改制輔導驗收?442.5.4公司市值與競爭優(yōu)勢公司市值與公司內(nèi)在價值的關系？索羅斯“反射性理論”：失真的股價可以影響公司價值。托賓“Q理論”：Q值越高，企業(yè)越愿意增加投資。影響融資規(guī)模和融資成本；制約公司戰(zhàn)略選擇與戰(zhàn)略實施；市值影響公司的并購能力：–市值大的買方有能力吞并規(guī)模較大的目標企業(yè)；–對同一目標公司而言，股價越高的買方支付的股票越少；–藍籌股容易被目標公司股東所接受。?45資料：全球市值十強榜?單位：億美元排名股票簡稱中國石油11081.94市值123456789?？松梨?876.82通用電氣4075.83中國移動3921.16工商銀行3640.03微軟3467.12俄羅斯天然氣公司2912.19荷蘭殼牌2732.50中國石化2678.13中國人壽2359.1710?注：除中國石油外都以2007年11月2日收盤價計算?462.6.2買殼上市買殼上市:?非上市企業(yè)通過收購行為，獲得某一上市公司的控制權，然后利用反向收購方式或資產(chǎn)置換的方式向上市公司注入自己的業(yè)務和資產(chǎn)，從而使自己的資產(chǎn)達到間接上市的目的。買殼上市包含兩次交易:?股權交易：非上市公司收購上市公司的股權。?資產(chǎn)交易：被收購后的上市公司向新的大股東收購（或置換）資產(chǎn)。?47理想的殼公司是怎樣的？規(guī)模相當負擔輕重組難度小股權結構簡單具備再融資能力注冊地可變更?48案例：金融街買凈殼上市金融街控股的前身是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。金融街選擇“買殼上市”所要求的三個條件：–擬收購的企業(yè)股本規(guī)模不能太大；–收購后要進行資產(chǎn)置換；–收購重組后公司注冊地可遷往北京?！叭A亞紙業(yè)”的流通股本僅3000萬股，總股本也不過7000多萬，且是一家微利企業(yè)，尚無虧損記錄。股本結構簡單，華西包裝集團獨家持有62%的國有法人股。金融街在99年底完成，原控股股東回購了原公司的全部資產(chǎn)，并負責安排原公司全部人員。2002年8月增發(fā)成功。?49案例:科利華為何得不償失？1999年，做教育軟件的科利華急于做大，考慮到當時民營企業(yè)上市難，便想到買殼上市。科利華買下了阿城鋼鐵，但隨后花費了4-5億元的成本用于重組。阿城鋼鐵在2001年下半年停產(chǎn)，否則會虧得更多?！盃€殼”拖累了科利華的主營業(yè)務，也使科利華無形資產(chǎn)貶值。買殼上市可能會有一個美妙的開頭，但結局卻未必會有開始所想像的那樣完美。?502.7境外上市2.7.1境外上市的優(yōu)點：可以進行大規(guī)?；I資。再融資比較容易。沒有額度限制，容易上市。引進境外股東，有助于中國企業(yè)走向國際。全流通，便于套現(xiàn)。可以使用期權期股等激勵手段。?512.7.2境外上市的缺點境外上市的主要弊端是融資成本高。–要花費大量的時間和成本進行推介活動；–中介服務費較高。境外上市難以有高溢價。–境外投資者對我國制度和政策的連續(xù)性有擔心；–投資者有理性的投資觀念；–境外的投資者不熟悉我們身邊的企業(yè)。境外市場監(jiān)管較嚴。–需要熟悉對方的法律、會計制度和監(jiān)管體制等；–容易受處罰。?522.7.3到香港上市（1）H股上市–H股上市是指注冊地在境內(nèi)的公司，適用境內(nèi)法律和會計制度，在香港發(fā)行并在香港的交易所上市的股票。（2）紅籌股上市–是指公司主要資產(chǎn)和業(yè)務在境內(nèi)，但注冊地在境外（通常在香港、開曼、百慕大或英屬處女群島等地），適用當?shù)胤珊蜁嬛贫鹊墓荆谙愀郯l(fā)行股票上市。?53案例：湖南有色的重組、上市與發(fā)展2004年，在原湖南有色金屬工業(yè)總公司、株冶、株硬等的基礎上，采用7+1的方式，組建國有獨資的湖南有色集團，總資產(chǎn)達112億元。2006年3月，湖南有色在香港聯(lián)交所上市，募集資金21.2億港元。5月，以1.85億元收購中鎢高新27.78％的股權，成為其控股股東；7月，出資4億元完成了對四川自貢硬質合金有限責任公司的并購重組；9月，又成為澳大利亞堪帕斯資源有限公司第二大股東，參與合作開發(fā)澳大利亞的有色金屬資源。?54案例：國有銀行從戰(zhàn)略引資到IPO2004年8月，匯豐銀行入股交行（19.9%），IPO的市盈率是14.8倍，市凈率是1.6倍，籌資21.59億美元。美洲銀行入股建行（19.9％），淡馬錫（5.1％），IPO市盈率是13.05倍，市凈率是1.96倍，籌資92.28億美元。蘇格蘭皇家銀行入股中行(8.5%)、淡馬錫(約4.8%)，IPO市盈率是21倍，市凈率是2.3倍，籌資112億美元。高盛集團、美國運通和安聯(lián)保險入股工行（8.45%），IPO的市盈率為21.67倍，市凈率為2.23倍，籌資219億。匯豐銀行：市盈率為14倍，市凈率為2.3倍。花旗集團：市盈率為13倍，市凈率為2.2倍。?552.7.4去美國上市美國的“多層次”資本市場：–1，紐約證券交易所和納斯達克全國市場構成向大企業(yè)提供股權融資的全國性市場；–2，美國證券交易所(AMEX)和納斯達克小型資本市場構成了向中小企業(yè)提供股權融資服務的全國性市場；–3，由波士頓股票交易所、芝加哥股票交易所、太平洋股票交易所等地方性股票交易所構成的區(qū)域性交易所市場；–4，由OTCBB板塊、粉紅單板塊和灰色OTC股票市場構成的向廣大中小企業(yè)提供股權融資的OTC市場。?56資料：美國OTC股票市場的結構NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotations?57（1）到OTCBB上市OTCBB是全美證券商協(xié)會（NASD）設立管理而由做市商主導的證券報價市場，是為不在NASDAQ、NYSE、AMEX掛牌交易的證券提供即時報價、成交價和成交量等信息服務系統(tǒng)，沒有自動撮合交易功能。OTCBB對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有3名以上的做市商愿為該企業(yè)股票做市即可。許多中小公司的股票都是先