并購項目法律盡職調查清單

北京市中銀（深圳）律師事務所有關xxxx有限公司擬并購盡職調查清單北京市中銀（深圳）律師事務所月

致：xxxx有限公司為協(xié)助貴公司并購的目的，北京市中銀（深圳）律師事務所根據(jù)受托事務的需要，列具本項目盡職調查清單，煩請貴公司根據(jù)清單向本所提供對應的文獻資料并確保所提供的文獻資料真實、正當、有效。請本項目及項目所涉及的各公司以書面形式并按本清單所列的次序，分別回復其中的各項問題，并分別向我們提供全部以下規(guī)定的有關合同、文獻及材料的完整、齊全的原件或復印件。對不合用或無有關文獻的項目，請注明“不合用”。如因任何因素無法獲得的項目，請在備注欄中闡明理由。如果文獻和/或材料稍后才干提供，請注明“不合用”。對于提供的資料，請注明“提供”，并在備注欄中具體、明確地注明每份合同、文獻或資料的名稱、有關各方的名稱、日期和編號（如有）。如果在各公司完畢此清單之后，在本項目進行期間出現(xiàn)任何新的境內公司、新的合同、材料或文獻，且該等新狀況或文獻對各公司先前作出的任何回復起到闡明、補充、修改、必定或否認作用的，也請務必及時完整地以書面形式將該材料或文獻及解釋補充提供應我們。對于貴公司所提供的材料，我們將恪盡保密義務。順致商祺！北京市中銀（深圳）律師事務所二○一六年月盡職調查清單組織構造和歷史沿革提供不合用沒有備注請?zhí)峁┕镜臍v史沿革狀況及公司基本文獻（請?zhí)峁┰诠咀缘毓ど叹滞暾蛴〉墓ど藤Y料，并保持其原有次序，下述文獻中如有未涉及在工商資料中的，請一并提供）同意設立公司的政府主管部門、行業(yè)主管部門批文、設立公司的項目建議書和可行性研究報告、批復和改制批文（如有）股東訂立的設立公司的合同和章程（涉及但不限于公司設立時的合同、章程，現(xiàn)行有效的合同、章程及設立以來的全部修改及其修正案）公司法人營業(yè)執(zhí)照(涉及公司設立以來歷次營業(yè)執(zhí)照及現(xiàn)時有效的營業(yè)執(zhí)照)公司歷次注冊資本變更的驗資報告公司股東以非現(xiàn)金出資的有關資產(chǎn)評定報告如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摯纬鲑Y的資產(chǎn)評定報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復、對評定成果確實認批復或國有資產(chǎn)管理部門對評定成果的核準文獻或備案文獻公司股權變更、注冊資本變更及其它變更有關合同、同意和登記文獻公司股東歷次轉讓股權的股權的合同或合同及有關文獻（如補充合同、從合同等）請?zhí)峁┕镜挠嘘P資質、執(zhí)照、證書組織機構代碼證外匯登記卡（如有）國有資產(chǎn)占用公司登記證明(如有)社會保險登記證自營進出口登記證（如有）統(tǒng)計登記證公司為從事現(xiàn)在所經(jīng)營業(yè)務而獲得或申請的有關政府批文、批復、許可證書、授權或許可等公司獲得的證書及獎項，涉及但不限于：質量管理體系認證證書（如強制性產(chǎn)品認證證書）有關產(chǎn)品的國內外各類機構頒發(fā)的認證文獻等。公司的組織構造和對外投資狀況公司內部的組織構造圖公司法定代表人和高級管理人員名單公司對外投資狀況(涉及股權投資、債券投資、股票投資等)公司間關系闡明公司自然人股東的身份證明文獻，如身份證、護照、境外身份文獻（涉及境外護照、居留權證書、身份證等，如有），并請書面闡明其經(jīng)常居住地與否位于中國境內公司法人股東之商業(yè)登記證書、公司法人營業(yè)執(zhí)照（如為境外投資者，請?zhí)峁┍镜毓镜怯洸块T或機構核發(fā)的有效的登記證明文獻）、章程等證明文獻、各股東近來一期財務報表與公司有關的股東間的意向書、備忘錄、合同或合同及其修改和補充股東名冊和出資證明書各股東與否直接或間接從事與公司業(yè)務有關或競爭的業(yè)務的闡明公司近三年的股東會、董事會、監(jiān)事會的統(tǒng)計，涉及會議統(tǒng)計、決策及工作規(guī)則等公司與其參股的全部公司（“子公司”）的股權關系架構圖，公司的分支機構的營業(yè)執(zhí)照或登記證，設立分支機構的同意文獻及有關股東會、董事會決策；公司參股的任何公司的營業(yè)執(zhí)照或登記證、設立同意文獻、投資合同或合資合同、章程等文獻財務、稅務狀況提供不合用沒有備注請?zhí)峁┕窘鼇韮赡甑呢攧召Y料，涉及下列文獻(涉及合并報表及未合并的我司報表)：資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表如有審計，請?zhí)峁┙鼇韮赡甑膶徲媹蟾尜J款及融資請?zhí)峁┕颈?、外幣貸款證或貸款卡請?zhí)峁﹥煞菝骷毐砑坝嘘P文獻：公司人民幣貸款明細，并請?zhí)峁┯嘘P的人民幣貸款合同及有關的擔保合同、抵押合同等公司外匯借款項目，并請?zhí)峁┩鈪R貸款合同、擔保合同、抵押合同、外債登記證、外債變動狀況反饋表、對外擔保登記證及其它有關的外匯管理局同意文獻或登記證明（如有）。全部在公司資產(chǎn)、抵押債券、契約（涉及政府機構為了刺激經(jīng)濟增加而提供應公司的多種融資）上設立了擔保物權或準擔保物權（涉及抵押、留置、質押、固定或浮動收費、全部權留置安排或其它形式的擔保或障礙）的合同的復印件全部短期或長久債務文獻（涉及債券，融資租賃、擔保、賠償及其它債務）及其它與公司內任一公司在運行中使用的任何資產(chǎn)有關的財務文獻的清單請闡明公司在各貸款文獻項下已提款及還款的狀況現(xiàn)行有效的且仍有未償還金額的貸款合同的復印件，涉及銀行貸款、資產(chǎn)融資貸款、委托貸款等。請確認每一種該等貸款合同或融資合同下的應償還金額擔保與否存在公司為第三方的貸款或債務提供確保且現(xiàn)在尚未解除確保義務的狀況，如有請?zhí)峁┐_保合同及有關法律文獻(含主債務合同)與否存在公司以股權或其它資產(chǎn)為第三方的貸款或債務提供擔保且現(xiàn)在尚未解除擔保義務的狀況，如有請?zhí)峁：贤九c否與銀行有有關銷售的信貸安排,如有請?zhí)峁┯嘘P合同或合同公司、分支機構之間或共同參加融資活動的文獻和合同，涉及金融租賃、營運責任安排、銷售返租安排以及分期付款安排等公司未列入其資產(chǎn)負債表的任何項目的擔保、收付合同、理財合同等有關文獻與否存在向境外提供擔保，如有請?zhí)峁彝鈪R管理局或其地方分局頒發(fā)的對公司內任一公司的對外擔保的同意及對外擔保登記證由第三方提供的現(xiàn)在仍有效的，對公司債務的擔保合同、所對應的全部主合同，及有關上述擔?；虻盅簷嘁嬖谡畽C構登記的有關文獻。另外，請列出擔保合同清單稅務請?zhí)峁┕镜膰悺⒌囟惖怯涀C和其它稅務登記證明請?zhí)峁┕粳F(xiàn)在需要繳納的稅項和費用的清單，涉及公司所得稅、營業(yè)稅、增值稅、關稅、印花稅、契稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、土地增值稅、資源稅、都市維護建設稅、教育費附加、河道工程修建維護管理費及其它規(guī)費，同時請列明各稅項的名稱、稅率、費率請?zhí)峁┕揪透骱嫌枚惙N稅率而言近來一次納稅的納稅證明文獻請闡明公司現(xiàn)享有的稅收優(yōu)惠及有關的政府主管的部門的同意文獻全部顯示欠繳稅款的欠稅告知和其它文獻；對于所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、印花稅、進口環(huán)節(jié)增值稅等的欠稅罰款文獻（如有）稅務主管機關對公司與否已依法納稅、無偷稅、逃稅行為的證明帳戶狀況請?zhí)峁┕驹阢y行、證券公司及境內外其它金融機構開立帳戶的開戶統(tǒng)計及開戶憑證，涉及但不限于：《開戶許可證》知識產(chǎn)權提供不合用沒有備注商標權及專利權請?zhí)峁┮环菝骷毐?，列明公司現(xiàn)擁有的：注冊商標的商標注冊證、或商標受理告知書；專利權證書、或正在申請專利權的有關文獻，如有，請?zhí)峁┯嘘P證書及登記文獻請?zhí)峁┮环菝骷毐恚忻鞴居嘘P使用別人商標權及專利權的狀況，如有，請?zhí)峁┯嘘P合同及登記文獻請?zhí)峁┮环菝骷毐恚忻鞴居嘘P許可別人使用公司商標權及專利權的狀況，如有，請?zhí)峁┯嘘P合同及登記文獻請?zhí)峁┮环菝骷毐?，列明公司擁有或使用的其它知識產(chǎn)權，涉及但不限于著作權（版權）、計算機軟件著作權、域名、專有技術等。如有，請?zhí)峁┚唧w闡明及有關的權利證書請?zhí)峁┮环菝骷毐?，列明公司有關任何知識產(chǎn)權交易和處分的基本狀況(交易對方、期限、對價等)和推行狀況(涉及費用支付狀況)，并提供全部與知識產(chǎn)權有關的許可、授權、轉讓、服務等有關合同請闡明公司與否存在因前述任何知識產(chǎn)權發(fā)生爭議而被指控侵權的任何投訴、異議或索賠或被別人侵權的狀況，如有，請?zhí)峁┚唧w資料公司資產(chǎn)狀況提供不合用沒有備注資產(chǎn)請具體闡明公司所擁有或使用的全部土地的使用權資料，并請列明土地清單，涉及土地使用權證證號、具體地址、面積、權屬（國有土地或集體土地）、獲得方式(劃撥、有償出讓、免費出讓或租賃)、權利性質、用途、抵押質押、期限狀況請?zhí)峁┤颗c土地有關的文獻國家授權經(jīng)營：國土資源部門對授權經(jīng)營及土地處置方案的同意文獻劃撥土地：國土資源管理部門的劃撥文獻，國有土地使用權證土地管理部門出讓土地：國有土地使用權出讓合同，國有土地使用權證，土地出讓金支付收據(jù)從第三方(第三方已經(jīng)獲得國有土地使用權證)通過轉讓方式獲得：第三方與國土局訂立的國有土地出讓合同，國有土地使用權轉讓合同，國有土地使用權證，土地轉讓價款支付證明從土地管理部門通過租賃方式獲得：國有土地租賃合同，國有土地使用權證，租金支付憑證從第三方通過租賃方式獲得：第三方的國有土地使用權證、土地租賃合同，租金支付憑證以其它方式獲得的土地的證明及其有關文獻土地/場地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的付款收據(jù)請確認提供的土地使用證的內容與現(xiàn)狀與否相符。如有變更而土地使用權證中對變更沒有統(tǒng)計，請以列表的方式注明有關變更狀況請?zhí)峁┤颗c房屋有關的文獻請就公司全部的房屋全部權證開列一份清單，內容涉及：房屋全部權證證號，房屋座落，面積，用途，全部權人，幢數(shù)已建設完畢并獲得產(chǎn)權證的物業(yè)：房產(chǎn)證自建但未建設完畢的物業(yè)（“在建工程”）：國有土地使用證、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗收證明等從第三方受讓的物業(yè)：房產(chǎn)證。如尚未獲得房產(chǎn)證的，請?zhí)峁┑谌椒慨a(chǎn)證、購置合同、房價支付證明，未辦理產(chǎn)權證因素闡明從第三方租賃的房產(chǎn)：第三方的房產(chǎn)證，租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證(如有)；全部有關續(xù)租或擴租的選擇權或優(yōu)先權的條件；與否欠付租金，若有，請?zhí)峁┏鲎夥降那犯陡嬷?；任何有關轉租或分租的限制、狀況及有關文獻出租的房產(chǎn)：房產(chǎn)證、土地證、出租合同、出租許可證(如有)、租賃登記證影響公司擁有或租賃的房地產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉讓的限制，合約及承諾的具體清單及合同，涉及但不限于抵押合同以及登記文獻請確認提供的房屋全部權證上所列的內容與現(xiàn)狀與否相符。如有變更而未在房屋全部權證上做統(tǒng)計的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式注明變更狀況，涉及幢號、面積、變更因素，變更時間有關房地產(chǎn)及其有關附屬設施之抵押的全部抵押合同、意向書、所涉及的全部政府有關部門的許可、抵押登記證明，或涉及不動產(chǎn)的擔?；蛄糁玫淖C明和為在不動產(chǎn)上所設抵押辦理抵押登記之目的而遞交的文獻及有關貸款或其它證明以及涉及以公司內任一公司擁有或占有之土地及建筑之不動產(chǎn)為擔保的借款文獻全部政府部門或司法機關對房地產(chǎn)的進行征用、凍結、查封、強制執(zhí)行等影響或可能影響房地產(chǎn)權利和使用的政府文獻、司法文獻、方法和程序等就房地產(chǎn)與否存在任何重大違約行為；若有，請?zhí)峁┯嘘P合同、合同及有關違約事由的描述與房地產(chǎn)有關的全部已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的訴訟、仲裁、行政復議事項（涉及但不限于侵害賠償?shù)龋┑娜繝顩r和文獻，涉及但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之判決書、仲裁裁決和行政復議裁定及其推行、執(zhí)行之最新狀況重要設施和其它動產(chǎn)及遞延資產(chǎn)的清單及有關購置、建造、維護等合同進口設備的進關證明、公司海關監(jiān)管設備清單（如有）與特種設備的設計、安裝、生產(chǎn)達成和符合有關的技術指標和安全生產(chǎn)規(guī)定有關的證明或許可證（如合用）就各重要固定資產(chǎn)的成新度、折舊年限、原價、凈值、凈額、折舊辦法、技術先進程度及報廢或更新的可能進行描述汽車購置合同、行駛證明等公司資產(chǎn)的評定報告經(jīng)營及重大合同提供不合用沒有備注請介紹公司重要業(yè)務，經(jīng)營模式并提供公司正常業(yè)務開展所使用的格式合同樣本請?zhí)峁┫铝兄卮蠛贤赫執(zhí)峁┕九c別人所訂立的所涉金額排名前10位的尚未推行完畢的業(yè)務合同（涉及采購和銷售）合同金額占公司凈資產(chǎn)5%以上的合同因本項目而可能需要償還任何款項的任何合同或其它安排本項目可能造成公司的資產(chǎn)權益終止或受影響的合同或安排因進行本項目而可能造成公司承當任何義務或責任(如需事先征得貸款銀行或合作伙伴同意等)的合同與第三方或經(jīng)營者利潤分成或分享的合同；戰(zhàn)略合作合同（投資合同，收購合同、合作合同或聯(lián)營合同）清單及全部合同限制公司在中國任何地方自由開展業(yè)務的合同（如獨家代理）公司與第三方訂立的委托管理其資產(chǎn)、經(jīng)營權、業(yè)務的有關合同，如資金委托投資或管理合同、委托經(jīng)營合同、股權托管合同等公司與別人訂立的合資、收購、出售公司權益、業(yè)務或資產(chǎn)或類似交易合同技術轉讓、技術合作、技術研究和開發(fā)、技術服務等合同或合同現(xiàn)行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文獻請?zhí)峁┤魏紊婕肮竟蓹嗷蛑匾Y產(chǎn)轉讓而必需或應當獲得第三方同意的詳情及有關文獻/合同，其中涉及：股東、銀行、其它債權人、或任何許可合同下的許可方、政府或其它監(jiān)管機關其它對公司有重大影響的合同、合同或其它書面文獻及公司認為應提供的其它文獻。有關上述合同的推行、違約、轉讓狀況闡明產(chǎn)品質量公司產(chǎn)品質量的闡明及有關認證文獻與否存在產(chǎn)品侵權及造成事故的闡明雇員及社保狀況提供不合用沒有備注請?zhí)峁┕救繂T工人數(shù)及名單，涉及姓名、職務、工資、獎金及聘任期限，并請單列訂立無固定時限勞動合同的員工名單請?zhí)峁┮韵挛墨I：公司職工的格式勞動合同樣本或集體勞動合同公司工會組織狀況/工會費繳付狀況公司以及至今五險一金（養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷、生育、失業(yè)保險及住房公積金）繳納狀況，涉及繳費基數(shù)、繳費人數(shù)、費率主管的社保主管機構出具的對公司前述社會保險依法、及時、足額繳納的證明文獻與否存在法定的五險一金以外的其它福利安排，如有，請闡明公司已離退休職工人數(shù)，應付離退休金額及安排闡明公司與其董事、高級管理人員、技術骨干及業(yè)務骨干與否訂立聘任合同、與否就競業(yè)嚴禁、保密、發(fā)明歸屬事項訂立任何書面合同，并請?zhí)峁┯嘘P合同或其它文獻請闡明公司與否向職工(涉及董事、監(jiān)事)提供過貸款或貸款擔保、抵押，如有，請?zhí)峁┵J款合同、擔保合同、抵押合同請闡明與否存在公司職工向公司提供貸款或集資，如有，請?zhí)峁┵J款合同或內部融資合同涉及公司內任一公司的任何雇員的、已提起、正在進行或將要發(fā)生的任何勞動爭議仲裁或訴訟的一切有關資料和文獻，涉及仲裁或訴訟的有關文獻、有關仲裁裁決或訴訟判決書及執(zhí)行和推行之現(xiàn)在狀況。關聯(lián)交易及同業(yè)競爭提供不合用沒有備注請?zhí)峁┤魏紊婕肮竟蓹嗷蛑匾Y產(chǎn)轉讓而必需或應當獲得第三方同意的詳情及有關文獻/合同，其中涉及：股東、銀行、其它債權人、或任何許可合同下的許可方、政府或其它監(jiān)管機關請?zhí)峁河嘘P關聯(lián)交易的清單(關聯(lián)交易是指公司與其關聯(lián)方(涉及股東、董事、雇員、關聯(lián)公司或受上述一方直接或間接控制或與上述任何一方有其它利益關聯(lián)關系的個人或機構)之間的交易，但不涉及公司與雇員之間的正常的聘任關系)有關重大關聯(lián)交易的合同(所涉金額排名前20位的20份或對公司有重大影響)同業(yè)競爭請?zhí)峁┕局匾顿Y者個人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、或與前述人員關系親密的人士控制的其它公司清單（列明該等公司名稱及與前述人員的關系）、以及該等公司的最新經(jīng)年檢營業(yè)執(zhí)照和能夠反映股權構造的工商打印清單或其它股權構造證明文獻公司與控股股東（涉及實際控制人）及其關聯(lián)公司之間與否存在同業(yè)競爭；請?zhí)峁┯嘘P闡明文獻，闡明存在同業(yè)競爭的關聯(lián)公司名稱、競爭領域（涉及客戶對象及市場差別）及產(chǎn)品、該等競爭的性質、以及該等競爭對公司的客觀影響訴訟、仲裁及行政處分提供不合用沒有備注正在進行的訴訟、仲裁糾紛所涉及的起訴書、答辯狀及訴訟保全方法糾紛所涉及的重要合同、合同含有執(zhí)行力的裁判文書執(zhí)行狀況對公司影響程度的預計及有關法律意見（如有）潛在的訴訟及仲裁糾紛基本狀況闡明糾紛所涉及的款項數(shù)及合同、合同對公司影響程度的預計(如有)行政處分過去三年公司遭受的行政處分一覽表行政處分決定書等處分文獻政府補貼提供不合用沒有備注請闡明國家或本地有關政府部門與否予以公司任何形式的補貼或優(yōu)惠政策，如有，請?zhí)峁┯嘘P補貼或優(yōu)惠政策的批文，補貼的