監(jiān)事會議事規(guī)則

陜西投融資擔保有限責任公司監(jiān)事會議事規(guī)則一月

目錄第一章 總則 2第二章 監(jiān)事 2第三章 監(jiān)事會 5第四章 監(jiān)事會主席 7第五章 監(jiān)事會會議的召集和主持 7第六章 監(jiān)事會會議的告知 8第七章 監(jiān)事會會議召開 9第八章 監(jiān)事會的表決 10第九章 附則 11

陜西投融資擔保有限責任公司監(jiān)事會議事規(guī)則總則為進一步規(guī)范陜西投融資擔保有限責任公司（下列簡稱“公司”）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，完善監(jiān)督機制，維護公司和股東的正當權益，提高監(jiān)事會工作效率，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地推行監(jiān)督職責，完善公司法人治理構造，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱“《公司法》”）《陜西投融資擔保有限責任公司章程》（下列簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，制訂本規(guī)則。我司全體監(jiān)事應當恪守本規(guī)則的規(guī)定。公司依法設立監(jiān)事會，行使監(jiān)督權，保障股東權益、公司利益和員工的正當權益不受侵犯，對股東會負責并報告工作。監(jiān)事會不干涉、不參加公司日常經(jīng)營管理工作。監(jiān)事監(jiān)事應當含有下列普通任職條件：（一）含有與公司股東、職工和其它有關利益者進行廣泛交流的能力，能夠維護公司全部股東的權益；（二）堅持原則，清正廉潔，辦事公道；（三）含有法律、管理、財務等方面的專業(yè)知識或者工作經(jīng)驗；（四）符正當律法規(guī)的有關規(guī)定。有下列情形之一的，不得擔任公司的監(jiān)事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因其它犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、公司的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、公司的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）公司董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其它內容。公司違反本條規(guī)定選舉的監(jiān)事，該選舉無效。監(jiān)事享有下列權利：（一）監(jiān)事有理解公司經(jīng)營狀況，享有公司多個決策及經(jīng)營狀況的知情權；（二）經(jīng)監(jiān)事會委托，核查公司業(yè)務和財務狀況，查閱簿冊和文獻，有權規(guī)定董事及公司有關人員提供有關狀況報告；（三）對董事會于每個會計年度所出具的多個會議表冊進行檢查審核，將其意見制成報告書經(jīng)監(jiān)事會表決通過后向股東會報告；（四）出席監(jiān)事會會議，并行使表決權；（五）在有正當理由和目的狀況下，建議監(jiān)事會召開臨時會議；（六）出席公司股東會，列席公司董事會會議；（七）根據(jù)《公司章程》規(guī)定和監(jiān)事會的委托，行使其它監(jiān)督權。監(jiān)事應推行下列義務：（一）恪遵法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，推行誠信和勤勉的義務，忠實推行監(jiān)督職責；（二）執(zhí)行監(jiān)事會決策，維護股東和公司利益；（三）不得運用職權謀取私利，不得收受賄賂和其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（四）保守公司機密，除根據(jù)法律規(guī)定或經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。監(jiān)事依法行使監(jiān)督權的活動受法律保護，任何單位和個人不得干涉。公司應對監(jiān)事推行職責的行為，提供必要的辦公條件及業(yè)務活動經(jīng)費。監(jiān)事推行職責時，有權規(guī)定公司任何部門提供有關資料，公司各業(yè)務部門必須按規(guī)定提供，并應予以其它必要協(xié)助，不得回絕、推諉或阻撓。監(jiān)事會行使職權時，必要時能夠聘任律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構予以協(xié)助，由此發(fā)生的費用由公司承當。任期內監(jiān)事不推行監(jiān)督義務，致使公司利益、股東利益或者員工利益遭受重大損害的，應當視其過失程度，分別根據(jù)有關法律、法規(guī)追究其責任；股東會或職工代表大會可按規(guī)定的程序解除其監(jiān)事職務。監(jiān)事不得運用其關聯(lián)關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承當賠償責任。監(jiān)事推行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應承當賠償責任。監(jiān)事能夠在任期屆滿前提出辭職。監(jiān)事辭職應當向監(jiān)事會提交書面辭職報告。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職造成監(jiān)事會組員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，推行監(jiān)事職務。監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不固然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種狀況和條件下結束而定。監(jiān)事能夠列席董事會會議，并對董事會決策事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會監(jiān)事會由三名以上監(jiān)事構成，職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的非由職工代表擔任的監(jiān)事由股東會選舉和罷職，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其它形式民主選舉和罷職。監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。公司監(jiān)事會對全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其它高級管理人員推行職責的正當合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的正當權益。監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的行為進行監(jiān)督，并對違反法律、行政法規(guī)、《公司章程》或者股東會決策的公司董事、高級管理人員提出罷職的建議；（三）當董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員的行為損害公司的利益時，規(guī)定其予以糾正；（四）向股東會提出提案；（五）建議召開臨時股東會，在董事會不推行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會；（六）建議召開董事會會議；（七）代表公司與董事、高級管理人員交涉或對董事、高級管理人員起訴；（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，能夠進行調查；必要時，能夠聘任律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構予以協(xié)助，費用由公司承當；（九）《公司章程》規(guī)定或股東會授予的其它職權。股東會規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會提供有關狀況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權。公司在出現(xiàn)下列狀況時，公司應召開但逾期未召開臨時股東會的，監(jiān)事會能夠決策規(guī)定董事會召開臨時股東會：（一）董事人數(shù)局限性法定人數(shù)或者《公司章程》所定人數(shù)三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；（三）單獨或者累計持有公司百分之十以上出資額的股東請求時。在年度股東會上，監(jiān)事會應當宣讀有關公司過去1年的監(jiān)督專項報告，內容為：（一）公司財務的檢查狀況；（二）董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職狀況及對有關法律、法規(guī)、《公司章程》及股東會決策的執(zhí)行狀況；（三）監(jiān)事會認為應當向股東會報告的其它重大事件。監(jiān)事會認為有必要時，還能夠對股東會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。監(jiān)事會按規(guī)定檢查監(jiān)督公司財務狀況和股東會決策執(zhí)行狀況，各有關部門按規(guī)定提供下列有關信息資料：（一）公司計劃部門提供年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃，生產(chǎn)經(jīng)營統(tǒng)計月報、年報及經(jīng)濟活動分析的有關資料；（二）公司財務部門提供財務會計月報表、報表分析及編制闡明，股東會召開前七天提供每年中期及全年財務報告，關聯(lián)交易等資料；（三）公司審計部門提供有關的審計資料；（四）公司辦公室提供有關的會議紀要等資料。監(jiān)事能夠規(guī)定參加公司經(jīng)濟活動分析等有關的活動，及時掌握公司生產(chǎn)經(jīng)營的動態(tài)狀況；要結合公司實際開展專項調研，有關部門做好配合工作。監(jiān)事會主席監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席領導解決監(jiān)事會日常事務。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能推行職務或者不推行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席行使下列職權：（一）召集和主持監(jiān)事會會議，并檢查監(jiān)事會決策的執(zhí)行狀況；（二）代表監(jiān)事會向股東會報告工作；（三）列席董事會；（四）《公司章程》規(guī)定或股東會授予的其它職權。監(jiān)事會會議的召集和主持監(jiān)事議事以監(jiān)事會會議的形式進行。監(jiān)事會會議分定時會議和臨時會議兩種。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能推行職務或者不推行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應向全體監(jiān)事闡明因素。監(jiān)事會每年召開一次定時會議會議由監(jiān)事會主席負責召集，會議告知和會議文獻應于會議召開十日以前送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會主席認為有必要時能夠召開臨時監(jiān)事會會議，臨時監(jiān)事會會議告知和會議文獻應在會議召開前的合理期間送達。監(jiān)事會授權監(jiān)事會主席能夠根據(jù)實際狀況縮短單次監(jiān)事會會議告知發(fā)出時間。監(jiān)事會建議召開監(jiān)事會臨時會議的應提交經(jīng)建議監(jiān)事簽字的書面建議。書面建議中應當載明下列事項：（一）建議理由或者建議所基于的客觀事由；（二）建議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（三）明確和具體的提案；在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面建議后五日內，應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的告知。監(jiān)事會會議的告知監(jiān)事會會議告知需提前三天以書面、電話、傳真形式、專人送達的方式送達全體監(jiān)事：緊急會議需提前五小時以電話、傳真形式告知全體監(jiān)事，但召集人應當在會議上作出闡明。監(jiān)事會會議告知涉及下列內容：舉辦會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出告知的日期。告知以專人或特快專遞送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名，被送達人簽收日期為送達日期；告知以傳真或電子郵件方式發(fā)出的，發(fā)出日期為送達日期，送達日期以傳真報告單顯示為準。會議告知普通應以書面會議告知發(fā)出，緊急狀況能夠口頭會議告知發(fā)出。書面會議告知應當最少涉及下列內容：（一）會議的時間、地點；（二）擬審議的事項（會議提案）；（三）會議召集人和主持人、臨時會議的建議人及其書面建議；（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；（五）監(jiān)事應當親自出席會議的規(guī)定；（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式?？陬^會議告知最少應涉及上述第（一）、（二）項內容，以及狀況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的闡明。監(jiān)事會會議召開監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉辦，原則上應當親自出席監(jiān)事會會議。因故不能出席會議的，監(jiān)事應審慎選擇受托人代為出席，應當事先審視會議材料，形成明確的意見，書面委托其它監(jiān)事代為出席。委托書應當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人對每項提案的簡要意見；（三）委托人的授權范疇和對提案表決意向的批示；（四）委托人的簽字、日期等。受托監(jiān)事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上闡明受托出席的狀況。有關委托出席的限制委托和受托出席監(jiān)事會會議應當遵照下列原則：（一）職工監(jiān)事不得委托非職工監(jiān)事代為出席，非職工監(jiān)事也不得接受職工監(jiān)事的委托；（二）監(jiān)事不得在未闡明其本人對提案的個人意見和表決意向的狀況下全權委托其它監(jiān)事代為出席，有關監(jiān)事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；（三）一名監(jiān)事不得接受超出一名監(jiān)事的委托，監(jiān)事也不得委托已經(jīng)接受一名其它監(jiān)事委托的監(jiān)事代為出席。監(jiān)事未出席監(jiān)事會議，亦未委托代表出席的，視為不推行監(jiān)事職責。監(jiān)事持續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，也不委托其它監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能推行職責，股東會或職工代表大會應當予以撤換。監(jiān)事會會議原則上應當以現(xiàn)場方式召開，但監(jiān)事以書面形式一致表達同意審議待審議案的，能夠不召開監(jiān)事會會議，直接作出決策，并由全體監(jiān)事在決定文獻上簽名。監(jiān)事會會議能夠通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應當向與會監(jiān)事闡明具體的緊急狀況。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監(jiān)事會主席。監(jiān)事不應當只寫明投票意見而不體現(xiàn)其書面意見或者投票理由。監(jiān)事會認為必要時，可規(guī)定公司董事、高級管理人員、內部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。被邀請參加監(jiān)事會議人員應參加會議。會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。會議主持人應當根據(jù)監(jiān)事的建議，規(guī)定董事、高級管理人員、公司其它員工或者有關中介機構業(yè)務人員到會接受質詢。監(jiān)事會的表決監(jiān)事會會議的表決實施一人一票，以記名和舉手等方式進行。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當規(guī)定該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；半途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。監(jiān)事會的決策，應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事會組員表決通過。監(jiān)事會會議應有統(tǒng)計，出席會議的監(jiān)事和統(tǒng)計人，應當在會議統(tǒng)計上簽名。會議統(tǒng)計應當涉及下列內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議告知的發(fā)出狀況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席狀況；（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的講話要點和重要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的表決方式和表決成果（闡明具體的同意、反對、棄權票數(shù)）；（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其它事項。對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應當參考上述規(guī)定，安排專人整頓會議統(tǒng)計。與會監(jiān)事應當對會議統(tǒng)計進行簽字確認。監(jiān)事對會議統(tǒng)計有不同意見的，能夠在簽字時作出書面闡明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面闡明或者發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議統(tǒng)計的內容。出席會議的監(jiān)事、列席會議的人員以及會務工作人員對會議內容在披露之前要嚴格保密。監(jiān)事會行使職權所發(fā)生的合理費用，應當由公司承當。附則監(jiān)事應當督促有關人員貫徹監(jiān)事會決策。監(jiān)事會主席應當在后來的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決策的執(zhí)行狀況。本規(guī)則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程