紡織機(jī)械項目風(fēng)險管理手冊

紡織機(jī)械項目

風(fēng)險管理手冊

目錄

一、企業(yè)價值的影響因素............................................2

二、風(fēng)險成本的影響.................................................2

三、什么是風(fēng)險成本.................................................3

四、風(fēng)險成本之間的替代............................................6

五、考察風(fēng)險的角度.................................................8

六、不確定的水平與風(fēng)險............................................9

七、基本風(fēng)險與特定風(fēng)險...........................................13

八、純粹風(fēng)險與投機(jī)風(fēng)險...........................................14

九、危害性風(fēng)險及其損失...........................................18

十、金融風(fēng)險......................................................19

十一、期權(quán)風(fēng)險的特征.............................................21

十二、通過賣出期權(quán)進(jìn)行套期保值...................................22

十三、利用互換進(jìn)行風(fēng)險管理.......................................23

十四、衍生工具的性質(zhì).............................................24

十五、基本的衍生工具.............................................25

十六、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析................................................28

十七、行業(yè)壁壘....................................................30

十八、必要性分析..................................................32

十九、公司基本情況................................................33

二十、法人治理結(jié)構(gòu)................................................34

二H--、組織架構(gòu)分析.............................................47

勞動定員一覽表....................................................48

二十二、發(fā)展規(guī)劃分析.............................................49

一、企業(yè)價值的影響因素

企業(yè)價值是由公司未來凈現(xiàn)金流的期望值、時間及變動決定的。

凈現(xiàn)金流中的現(xiàn)金流入主要來自產(chǎn)品與服務(wù)的出售，現(xiàn)金流出主要來

自產(chǎn)品與服務(wù)的生產(chǎn)，如原材料的成本、工人的薪水、借貸的利息以

及責(zé)任損失等。

在這三個因素中，當(dāng)其他因素不變時，期望凈現(xiàn)金流的大小和企

業(yè)價值成正比關(guān)系，期望凈現(xiàn)金流增加，股東投資的回報增加，企業(yè)

價值也就增加。同樣的現(xiàn)金流，今天發(fā)生就比以后發(fā)生更值錢，因為

這些錢可以立即用于消費(fèi)或投資，從而在將來收回更多的錢。公司現(xiàn)

金流的變動會導(dǎo)致公司股票的價格隨之波動，由于絕大多數(shù)投資者都

是風(fēng)險規(guī)避型的，當(dāng)他們無法通過投資分散化來消除風(fēng)險時，這種波

動就會使得他們在購買公司股票時愿意支付的價格降低，這也就減少

了企業(yè)的價值。

二、風(fēng)險成本的影響

風(fēng)險對企業(yè)價值的影響體現(xiàn)在風(fēng)險成本對公司未來期望凈現(xiàn)金流

及其變動的影響上。

我們再來看前面割草機(jī)的例子。由于責(zé)任風(fēng)險的存在，公司不管

怎么做都會面臨風(fēng)險成本。

首先，保險費(fèi)、其他損失融資成本、損失控制成本、內(nèi)部風(fēng)險抑

制成本和風(fēng)險管理部門費(fèi)用都會增加公司未來預(yù)期的現(xiàn)金流出。一方

面，這些風(fēng)險成本中的絕大部分，甚至是所有的因素都可能使得割草

機(jī)公司提高這種新產(chǎn)品的價格，而價格的提高勢必導(dǎo)致需求減少。另

一方面，在一定的價格水平下，傷害風(fēng)險可能會使得商店里的銷售員

不那么熱心地向消費(fèi)者推薦這一產(chǎn)品，這又會減少公司未來預(yù)期的現(xiàn)

金流入。兩方面的結(jié)果使公司未來凈現(xiàn)金流減少，企業(yè)價值降低。

其次，殘余不確定性導(dǎo)致了公司未來凈現(xiàn)金流的變動，這也同樣

降低了企業(yè)價值。

三、什么是風(fēng)險成本

我們先來討論為什么說風(fēng)險是有成本的。風(fēng)險有的時候指的是損

失的期望值，有的時候指的是現(xiàn)金流相對于期望值的變動。下面的兩

個例子說明了這兩者會對處于風(fēng)險之中的企業(yè)和個人造成什么樣的影

響。

第一個例子是關(guān)于企業(yè)風(fēng)險的。假設(shè)某公司正在研制一種家用小

型割草機(jī)，這種割草機(jī)上的一個部件容易松動，一旦脫落，很可能擊

中使用者。因此，這種割草機(jī)給公司帶來產(chǎn)品責(zé)任賠償?shù)目赡苄暂^高。

也就是說，這家公司面臨產(chǎn)品責(zé)任風(fēng)險。

那么這一風(fēng)險對這家公司有什么影響呢？我們說，它可能會帶來

一些成本。首先，如果公司將這些風(fēng)險自留，不采取任何措施來改變

現(xiàn)狀，則一旦發(fā)生了由部件脫落造成的人身傷害事故，公司就必須應(yīng)

付法律訴訟并進(jìn)行賠償，這會增加企業(yè)的期望損失成本。

其次，如果事先采取一定的損失控制手段，例如在產(chǎn)品研制階段

增加投入并進(jìn)行安全性測試，就可以減少法律訴訟以及傷害賠償?shù)钠?/p>

望成本，但損失控制措施本身的成本也很高。

最后，如果公司購買責(zé)任保險以轉(zhuǎn)移這種風(fēng)險，那么雖然最終可

能發(fā)生的法律訴訟以及傷害賠償?shù)某杀緦杀ｋU公司負(fù)擔(dān)，但保險

本身是有成本的，保險費(fèi)中除了包括風(fēng)險損失的期望值以外，還包括

保險公司日常管理的開支以及保險公司期望達(dá)到的合理，的資本回報。

而且，如果存在沒有被保險覆蓋的風(fēng)險，如免賠的損失或超過責(zé)任保

險范，圍的損失，就會造成公司在未來任一給定時期內(nèi)的成本不確定。

再來看一個個人風(fēng)險的例子。假設(shè)一個人在開車上班途中可能遭

遇交通事故，也就是說，他面臨交通事故的風(fēng)險。

第一，他可以對此不加任何處理，也就是將風(fēng)險自留。自留風(fēng)險

使他可能要自己承擔(dān)身體上的傷害以及汽車損壞導(dǎo)致的損失，還可能

由于對別人也造成了傷害而面對法律訴訟。

第二，這個人如果想要控制一下風(fēng)險，例如通過減少開車的次數(shù)

來降低風(fēng)險事故發(fā)生的可能性，則雖然可以降低風(fēng)險自留時的損失，

但這就意味著有更大的可能要么待在家里，要么使用其他的交通工具,

例如自行車或公交車，而這些交通工具一是不如自己開車方便，另外

也都不是百分之百安全。

第三，這個人可能會從提高預(yù)防能力著手，比如更加小心地駕車,

這就可能使得花費(fèi)在整個路程上的時間更長，或者這種注意力的更加

集中使得他在開車時不能思考其他的事情。這些都是成本。

第四，他還可以買保險，比如汽車保險和人身安全保險。而購買

保險的保險費(fèi)中除了包括用來支付損失金額的一部分以外，也會包括

保險公司日常管理的開支以及保險公司期望達(dá)到的合理的資本回報。

而且即使投了保，也有可能發(fā)生實際損失大于保險金額的情況，這增

加了未來的不確定性。

第五，事故還會紿這個人造成無法用保險解決的間接損失，比如

說在修理汽車的過程中以及向保險公司索賠的過程中損失的時間。

由上面這兩個例子可以看出，風(fēng)險是有成本的。我們將由于風(fēng)險

的存在和風(fēng)險事故發(fā)生后，人們所必須支出的費(fèi)用和預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益的

減少稱為風(fēng)險成本。

風(fēng)險成本的概念無論對于上面兩個例子中的純粹風(fēng)險，還是對于

投機(jī)風(fēng)險都是適用的。比如，對一個在生產(chǎn)過程中需要使用石油的制

造商來說，會面臨石油價格變動的風(fēng)險，當(dāng)石油價格變動時，產(chǎn)品價

格通常不會立刻得到調(diào)整，因此，短期內(nèi)石油價格的上漲會導(dǎo)致公司

利潤減少，石油價格下跌會導(dǎo)致公司利潤增加。

與純粹風(fēng)險的期望損失成本相對應(yīng)，這個制造商使用石油也是有

期望損失成本的，所不同的是，這里的期望損失成本主要指間接損失

成本人0,如石油價格的大幅上漲如果造成了生產(chǎn)縮減，或不得不使用

替代能源維持生產(chǎn)，或被迫削減一些有利潤的投資項目，那么就會導(dǎo)

致間接損失成本的發(fā)生。

這個制造商可以使用石油期貨來降低價格變動的風(fēng)險，但期貨合

約有交易成本。他還可以對原先的生產(chǎn)流程加以改造，以便使用其他

能源作為補(bǔ)充，這也就意味著要在損失控制方面增加支出。公司還可

以通過分散經(jīng)營以降低公司利潤對石油價格變動的敏感度，或者通過

信息投資以獲取對石油價格更好的預(yù)測，這些也都是有成本的。

四、風(fēng)險成本之間的替代

風(fēng)險成本的各組成部分之間存在著一定的替代關(guān)系，此消彼長。

1.期望損失成本和損失控制成本之間的替代

期望損失成本和損失控制成本之間可以互相替代。在割草機(jī)公司

的例子中，投入更多的資金研制一種安全性更高的割草機(jī)可以使得責(zé)

任訴訟的期望成本降低。當(dāng)我們暫不考慮損失控制對風(fēng)險成本的其他

組成部分的影響時，損失控制方面投入資金的最佳數(shù)量就是使得其邊

際成本與邊際收益（指更低的期望損失成本）相等時的數(shù)量，這樣會

使得風(fēng)險成本最小化。讀者稍后將會看到，風(fēng)險成本最小化就是風(fēng)險

管理的目標(biāo)。

由于風(fēng)險管理的目標(biāo)是風(fēng)險成本最小化，因此，將損失風(fēng)險完全

降為零的風(fēng)險控制措施并不是最佳的選擇，也就是說，實現(xiàn)風(fēng)險成本

最小化時的損失控制通常并不能使得風(fēng)險最小化。這主要是因為，要

把損失發(fā)生的可能性降到零的代價是非常昂貴的，當(dāng)損失控制超過一

定的程度后，在損失控制方面增加的成本會超過期望損失減少的部分,

即邊際成本超過了邊際收益。這時，損失控制方面增加的成本反而會

增加風(fēng)險成本。所以，通常將損失風(fēng)險降為零，對于企業(yè)和社會而言

并不會達(dá)到風(fēng)險成本最小化的目的。人們常常更愿意冒一定的傷害風(fēng)

險，也不愿意為降低風(fēng)險而花更多的錢。

2.損失融資的成本和內(nèi)部風(fēng)險抑制的成本與間接損失的期望成本

之間的替代

如果在包括保險在內(nèi)的損失融資措施和內(nèi)部風(fēng)險抑制方面增加支

出，那么就會減少公司現(xiàn)金流的變動，這樣，企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)的可能性

以及由于發(fā)生了巨額的未保險損失而放棄回報豐厚的投資機(jī)會的可能

性就都會隨之降低，這就相當(dāng)于降低了間接損失的期望成本。

這一點(diǎn)，對于我們以后理解保險的作用非常關(guān)鍵。

3.損失融資的成本和內(nèi)部風(fēng)險抑制的成本與殘余不確定性戌本之

間的替代

這種替代關(guān)系是很明顯的，如企業(yè)增加了用于保額更高的保險的

支出，則殘余不確定性就會降低，未來也變得更加好預(yù)測。

五、考察風(fēng)險的角度

風(fēng)險可以從三個角度來考察。

首先，風(fēng)險與人們活動的目標(biāo)有關(guān)。人們從事某項活動，總是在

事先有一個預(yù)期的目標(biāo)，希望達(dá)到某種目的。如果人們對于這一目標(biāo)

的實現(xiàn)沒有十分的把握，存在偏離目標(biāo)的可能，那么，人們就會認(rèn)為

該項活動有風(fēng)險。

其次，風(fēng)險同行動方案的選擇有關(guān)。對于一項活動，總是有多種

行動方案可供選擇，應(yīng)該采取哪種方案才能不受或少受損失？如果這

項活動既可能造成損失，也可能帶來收益，那么哪種方案才能既減少

損失，又保證收益？不同的行動方案，風(fēng)險是不同的。

最后，風(fēng)險與世界的未來變化有關(guān)。當(dāng)客觀環(huán)境或者人們的思想

發(fā)生變化時，活動的結(jié)果也會發(fā)生變化。如果世界永恒不變，人們也

不會有風(fēng)險的概念。

六、不確定的水平與風(fēng)險

風(fēng)險總是用在這樣的一些場合，即未來將要發(fā)生的結(jié)果是不確定

的。我們在解釋風(fēng)，險時，很多時候會用到不確定這個詞。但不確定

并不等同于風(fēng)險。為了滿足風(fēng)險測度的需要，有必要將不確定與風(fēng)險

加以區(qū)分。

不確定與確定是特定時間下的概念。在《韋伯斯特新詞典》中，

“確定”的一個解釋是“一種沒有懷疑的狀態(tài)”,而確定的反義詞

“不確定”也就成為“懷疑自己對當(dāng)前行為所造成的將來結(jié)果的預(yù)測

能力”。因此，不確定這一術(shù)語，描述的是一種心理狀態(tài)，它是存在

于客觀事物與人們的認(rèn)識之間的一種差距，反映了人們由于難以預(yù)測

未來活動和事件的后果而產(chǎn)生的懷疑態(tài)度。

有的時候，一項活動雖然有多種可能的結(jié)果，人們由于無法掌握

活動的全部信息，因此事先不能確切預(yù)知最終會產(chǎn)生哪一種結(jié)果，但

可以知道每一種結(jié)果出現(xiàn)的概率。另外一些時候，人們可能連這些概

率都不能估計出來，甚至未來會出現(xiàn)哪些結(jié)果都不可知。這些都是不

確定的情況。

一項活動的結(jié)果的不確定程度，一方面和這項活動本身的性質(zhì)有

關(guān)，另一方面，也是很主要的一個方面，是和人們對這項活動的認(rèn)知

有關(guān)的。

在不確定的這三個水平中，第1級是不確定的最低水平，這一層

次的不確定只是指不能確定究竟哪一種結(jié)果會發(fā)生，但未來有哪些結(jié)

果以及每種結(jié)果發(fā)生的概率是確定的，所以通常也被稱為“客觀不確

定”。客觀不確定是自然界本身所具有的、一種統(tǒng)計意義上的不確定,

是由大量的歷史經(jīng)歷或試驗所揭示出的一種性質(zhì)，它是指那些有明確

的定義，但不一定出現(xiàn)的事件中所包含的不確定性。例如投幣試驗就

是一個典型的客觀不確定的例子。我們無法確定未來一次投幣的結(jié)果

是正面還是反面，但有一點(diǎn)是肯定的，即其正反面出現(xiàn)的概率里為0.5。

由此可知，客觀不確定不是由于人們對事件不了解，而是由于事件結(jié)

果所固有的狹義的不唯一所造成的，即雖然結(jié)果是正還是反不能唯一

確定，但結(jié)果的概率分布唯一確定。概率論是處理客觀不確定的主要

工具。

第2級不確定的程度更高一些，對于這一級的活動，雖然知道未

來會有哪些結(jié)果，但事先既不知道未來哪種結(jié)果會發(fā)生，也不清楚每

種結(jié)果發(fā)生的概率，即這是一種廣義的結(jié)果不唯一。這種不確定是由

于我們對系統(tǒng)的動態(tài)發(fā)展機(jī)制缺乏深刻的認(rèn)識。這一類活動要么是發(fā)

生的可能性很小，目前還沒有足夠的數(shù)據(jù)和信息判斷各種結(jié)果出現(xiàn)的

概率，例如核事故；要么是影響最終結(jié)果的因素很多，事先無法判斷,

例如一個司機(jī)在行駛的過程中可能遭遇車禍，他可以判斷車禍造成的

結(jié)果，但一般情況下很難準(zhǔn)確估計卷入到一場車禍中的可能性以及不

同損失程度的可能性，除非事先能夠掌握車輛行駛的地形、行駛的時

間、路況、司機(jī)以及其他駕駛員的行駛習(xí)慣、車輛的性能、保養(yǎng)程度

和維修費(fèi)用等信息。由于在這一級中，結(jié)果發(fā)生的概率的不確定主要

是由于人們沒有足夠的信息來進(jìn)行判斷，進(jìn)而帶有一定主觀猜測的成

分，因此也稱為“主觀不確定”。

第3級的不確定程度最高，早期的太空探險等活動都屬于這種類

型。

理論上來說，隨著歷史資料與信息的逐漸增多，高級別的不確定

可以轉(zhuǎn)化為低級別，的不確定。不確定是存在于客觀事物與人們的認(rèn)

識之間的一種差距，有關(guān)活動的信息掌握得越充分，人們對此活動的

認(rèn)識越充分，不確定的程度就越小。例如隨著時間的推移，如果得到

了足夠的核事故數(shù)據(jù)，就可以判斷除去人為破壞或疏忽因素之外的核

事故的發(fā)生概率。

風(fēng)險中的不確定指的是第1級和第2級的不確定，而第3級的不

確定嚴(yán)格來說已不是風(fēng)險管理的范疇。但在實踐中，人們有時也會將

第3級不確定事件的結(jié)果劃分為幾類，從而將其簡化為第2級的不確

定事件加以處理。例如，多種形式的責(zé)任風(fēng)險屬于第3級的不確定，

暴露于責(zé)任風(fēng)險的結(jié)果取決于法律環(huán)境的進(jìn)一步完善，法律環(huán)境包括

決定個體或組織是否承擔(dān)責(zé)任和承擔(dān)多少責(zé)任的法律條款。然而保險

商一般會對他們承擔(dān)的責(zé)任數(shù)量進(jìn)行限制，至少確定為兩個結(jié)果（最

小和最大的損失），這些限制就使得保險商所面臨的不確定由第3級

降到了第2級。

風(fēng)險的不確定主要來源于以下幾方面：

（1）與客觀過程本身的不確定有關(guān)的客觀的不確定；

（2）由于所選擇的為了準(zhǔn)確反映系統(tǒng)真實物理行為的模擬模型只

是原型的一個，造成了模型的不確定；

（3）不能精確量化模型輸入?yún)?shù)而導(dǎo)致的參數(shù)的不確定;

（4）數(shù)據(jù)的不確定，包括測量誤差、數(shù)據(jù)的不一致性和不均勻性,

數(shù)據(jù)處理和轉(zhuǎn)換誤差，由于時間和空間限制數(shù)據(jù)樣本缺乏足夠的代表

性等。

這些不確定的來源分別涉及風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評價和風(fēng)

險管理措施的選擇，它們貫穿了風(fēng)險管理的始終。

七、基本風(fēng)險與特定風(fēng)險

按照風(fēng)險的起源以及影響范圍不同，風(fēng)險可以分為基本風(fēng)險與特

定風(fēng)險。

L基本風(fēng)險

基本風(fēng)險是由非個人的，或至少是個人往往不能阻止的因素所引

起的、損失通常波及很大范圍的風(fēng)險。這種風(fēng)險事故一旦發(fā)生，任何

特定的社會個體都很難在較短的時間內(nèi)阻止其蔓延。例如與社會、政

治有關(guān)的戰(zhàn)爭、失業(yè)、罷工等，以及地震、洪水等自然災(zāi)害都屬于基

本風(fēng)險?；撅L(fēng)險不僅僅影響一個群體或一個團(tuán)體，而且影響到很大

的一組人群，甚至整個人類社會。

由于基本風(fēng)險主要不在個人的控制之下，又由于在大多數(shù)情況下

它們并不是由某個特定個人的過錯所造成的，個人也無法有效分散這

些風(fēng)險，因此，應(yīng)當(dāng)由社會而不是個人來應(yīng)付它們，這就產(chǎn)生了社會

保險。例如在美國，洪水風(fēng)險就是由聯(lián)邦緊急事務(wù)管理局制定出一系

列措施進(jìn)行風(fēng)險管理。此外，社會保險所覆蓋的風(fēng)險也包括那些私營

保險市場不能提供充分保障的風(fēng)險，它被視作是對市場失靈的一種補(bǔ)

救，同時也表現(xiàn)出社會對于促進(jìn)公平以及保護(hù)弱勢人群利益的愿望。

例如，失業(yè)風(fēng)險一般就不由商業(yè)保險公司進(jìn)行保險，而是由社會保險

計劃負(fù)責(zé)，又如傷殘、健康、退休等保障也是由社會保險來負(fù)擔(dān)。

2.特定風(fēng)險

特定風(fēng)險是指由特定的社會個體所引起的，通常是由某些個人或

者某些家庭來承擔(dān)損失的風(fēng)險。例如，由于火災(zāi)、爆炸、盜竊等所引

起的財產(chǎn)損失的風(fēng)險，對他人財產(chǎn)損失和身體傷害所負(fù)法律責(zé)任的風(fēng)

險等，都屬于特定風(fēng)險。

特定風(fēng)險通常被認(rèn)為是由個人引起的，在個人的責(zé)任范圍內(nèi)，因

此，它們的管理也主要由個人來完成，如通過保險、損失防范和其他

工具來應(yīng)付這一類風(fēng)險。

基本風(fēng)險和特定風(fēng)險的界定也不是一成不變的，它隨著時代和觀

念的不同而不同。如失業(yè)在過去被認(rèn)為是特定風(fēng)險，是由于個人懶惰

或無能的緣故造成的，而現(xiàn)在則認(rèn)為失業(yè)主要是整個經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)方面的

問題造成的，屬于基本風(fēng)險。

八、純粹風(fēng)險與投機(jī)風(fēng)險

按照風(fēng)險所導(dǎo)致的后果不同，可以將風(fēng)險分為純粹風(fēng)險與投機(jī)風(fēng)

險。

L純粹風(fēng)險

純粹風(fēng)險是指只有損失機(jī)會而無獲利機(jī)會的風(fēng)險。純粹風(fēng)險導(dǎo)致

的后果只有兩種：或者損失，或者無損失，沒有獲利的可能性?；馂?zāi)、

疾病、死亡等都是純粹風(fēng)險。又如，一個人買了一輛汽車，他立即就

會面臨一些風(fēng)險，如汽車碰撞、丟失等。對這個車主來說，結(jié)果只可

能有兩種：或者發(fā)生損失，或者沒有損失，因此，他面臨的這些風(fēng)險

都屬于純粹風(fēng)險。

2.投機(jī)風(fēng)險

投機(jī)風(fēng)險是指那些既存在損失可能性，也存在獲利可能性的風(fēng)險,

它所導(dǎo)致的結(jié)果有三種可能：損失、無損失也無獲利、獲利。股票是

說明投機(jī)風(fēng)險的一個很好的例子。人們購買股票以后，必然面噴三種

可能的結(jié)果：股票的價格下跌，持股人遭受損失2；股票價格不變，持

股人無損失但也不獲利；股票價格上漲，持股人獲利。又如生產(chǎn)商所

面臨的其生產(chǎn)所用原材料的價格風(fēng)險，當(dāng)原材料市場價格上漲時，生

產(chǎn)商的生產(chǎn)成本增大，這是一種損失；而當(dāng)原材料市場價格F跌時，

生產(chǎn)商的生產(chǎn)成本減小，則其盈利就會增大；而當(dāng)原材料市場價格不

變時，生產(chǎn)商無損失也無獲利。

3.二者在風(fēng)險管理方面的比較

對純粹風(fēng)險和投機(jī)風(fēng)險做出區(qū)分是非常重要的，因為二者在很多

方面都有所不同，這就使得適用的風(fēng)險管理措施也有所區(qū)別。

首先，如果要控制風(fēng)險②，則很多純粹風(fēng)險可以通過采取一定的

措施來影響產(chǎn)生這些風(fēng)險的原因，從而達(dá)到降低風(fēng)險的目的。例如，

一個工廠面臨火災(zāi)風(fēng)險，它可以采取安裝煙火報警器、自動噴淋系統(tǒng)、

防火卷簾等設(shè)備以及加強(qiáng)職工防火滅火培訓(xùn)等措施降低火災(zāi)發(fā)生的可

能性及損失幅度。而大多數(shù)投機(jī)風(fēng)險則不具備這樣的性質(zhì)。例如一個

公司面臨匯率風(fēng)險，對于造成匯率波動的經(jīng)濟(jì)因素，一個公司是根本

無法控制的。面對這類投機(jī)風(fēng)險，風(fēng)險承受體（即承擔(dān)風(fēng)險的組織或

個人）可以從提高自身的風(fēng)險承受能力或回避風(fēng)險等角度來降低風(fēng)險。

其次，如果要想在損失發(fā)生后獲得補(bǔ)償八①，則大多數(shù)純粹風(fēng)險都

可以選擇保險來管理。2這些可以通過保險來轉(zhuǎn)移的風(fēng)險稱為可保風(fēng)險,

它們的損失概率和損失幅度能夠比較容易地用大數(shù)定律估算出，大數(shù)

定律是保險公司預(yù)估損失以及厘定費(fèi)率時的一個重要的理論基礎(chǔ)。另

外，某個被保險人發(fā)生損失時，其他的被保險人不會同時都遭受這種

損失，這樣就可以通過商業(yè)保險公司的保險來進(jìn)行損失的分?jǐn)偂６^

大多數(shù)投機(jī)風(fēng)險事故的發(fā)生變化無常，很難應(yīng)用大數(shù)定律預(yù)測未來損

失②，當(dāng)某個市場因素，如利率發(fā)生變動時，可能有一大批企業(yè)會受

到負(fù)面影響，這些都不符合傳統(tǒng)保險運(yùn)作原理的要求，不是傳統(tǒng)保險

業(yè)務(wù)經(jīng)營的對象，這就必須要尋找其他的應(yīng)付措施。如價格風(fēng)險就通

常使用金融衍生合約②來管理，由于價格風(fēng)險在給一些風(fēng)險承擔(dān)者帶

來損失的同時，可能使另一些風(fēng)險承擔(dān)者荻益，因此和保險的損失分

攤不同，金融衍生合約的原理是將可能遭受損失一方的損失風(fēng)險轉(zhuǎn)移

給可能獲取收益的一方。

最后，從損失的角度來說，純粹風(fēng)險所造成的損失與投機(jī)風(fēng)險不

同，它是社會財富和人身的凈損失。如2008年中國漢川大地震造成超

過8451億元的直接經(jīng)濟(jì)損失，又如2011年日本“3?11”震災(zāi)的直接

經(jīng)濟(jì)損失高達(dá)16.9萬億日元，是1995年阪神大地震的損失的1.8倍。

除了這些直接損失以外，純粹風(fēng)險還會造戌大量的間接損失，如稅收

減少、社會福利費(fèi)減少、價格波動、人們實際生活水平降低等。

而投機(jī)風(fēng)險發(fā)生后，一部分人遭受了損失，另一部分人卻可能從

中獲利。實際上風(fēng)險事故并沒有改變社會財富的總量，沒有產(chǎn)生凈損

失，只是將社會財富在一定范圍和程度上進(jìn)行了重新分配。因此，從

整個社會的角度來說，對一些純粹風(fēng)險采取損失控制的做法比進(jìn)行風(fēng)

險融資要積極。例如水災(zāi)風(fēng)險，即便是有了成熟的水災(zāi)保險，如果只

是保險，沒有一系列相應(yīng)的損失控制的做法，對于風(fēng)險承擔(dān)者個體來

說水災(zāi)風(fēng)險可能就降低了，但整個地區(qū)甚至國家的水災(zāi)風(fēng)險并沒有降

低。這里值得一提的是，美國的“國家洪水保險計劃”之所以比較成

功，就是因為它將保險和損失控制有機(jī)地結(jié)合在一起，達(dá)到了降低全

社會水災(zāi)總損失的目的。

九、危害性風(fēng)險及其損失

1、危害性風(fēng)險

危害性風(fēng)險指的是對安全和健康有危害的風(fēng)險，它們都是純粹風(fēng)

險。對于企業(yè)而言，傳統(tǒng)上的“風(fēng)險管理”指的就是對這類風(fēng)險進(jìn)行

管理。

影響企業(yè)的主要危害性風(fēng)險包括：

(1)財產(chǎn)損毀風(fēng)險

由于物理損壞、被盜或政府征收(被外國政府沒收財產(chǎn))而引起

的公司資產(chǎn)價值減少的風(fēng)險。

(2)法律責(zé)任風(fēng)險

由于給客戶、供應(yīng)商、股東以及其他團(tuán)體帶來人身傷害或者財產(chǎn)

損失，從而必須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的風(fēng)險。

(3)員工傷害風(fēng)險

員工受到了工傷范圍內(nèi)所指的人身傷害，按照員工賠償法必須進(jìn)

行賠償，以及承擔(dān)其他法律責(zé)任的風(fēng)險。

(4)員工福利風(fēng)險

一般公司都會制仁員工福利計劃，當(dāng)員工死亡、生病或傷殘時同

意給予一定的費(fèi)用支付，而這些費(fèi)用的支付是不確定的，我們笄之為

員工福利風(fēng)險。

2、危害性風(fēng)險的損失

危害性風(fēng)險的損失可以分為直接損失和間接損失。

任何一次危害性風(fēng)險所致風(fēng)險事故造成的損失形態(tài)均離不開這些

類型。如一個制造類企業(yè)遭受火災(zāi)，被燒毀的廠房和機(jī)器設(shè)備為直接

損失，如果有員工受到傷害，或者燒毀了寄托人存放在此的財坳，所

發(fā)生的費(fèi)用也都是直接損失。

如果機(jī)器設(shè)備被燒毀，則會使得這些設(shè)備未受損失時可以產(chǎn)生的

正常利潤減少甚至完全喪失；企業(yè)的生產(chǎn)中斷很可能永久失去一些客

戶，或者企業(yè)按合同必須在一定時期內(nèi)交付產(chǎn)品，那么企業(yè)就可能需

要以很高的成本租賃替代設(shè)備來繼續(xù)維持生產(chǎn)；當(dāng)直接損失很大時，

企業(yè)的實力下降，這可能會使得其獲取貸款或發(fā)行新股的成本增加，

當(dāng)融資成本很高時，企業(yè)還可能會放棄一些盈利很好的投資項目；如

果損失巨大，企業(yè)還有可能要進(jìn)入破產(chǎn)程序，進(jìn)行費(fèi)用昂貴的破產(chǎn)清

算，以上這些都屬于純粹風(fēng)險的間接損失。

十、金融風(fēng)險

大部分金融風(fēng)險源自市場中商品價格、利率或匯率波動，如果是

涉及股票和金融衍生品業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，還會受到這些交易的影響。

由這些因素造成的風(fēng)險也常稱為價格風(fēng)險，它是企業(yè)普遍面臨的一種

風(fēng)險。例如，一個石油生產(chǎn)商面臨石油價格降低的風(fēng)險，同時又面臨

勞動力價格上升的風(fēng)險；他在籌融資的過程中，將面臨利率波動的風(fēng)

險，利率上漲會影響授信的條件；如果其產(chǎn)品出口到國外，則匯率波

動也會對他產(chǎn)生影響。由此可見，這三種價格風(fēng)險對企業(yè)的影響是廣

泛的，企業(yè)在進(jìn)行經(jīng)營管理和策略管理的過程中，不可避免地都會涉

及對現(xiàn)有以及未來的產(chǎn)品和服務(wù)在銷售和生產(chǎn)過程中的價格風(fēng)險進(jìn)行

分析與管理。

信用風(fēng)險是企業(yè)所面臨的另一類風(fēng)險，它是指企業(yè)客戶和當(dāng)事人

不能履行承諾的支付時所面臨的一種風(fēng)險。信用風(fēng)險具有純粹風(fēng)險的

性質(zhì)，因為信用風(fēng)險事故一旦發(fā)生，帶給企業(yè)的只能是損失，不存在

收益的可能性。絕大多數(shù)企業(yè)在應(yīng)收賬目上都面臨一定程度的信用風(fēng)

險，尤其是對于商業(yè)銀行這樣的金融機(jī)構(gòu)，由于它們有相當(dāng)數(shù)量的貸

款業(yè)務(wù)，這些貸款面臨的主要風(fēng)險就是借款人拖欠不還的信用風(fēng)險。

流動性風(fēng)險源于流動性的不確定變化。這里的流動性有兩層含義,

一種指的是某項金融產(chǎn)品以合理的價格在市場上流通、交易以及變現(xiàn)

等的能力，另一種含義是指一個人或一個機(jī)構(gòu)的金融產(chǎn)品運(yùn)轉(zhuǎn)流暢、

銜接完善的程度。也就是說，前者的流動性是針對某項產(chǎn)品而言的,

后者的流動性是針對某個機(jī)構(gòu)而言的，如第一章所提及的“百富勤”

的案例中，“百富勤”就因自身流動性不足而陷于不利境地。

經(jīng)營風(fēng)險是指在經(jīng)營管理過程中，因某些金融因素的不確定性，

導(dǎo)致經(jīng)營管理出現(xiàn)失誤而使經(jīng)濟(jì)主體遭受損失的不確定性。

因外國政府的行為而導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)主體發(fā)生損失的不確定性即國家風(fēng)

險。例如，一家銀行對某外國政府或由外國政府擔(dān)保的經(jīng)濟(jì)實體發(fā)放

跨國界貸款，如果該外國政府發(fā)生政權(quán)更迭，新的政府拒付前政府所

欠的外債，則這家銀行就將收不回貸款。又如，一家銀行對某外國公

司發(fā)放跨國界貸款，但由于該外國政府實行嚴(yán)格的外匯管制，導(dǎo)致外

匯無法匯出，也將使這家銀行遭受損失。

十一、期權(quán)風(fēng)險的特征

期權(quán)雖然可以用來進(jìn)行套期保值，轉(zhuǎn)移價格不利變動的風(fēng)險，但

它也會給使用者帶來新的風(fēng)險。

首先，期權(quán)的買入者和賣出者所面臨的情況有所不同。對于買入

者來說，期權(quán)使得他只面臨有限的風(fēng)險，但對賣出者來說，他只能得

到有限的報酬。買入者不可能失去比所支付的期權(quán)價格更大的價值，

因此，他只需要支付期權(quán)費(fèi)，而不需要承擔(dān)任何未來的損失或償付資

金的責(zé)任。因此，不管合約中相關(guān)商品價格的變動有多大，期灰的所

有者都不用擔(dān)心。另一方面，賣出者則處于極為不利的位置上，他從

買入者那里所得到的期權(quán)費(fèi)是他所能得到的最大補(bǔ)償，如果損失進(jìn)一

步擴(kuò)大，他的潛在損失將是無限的。

其次，利用衍生工具進(jìn)行套期保值會面臨基差風(fēng)險，期權(quán)也不例

外。所謂基差風(fēng)險，是指被套期商品所導(dǎo)致的損失不能完全被來自套

期保值工具的收益所抵消的風(fēng)險。在實踐中，這個問題很普遍。導(dǎo)致

基差風(fēng)險的原因很多，被套期商品和衍生工具所基于的商品和類不同、

發(fā)生交易的時間不同等，都會導(dǎo)致基差風(fēng)險。

最后，利用買入期權(quán)進(jìn)行套期保值可能會面臨價格風(fēng)險。由于買

入者需要支付期權(quán)費(fèi)，假設(shè)期權(quán)費(fèi)為10000元，當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)價格發(fā)生

小幅的不利變動時，如果損失只有1000元，雖然可以從期權(quán)的執(zhí)行中

得到損失補(bǔ)償，但相比期權(quán)費(fèi)來說，這個收益太小了。而如果沒有事

先的套期保值，損失僅限于1000元，而套期保值后損失卻擴(kuò)大到9000

元（10000元一1000元）。

十二、通過賣出期權(quán)進(jìn)行套期保值

對于A公司和B公司來說，如果單純看它們在買入期權(quán)中的損益。

它們的交易對手，即期權(quán)賣出者的損益線恰好相反。賣出期權(quán)也具有

一定的套期保值功能，但這種功能是有限的。當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)的價格向?qū)?/p>

其不利的方向變動時，它最多可以規(guī)避期權(quán)價格那么多的損失，但當(dāng)

基礎(chǔ)資產(chǎn)的價格向?qū)ζ溆欣姆较蜃儎訒r，因為此時正是買入者的損

失區(qū)間，它需要補(bǔ)償對方的損失，自己的獲利越多，補(bǔ)償給對方的相

應(yīng)也就越多，最終，獲利的大部分將會和付給對方的補(bǔ)償相抵消。

十三、利用互換進(jìn)行風(fēng)險管理

互換包括三種基本類型：貨幣互換、利率互換及貨幣利率互換。

通過互換，可以將自身面臨的匯率風(fēng)險或利率風(fēng)險轉(zhuǎn)移出去，從而達(dá)

到風(fēng)險管理的目的。

1.貨幣互換

在貨幣互換中，互換雙方將自己所持有的、以一種貨幣表示的資

產(chǎn)或負(fù)債調(diào)換成以另一種貨幣表示的資產(chǎn)或負(fù)債。它起源于20世紀(jì)70

年代發(fā)展起來的平行貸款和“背靠背”式貸款。

貨幣互換可能會給交易雙方都帶來好處，包括：解決市場規(guī)模限

制的困難，軋平各種貨幣頭寸，充分發(fā)揮各自的相對優(yōu)勢以增加收益

或降低成本，以及轉(zhuǎn)移外匯風(fēng)險。由于貨幣互換的期限通常為5—7年,

有的甚至長達(dá)10年以上，因此它常用來轉(zhuǎn)移長期的外匯風(fēng)險。

最初，由銀行擔(dān)任經(jīng)紀(jì)人的角色，將兩家需求恰好相對應(yīng)的公司

聯(lián)系起來。例如，美國的A公司在德國有一投資項目，需借人2億歐

元，如果A公司直接從歐洲歐元市場上籌措2億歐元，利率高達(dá)8%,

如果在未來3年內(nèi)歐元升值，還可能在還本付息中由于匯率風(fēng)險而遭

受損失。另有一個公司B,需要1億美元，但由于種種原因，它在歐洲

歐元市場融資成本更低。這樣的兩個公司就有互換的基礎(chǔ)。

接下來，在中介銀行的安排下，兩個公司進(jìn)行相應(yīng)的商洽，安排

隨后的本金互換與利息互換。銀行收取一筆服務(wù)費(fèi)。

隨著互換的發(fā)展，市場發(fā)生了一些變化，如果暫時無法找到對應(yīng)

的交易方，銀行有時也會充當(dāng)另一方的角色，從而促成交易。在隨后

的時間里，銀行再尋找合適的交易對手方。這一變化使得互換業(yè)務(wù)的

交易量在20世紀(jì)80年代中期出現(xiàn)了爆炸性的增長。

2.利率互換

一個標(biāo)準(zhǔn)的利率互換是交易雙方達(dá)成的一個協(xié)議：雙方承諾在事

先確定的將來日期、在一名義本金基礎(chǔ)上用指定的同種貨幣定期支付

利息給對方；一方是固定利率支付方（固定利率在互換開始時就已確

定），另一方是浮動利率支付方（浮動利率在整個互換期間參照一個

特大的市場利率確定）；雙方?jīng)]有本金的交換，僅有利息的交換。

利率互換一方面可以使交易雙方降低成本，另一方面，交易雙方

可以通過利率互換轉(zhuǎn)移利率風(fēng)險。

十四、衍生工具的性質(zhì)

衍生工具是指從基礎(chǔ)的交易標(biāo)的物衍生出來的交易工具。基礎(chǔ)的

交易標(biāo)的物包括其他資產(chǎn)、基準(zhǔn)利率或者指數(shù)，如消費(fèi)價格指數(shù)。衍

生工具所基于的資產(chǎn)也稱為基礎(chǔ)資產(chǎn)，它可以是商品、股票、貨幣或

老債券等。衍生工具的價值就源于其基礎(chǔ)資產(chǎn)的價值、基準(zhǔn)利率或者

指數(shù)。

與股票和債券等用于融資的證券不同，衍生產(chǎn)品是一種合約，或

者說是雙方的私人協(xié)議。因此，衍生產(chǎn)品合約的損益之和必定為零。

在交易雙方中，一方的任何收益就意味著另一方相同大小的損失，盡

管在場內(nèi)交易中，我們可能并不知道交易對方是誰。

衍生工具的一個最基本的用途就是幫助公司將風(fēng)險轉(zhuǎn)移到資本市

場上。為了幫助客戶對付形形色色的風(fēng)險，投資銀行不斷設(shè)計出各種

各樣新的衍生工具，這些衍生工具就像一株枝繁葉茂的大樹一樣，充

滿了奇妙與誘人之處。

十五、基本的衍生工具

衍生工具有很多分類方法，既可以根據(jù)交易標(biāo)的物來分類，也可

以根據(jù)交易形態(tài)來分類。寬泛地說，衍生工具可以分為線性工具和非

線性工具兩類。線性工具包括遠(yuǎn)期、期貨和互換，它們都是根據(jù)預(yù)定

的時間表交換支付的契約。遠(yuǎn)期合約和在交易所內(nèi)進(jìn)行交易的期貨的

定價相對簡單，互換更為復(fù)雜一些。非線性工具包括期權(quán)，它在場內(nèi)、

場外均可交易。

(1)遠(yuǎn)期合約

遠(yuǎn)期合約是交易雙方之間達(dá)成的、在將來某個時點(diǎn)以當(dāng)前約定的

價格買進(jìn)或者賣出合約標(biāo)的物的一種協(xié)定。

遠(yuǎn)期合約市場沒有實際的交易場所和設(shè)施，不存在任何建筑物或

者作為市場的有序的公司體制，其交易范圍僅限于場外交易市場，也

就是由主要金融機(jī)構(gòu)之間的直接交流而形戌的市場。

早期的遠(yuǎn)期合約源于一些農(nóng)民意識到，預(yù)先將未來的交割價格定

下來是有益的，這使得他們可以避開預(yù)期產(chǎn)品銷售的價格波動。遠(yuǎn)期

合約的基本作用和期貨合約非常相似，不同的是，遠(yuǎn)期合約不是標(biāo)準(zhǔn)

化的，也不是在特定的交易所內(nèi)買賣的，它通常是買賣雙方私下的協(xié)

議，約定在未來以固定的價格交易給定資產(chǎn)和現(xiàn)金。在一些技術(shù)細(xì)節(jié)

上，遠(yuǎn)期合約和期貨合約也有所區(qū)別。

遠(yuǎn)期合約作聽起來很像期權(quán)合約，但是期權(quán)合約只代表履行交易

的權(quán)利，并不附帶有義務(wù)。如果標(biāo)的物價格發(fā)生變化，期權(quán)買方有權(quán)

決定放棄以該固定價格買賣標(biāo)的物，但遠(yuǎn)期合約的交易雙方必須承擔(dān)

最終買賣標(biāo)的物的義務(wù)。

(2)期貨合約

期貨合約是交易雙方達(dá)成的、在未來某一時點(diǎn)買賣合約標(biāo)的物的

協(xié)定。該合約必須在交易所交易，并按照當(dāng)日結(jié)算的程序進(jìn)行。

期貨合約的發(fā)展源于遠(yuǎn)期合約，它保持了許多和遠(yuǎn)期合約相同的

特點(diǎn)，與遠(yuǎn)期合約不同的是，期貨合約在有組織的交易所，即期貨市

場中進(jìn)行交易。期貨合約的買方有責(zé)任在未來某一時點(diǎn)買進(jìn)標(biāo)的物，

但他們也可以在期貨市場上把期貨合約直接賣掉，這就豁免了他們購

買標(biāo)的物的責(zé)任。同理，期貨的賣方有義務(wù)于將來某一時點(diǎn)賣出合約

標(biāo)的物，他們也可選擇從期貨市場上把合約買回來，這也豁免了他們

出售標(biāo)的物的責(zé)任。

期貨合約與遠(yuǎn)期合約還有一點(diǎn)不同之處，即它受制于當(dāng)日結(jié)算程

序。根據(jù)當(dāng)日結(jié)算的要求，產(chǎn)生虧損的投資方需要每天向獲得盈利的

投資方支付款項。

期貨價格每天都在不停地波動，作為套期保值者的合約買方和賣

方都試圖從價格波動中獲利，以此降低合約標(biāo)的物的交易風(fēng)險。

(3)互換合約

互換是一種交易雙方同意彼此交換現(xiàn)金流量的合約形式。

(4)期權(quán)

期權(quán)是交易雙方，即買方和賣方簽訂的一種合約，它賦予購買者

一種權(quán)利，但不附加義務(wù)，使得購買者有權(quán)在某個日期按照現(xiàn)在商定

的價格購買或者出售物品。為此，期權(quán)購買者需要支付給售方一筆資

金，稱為期權(quán)價格或權(quán)利金。如果期權(quán)買方愿意的話，期權(quán)賣方必須

隨時準(zhǔn)備根據(jù)合約條款賣出或者買進(jìn)合約標(biāo)的物。

盡管期權(quán)交易是在管理有序的市場中進(jìn)行的，但相當(dāng)一部分期權(quán)

交易仍然以交易雙方私下成交的方式完成，他們認(rèn)為這種雙方訂立的

合約要比交易所的公開交易好。這種市場稱為場外期權(quán)市場。自1973

年有組織的期權(quán)交易所創(chuàng)辦以來，場外期權(quán)交易市場的利益受到?jīng)_擊,

但近年來，場外市場又開始興起，現(xiàn)在已有相當(dāng)大的規(guī)模，參與者大

多為公司和金融機(jī)構(gòu)。但無論是場內(nèi)交易還是場外交易，期權(quán)定價和

期權(quán)使用的原則并沒有太多區(qū)別。

十六、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

大力實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化創(chuàng)新資源，激活創(chuàng)新主體，改

善創(chuàng)新環(huán)境，讓一切創(chuàng)新活力競相迸發(fā)，讓一切創(chuàng)新價值充分展現(xiàn)，

讓創(chuàng)新成為引領(lǐng)發(fā)展的第一動力。大力實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化

倉1新資源，激活創(chuàng)新主體，改善創(chuàng)新環(huán)境，讓一切創(chuàng)新活力競相迸發(fā),

讓一切創(chuàng)新價值充分展現(xiàn)，讓創(chuàng)新成為引領(lǐng)發(fā)展的第一動力。

（一）實施科技創(chuàng)新引領(lǐng)

大力實施協(xié)同創(chuàng)新戰(zhàn)略，積極鼓勵企業(yè)與京津科研機(jī)構(gòu)、院校開

展對接活動，組建技術(shù)創(chuàng)新聯(lián)盟，增強(qiáng)自主創(chuàng)新和持續(xù)創(chuàng)新能力。瞄

準(zhǔn)國家科技重大專項和計劃，積極爭取和培育實施新的科技成果轉(zhuǎn)化

項目。

培育高新技術(shù)企業(yè)。大力提升重點(diǎn)骨干企業(yè)的高新技術(shù)含量，使

之成為技術(shù)優(yōu)勢明顯，經(jīng)濟(jì)效益顯著的區(qū)域經(jīng)濟(jì)龍頭企業(yè)；抓住有潛

力的高新技術(shù)項目和高新技術(shù)產(chǎn)品，精心培育，大力扶持。

搭建科技創(chuàng)新平臺。構(gòu)建一批“眾創(chuàng)空間”，鼓勵社會力量投資

建設(shè)或管理運(yùn)營創(chuàng)業(yè)載體，為科技創(chuàng)新創(chuàng)造良好環(huán)境。著力實施“互

聯(lián)網(wǎng)+”戰(zhàn)略，逐步推進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)科技大市場發(fā)展，建立集技術(shù)交易、技

術(shù)經(jīng)紀(jì)、科技金融、科技咨詢、知識產(chǎn)權(quán)于一體的線上線下科技成果

轉(zhuǎn)化平臺，建成中小企業(yè)科技成果轉(zhuǎn)化服務(wù)體系、農(nóng)村科技成果轉(zhuǎn)化

服務(wù)體系、科技合作交流成果轉(zhuǎn)化服務(wù)體系、企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化

體系和技術(shù)信息網(wǎng)絡(luò)成果推廣服務(wù)體系。

（二）加快人才創(chuàng)新步伐

制定出臺人才引法優(yōu)惠政策。積極實施人才培養(yǎng)扶持工程，吸引

各類人才到青縣興業(yè)創(chuàng)業(yè)，為高端優(yōu)質(zhì)人才的聚集營造良好的政策環(huán)

境和社會環(huán)境。

加強(qiáng)專業(yè)技術(shù)人才隊伍建設(shè)。大力推進(jìn)技能型人才和企業(yè)人才隊

伍建設(shè)，充分利用現(xiàn)有教育資源，加強(qiáng)職業(yè)技能教育，不斷提升技能

型勞動者的綜合素質(zhì)。

加快人才引進(jìn)平臺體系建設(shè)。大力支持技術(shù)研究中心、企業(yè)研發(fā)

中心、實驗室與工作站、創(chuàng)新實踐基地與公共實訓(xùn)基地建設(shè)，組建產(chǎn)

業(yè)針對性強(qiáng)、促進(jìn)發(fā)展升級的技術(shù)聯(lián)盟。

（三）加大機(jī)制創(chuàng)新力度

創(chuàng)新市場運(yùn)作機(jī)制。建立健全政府和社會資本合作制度體系，推

廣運(yùn)用政府和社會資本合作（PPP）模式。創(chuàng)新股權(quán)激勵機(jī)制，鼓勵企

業(yè)采取股權(quán)獎勵、股權(quán)出售、股票期權(quán)等方式，對企業(yè)重要管理、科

技人員實施股權(quán)激勵。鼓勵企業(yè)以科技成果作價方式入股其他企業(yè)。

創(chuàng)新園區(qū)建設(shè)機(jī)制。推廣“政府推動、企業(yè)經(jīng)營、市場運(yùn)作、多

元投入”的園區(qū)開發(fā)模式，建立市場化建設(shè)、專業(yè)化招商管理服務(wù)機(jī)

制。

創(chuàng)新選人用人機(jī)制。樹立注重品行、崇尚實干、重視基層、鼓勵

創(chuàng)新、群眾公認(rèn)的用人導(dǎo)向。

十七、行業(yè)壁壘

1、技術(shù)壁壘

圓緯機(jī)行業(yè)是集機(jī)械設(shè)計與加工、針織工藝研究、電控、軟件于

一體的多學(xué)科交叉行業(yè)。中高端圓緯機(jī)產(chǎn)品需要把這些技術(shù)有效集成,

以達(dá)到平穩(wěn)、高速、精確運(yùn)行的要求。這需要企業(yè)在機(jī)械制造、針織

工藝研究、電控系統(tǒng)開發(fā)等方面擁有多年的技術(shù)經(jīng)驗積累，新進(jìn)入行

業(yè)內(nèi)的企業(yè)很難在短期內(nèi)全面掌握行業(yè)所涉及的各項技術(shù)，技術(shù)門檻

較高。

2、品牌與服務(wù)壁壘

品牌反映了市場對企業(yè)產(chǎn)品的認(rèn)可度，是企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量、經(jīng)營管

理、營銷網(wǎng)絡(luò)和售后服務(wù)等多方面因素的綜合體現(xiàn)，也是下游客戶選

擇圓緯機(jī)，尤其是中高端圓緯機(jī)的重要考慮因素之一。圓緯機(jī)作為下

游紡織企業(yè)生產(chǎn)的主要設(shè)備，是否具有完善的售后服務(wù)、能否迅速得

到機(jī)械維護(hù)和技術(shù)支持是客戶購買產(chǎn)品時重要的考量因素。目前，行

業(yè)內(nèi)部分較有實力的企業(yè)在主要下游市場區(qū)域設(shè)有營銷服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)，可

以為下游客戶提供及時、快捷、妥善的售后服務(wù)。建立完善的售后服

務(wù)體系，需要投入大量的人力、物力資源并不斷維護(hù)，行業(yè)進(jìn)入存在

著較明顯的品牌與服務(wù)壁壘。

3、資金壁壘

圓緯機(jī)的生產(chǎn)對生產(chǎn)、加工設(shè)備的性能要求較高，為滿足生產(chǎn)需

求，企業(yè)必須投入較多資金建設(shè)廠房、購置先進(jìn)的生產(chǎn)設(shè)備，增強(qiáng)生

產(chǎn)和產(chǎn)品品質(zhì)把控能力。此外，圓緯機(jī)產(chǎn)品造價較高，規(guī)模化生產(chǎn)需

要占用企業(yè)較多的營運(yùn)資金。新進(jìn)企業(yè)必須具備一定的資金規(guī)模才能

保障生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行，行業(yè)進(jìn)入存在較高的資金壁壘。

4、人才壁壘

紡織機(jī)械行業(yè)屬于綜合性行業(yè)，不僅需要熟悉機(jī)械設(shè)計、機(jī)械制

造、生產(chǎn)工藝等專業(yè)的技術(shù)研發(fā)人才，還需要高素質(zhì)復(fù)合型的管理、

研發(fā)和銷售人才。企上只有經(jīng)過長期的篩選和培養(yǎng)，才能擁有一批熟

練的生產(chǎn)人員、合格的技術(shù)研發(fā)人員和業(yè)務(wù)熟練、深諳市場動態(tài)的銷

售及售后服務(wù)人員。建立一支高素質(zhì)專業(yè)團(tuán)隊，對新進(jìn)入企業(yè)形成人

才壁壘。

十八、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100虬預(yù)計未來幾年公司的

銷售規(guī)模仍將保持快速增長。

隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能

潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，

公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠

定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不

斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)

品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水

準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才

能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。

十九、公司基本情況

（一）公司簡介

未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和

諧發(fā)展”為目標(biāo)，踐行社會責(zé)任，秉承“責(zé)任、公平、開放、求實”

的企業(yè)責(zé)任，服務(wù)全國。

企業(yè)履行社會責(zé)任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必

由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟(jì)社

會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；

既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學(xué)發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化

發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻(xiàn)能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積

極履行社會責(zé)任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護(hù)環(huán)境，以人

為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)、

環(huán)境和社會三大責(zé)任的有機(jī)統(tǒng)一。公司把建立健全社會責(zé)任管理機(jī)制

作為社會責(zé)任管理推進(jìn)工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建

設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責(zé)任管理機(jī)制。

（二）核心人員介紹

1、林xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研

究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任

公司獨(dú)立董事。

2、姚xx,1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就

職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董

事。2018年3月至今任公司董事。

3、葉xx,中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。

2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公

司董事。2019年1月至今任公司獨(dú)立董事。

4、孫xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)

歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司

兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3片任xxx有限責(zé)任公司總工程

師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。

5、余xx,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)

歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事

長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年

11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。

二十、法人治理結(jié)構(gòu)

（一）股東權(quán)利及義務(wù)

股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類

股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購、出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、

對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序

取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確

定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)《公

司法》、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與

決策。

1、公司股東享有下列權(quán)利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東

大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

(3)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其

所持有的股份；

(5)查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議

決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；

2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提

供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實

股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未

公開的重大信息的情況除外。

3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股

東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法

規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之

日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣

告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷

變更登記。

4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)

押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。

6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其

他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的,

公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資

金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司

法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占

用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)

的股份清償。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金、資產(chǎn)及其他

資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、

縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董

事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承

擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會對于負(fù)有直接責(zé)任的高級

管理人員予以解除聘職，對于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請

股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責(zé)任人追究法律

責(zé)任。

7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)

系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反

規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方

式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制

地位損害公司及其他股東的利益：

(1)公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福

利、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出；

(2)公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)償還債務(wù)；

(3)有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、

實際控制人及其控制的企業(yè)；

(4)不及時償還公司承擔(dān)控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)

的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；

(5)公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際

控制人及其控制的企業(yè)使用資金；

8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增

同業(yè)競爭。

9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信

息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，

并保證披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏。

公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露

義務(wù)，不得要求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。

10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負(fù)

有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進(jìn)行內(nèi)

幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達(dá)到5%

以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知公司，配合

公司履行信息披露義務(wù)。

12、公司控股股凍、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，

應(yīng)當(dāng)公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益。

控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情

形的，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓前予以解決：

（1）違規(guī)占用公司資金；

（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔(dān)保；

（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；

（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。

（二）董事

1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事:

（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場

經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治

權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

(3)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該

公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之

日起未逾3年；

(4)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定

代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起

未逾3年；

(5)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

(6)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連

選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董

事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可

以由高級管理人員兼任。

第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不

得無故解除其職務(wù)：

(1)本人提出辭職；

(2)出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情

形；

(3)不能履行職責(zé)；

(4)因嚴(yán)重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席,

也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)

建議股東大會予以撤換。

3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實

義務(wù)：

(1)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的

財產(chǎn)；

(2)不得挪用公司資金；

(3)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開

立賬戶存儲；

(4)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公

司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合

同或者進(jìn)行交易；

（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取

本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；

（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（8）不得擅自披露公司秘密；

（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司

造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉

義務(wù)：

（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的

商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商

業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（2）應(yīng)公平對待所有股東；

（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的

信息真實、準(zhǔn)確、完整;

(5)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或

老監(jiān)事行使職權(quán)；

(6)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交

書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出

的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章

程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。辭

職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述

情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。

6、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，

其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)

秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其離任之日

起2年內(nèi)仍然有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，

視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和

條件「結(jié)束而定。

7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人

名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方

會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)

當(dāng)事先聲明其立場和身份。

8、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）高級管理人員

1、公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、財務(wù)總監(jiān)、董事

會秘書為公司高級管理人員。

2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于

高級管理人員。

3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的

人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

4、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向

董事會報告工作；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(4)擬訂公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具體規(guī)章；

(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)

責(zé)管理人員；

(8)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

7、總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

(1)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；

(2)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

(3)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、

監(jiān)事會的報告制度；

(4)董事會認(rèn)為必要的其他事項。

8、總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體

程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。

9、副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)總經(jīng)理安排的工作，行使總經(jīng)

理授予的職權(quán)。副總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)副總經(jīng)

理辭職的具體程序和辦法由副總經(jīng)理與公司之間的勞動合同規(guī)定。

10、上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的

籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)

定。

11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（四）監(jiān)事

1、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)

和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公

司的財產(chǎn)。

3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

4、監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會

成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法

律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

5、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

6、監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者

建議。

7、監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的,

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

8、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程

的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

二