2024設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書（35篇）

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書（通用35篇）

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇1

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致

同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公

司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“有限公司”（以

下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機

關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市

區(qū)________路________號_______樓（房）。

三、公司股東共_______個，其中自然人_________個，企業(yè)法人

個，社會團體法人個，事業(yè)法人個，國家授

權(quán)的部門個。分別為：

，現(xiàn)住，身份證號碼為O

公司，住所在，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為

___________________0

________學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在________Q

團體法人編號為o

研究所（中心等），住所在，審批文號為o

四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方

式為:

—出資萬元，其中以貨幣（或者實物、知識產(chǎn)權(quán)、

土地使用權(quán)）方式出資萬元。

出資萬元，其中以貨幣（或者實物、知識產(chǎn)權(quán)、

土地使用權(quán)）方式出資萬元。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在_______天內(nèi)到銀行開設(shè)公

司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后________

天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六、用實物（或者知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人

資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后天內(nèi)，依法

辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提

交有關(guān)證明。

七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為。

八、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

九、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代

理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，

向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證

向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)

責(zé)任。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

辦法承擔(dān)6

十一、因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，各方應(yīng)先行協(xié)商解決。協(xié)商不成

的，向成都仲裁委員會申請仲裁。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點：

簽協(xié)議時間；________

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇2

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致

同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公

司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“有限公司”（以

下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記依

據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按

照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特

制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“有限公司”（以

下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機

關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營______行業(yè)。公司住所擬設(shè)在

三、公司股東共個，其中自然人個，企業(yè)法人一

個，社會團體______個，事業(yè)法人_____個，國家授權(quán)的部門______個。

分別為：

0，現(xiàn)住，身份證號碼

0公司，住所在，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為

0學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在

0團體法人編號為

0研究所（中心等），住所在。

四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出

資方式為；____________

（）出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非

專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元。

（）出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非

專利技術(shù)、土地使用權(quán)等）方式出資萬元。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司

臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi),

將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向己足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為Q

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指

具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司

登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

____________辦法承擔(dān)0

股東簽名、蓋章；

簽訂協(xié)議地點；

簽訂協(xié)議時間：

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇3

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書

甲方：

地址；

乙方；

地址：

丙方：

地址：

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，甲、乙、丙三方經(jīng)過慎重研究，

一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)

任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“有限公司”（以

下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機

關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市區(qū)

路一號—樓（房）。

三、出資

公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：

甲方：;出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元，所占份額—%0

乙方；_______;出資______萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)

權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資_____萬元，所占份額一%。

丙方：;出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)

權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元，所占份額—%。

四、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在一天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨

時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后一天內(nèi)，將

貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

五、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后—天

內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登

記機關(guān)提交有關(guān)證明。

六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為0

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任°

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理

人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向

公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向

公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)

任。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

辦法承擔(dān)。

股東簽名、蓋章；

簽協(xié)議地點；

簽協(xié)議時間：______年一月一日

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇4

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致

同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公

司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“有限公司”

（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記

機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在_______市

區(qū)______路_______號_____樓（房）.

三、公司股東共______個，其中自然人_______個，企業(yè)法人______

個，社會團體法人個，事業(yè)法人個，國家授權(quán)的部門

個。分別為：

，現(xiàn)住，身份證號碼為O

公司，住所在，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為

學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在O

團體法人編號為。

研究所（中心等），住所在，審批文號為

四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方

式為；

_____出資_________萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元。

出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元.

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司

臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi),

將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后

天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登

記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明°

七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為0

八、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

九、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代

理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，

向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記°申請人應(yīng)保證

向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)

責(zé)任。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

辦法承擔(dān)。股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點；

簽協(xié)議時間：

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇5

甲方：地址：乙方：地址:：地址：風(fēng)險提示：

建議在設(shè)立公司時?，一定要簽訂書面的出資協(xié)議，進一步明確股東

之間的權(quán)利義務(wù)，預(yù)防潛在的不確定法律風(fēng)險。

因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題，往往

不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。導(dǎo)致出資人之間缺少出資

協(xié)議的約束，權(quán)利和義務(wù)的邊界相對模糊，當(dāng)公司出資活動出現(xiàn)與出資

人預(yù)期相悖的情況時，糾紛和訴訟的可能性增加。依據(jù)《中華人民共

和國公司法》，甲、乙、而三方經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)

定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如

下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為有限公司（以

下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機

關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市

區(qū)路號樓（房）。風(fēng)險提示：

由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽

訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東有按期足額繳納公司

章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額的義務(wù)°

以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，

如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；

若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦

理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出

資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

三、出資公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出

資方式為：甲方；;出資萬元，其中以貨幣（或者

實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元，

所占份額%。乙方；;出資________萬元，其中以貨

幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資

萬元，所占份額缸：;出資萬元，其中以

貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資

萬元，所占份額%

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司

臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi),

將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶Q

六、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)

當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后

天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登

記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。風(fēng)險提示:

為避免發(fā)生潛在風(fēng)險，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定，就

會使簽約人謹(jǐn)慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故

意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約

定履行義務(wù)，使合同風(fēng)險消弭于簽約階段°

其次，在履約階段，可促使對方積極履約，并在對方有違約情形發(fā)

生時，及時確定違約責(zé)任，必耍時可采取有效措施，使守約方損失降至

最低。

再次，如果因違約產(chǎn)生糾紛，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或

仲裁機構(gòu)，法院或仲裁機構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)條款直接確定違約方的違約責(zé)

任，防范訴訟舉證不利及敗訴風(fēng)險°

七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為0

八、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

九、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的

代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請

人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記.申請人應(yīng)

保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并

承擔(dān)責(zé)任。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

辦法承擔(dān)。風(fēng)險提示：

1、對外責(zé)任。原則上，公司設(shè)立不能，股東應(yīng)對外承擔(dān)連帶責(zé)任;

2、內(nèi)部責(zé)任°對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用如何分擔(dān)的問題；

3、對由于股東個人的過失原因造成公司不能設(shè)立致使其他股東利

益受到損害的責(zé)任。股東簽名、蓋章：簽協(xié)議地點：簽協(xié)議時間：

年—月—0

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇6

依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法

律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)

議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為“有限公司”

（以下簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記

機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市

_________區(qū)______路號樓（房）。

三、公司股東共個，其中自然人個，企業(yè)法人

個，社會團體法人個，事業(yè)法人個，國家授權(quán)的部門

_______個。分別為：

,現(xiàn)住________,身份證號碼為,

公司，住所在________，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為

—學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在。

團體法人編號為O

—研究所（中心等），住所在，審批文號為

四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方

式為：

出資萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資萬元。

出資________萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、

非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資_______萬元。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司

臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi),

將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后

天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登

記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為O

八、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任°

九、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代

理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，

向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證

向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)

責(zé)任。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

辦法承擔(dān)。股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點：

簽協(xié)議時間：

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇7

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致

同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公

司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“

有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司

名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營

行業(yè)。

公司住所擬設(shè)在

市

區(qū)

路

號

樓（房）。

三、公司股東共

個，其中自然人

個，企業(yè)法人

個,

社會團體

個，事業(yè)法人

個，國家授權(quán)的部門

個。

分別為：

(

),現(xiàn)住

,身份證號碼

O

(

)公司，住所在

,企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為。

(

)學(xué)會(協(xié)會、聯(lián)誼會等)，住所在

O

(

)團體法人編號為

)研究所(中心等)，住所在

O

四、公司注冊資本為人民幣

萬元。各股東出資額和出資方式為:

）出資（

）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使

用權(quán)）方式出資

萬兀。

（

）出資（

）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使

用權(quán)等）方式出資

萬元。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在

天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨

時賬戶開設(shè)后

天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為

O

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

八、全體股東同意指定

（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司

派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)提交的文件、

證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

辦法承擔(dān)。

股東簽名、蓋章：

簽訂協(xié)議地點：

簽訂協(xié)議時間：

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇8

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致

同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公

司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱擬定為有限公司（以下

簡稱公司），并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)

核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在—市—區(qū)

—路—號—樓（房）。

三、公司股東共一個，其中自然人一個，企業(yè)法人一個，社

會團體法人___個，事業(yè)法人一個，國家授權(quán)的部門一個。分別為:

―，現(xiàn)住，身份證號碼為6

公司，住所在，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為

o學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在o團體

法人編號為o研究所（中心等），住所在,審

批文號為。

四、公司注冊資本為人民幣一萬元。各股東出資額和出資方式為,

——出資—萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技

術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資—萬元。

―出資—萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技

術(shù)、土地使用權(quán)）方式出資—萬元。

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在一天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨

時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后一天內(nèi)，將

貨幣出資足額存人公司臨時賬戶。

六、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)

經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后一天

內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登

記機關(guān)提交有關(guān)證明°

七、股東不按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股

東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為0

八、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公

司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

九、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代

理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，

向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記.申請人應(yīng)保證

向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)

責(zé)任。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)

全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按

辦法承擔(dān)。

股東簽名、蓋章：

簽協(xié)議地點：________________

簽協(xié)議時間：_______________

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇9

風(fēng)險提示：召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股

東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

根據(jù)《公司法》和公司章程有關(guān)規(guī)定，有限公司股東

于年—月一日召開臨時會議，于召開會議前依法通知了全

體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的

規(guī)定，出席本次股東會會議的有股東o

股東會會議一致通過并作出以下決議：

風(fēng)險提示：有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召

集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長

主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同

推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，

由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不

召集和支持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

一、（股權(quán)轉(zhuǎn)讓時適用）同意將其持有的本公司一萬

元股權(quán)（占注冊資本―%）以一萬元的價格依法轉(zhuǎn)讓給。

轉(zhuǎn)讓后為股東，退出公司。

二、（任職變更適用）委派為公司執(zhí)行董事、法定代表人，

不再擔(dān)任公司執(zhí)行董事、法定代表人;委派為公司監(jiān)事，

不再擔(dān)任公司監(jiān)事。

或：同意公司執(zhí)行董事、監(jiān)事任職不變。

或：委派、、為公司董事，免去、、

的董事職務(wù);委派、為公司監(jiān)事，免去的監(jiān)

事職務(wù)。

三、（住所變更適用）同意公司住所變更為；______O

四、（經(jīng)營范圍變更適用）同意公司經(jīng)營范圍變更為：______O

五、（名稱變更適用）同意公司名稱變更為：o

六、（注冊資本變更適用）同意公司注冊資本由萬元變更為萬

7U?

新增注冊資本由______以貨幣出資萬元。

七、（實收資本變更時適用）同意公司實收資本由萬元變更為

萬元。

新增實收資本由以貨幣出資萬元，股東以貨幣

出資萬元。

八、（營業(yè)期限變更適用）同意公司營業(yè)期限變更為長期或

年。

九、通過新的公司章程（參照設(shè)立）或公司章程修正案。

股東蓋章（簽字）：

______年______月______日

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇10

遵照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的

原則，經(jīng)各發(fā)起人友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設(shè)立有限公司(以下簡

稱“新設(shè)公司”)，簽訂如下協(xié)議，作為協(xié)議各方發(fā)起行為的規(guī)范，以

資共同遵守：

發(fā)起人：________

1、

地址；________

法定代表人：

委托代理人：

聯(lián)系電話：

2、

地址：________

法定代表人：________

委托代理人；

聯(lián)系電話：

第一章公司宗旨與經(jīng)營范圍

第一條本公司的中文名稱為：有限公司。

第二條本公司的住所：°

第三條本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。

第四條本公司的經(jīng)營宗旨：0

第五條本公司的經(jīng)營范圍；Q

以上事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準(zhǔn)。

第二章注冊資本

第六條新設(shè)公司注冊資本為人民幣萬元整(RMB),協(xié)議各方于年月

日出資。其中：

發(fā)起人出資額為元整（RMB）,以出資，占注冊資本的機

發(fā)起人出資額為元整（RMB）,以出資，占注冊資本的猊

第七條協(xié)議各方須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額°公司名稱預(yù)先

核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的,

應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

股東以實物出資的，須提供評估證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手

續(xù)。協(xié)議各方均承諾《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，

不存在任何形式的抵押、擔(dān)?；虻谌邫?quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律

障礙。

第八條協(xié)議各方一致司意由方具體負(fù)責(zé)辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)

及辦理相關(guān)行政許可，并負(fù)責(zé)新設(shè)公司設(shè)立過程中的其他具體事務(wù)。

第九條辦理設(shè)立公司的相關(guān)費用由新設(shè)公司承擔(dān)。若新設(shè)公司不能

設(shè)立時，由協(xié)議各方按出資比例分別承擔(dān)。

第三章發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任

第十條協(xié)議各方的權(quán)利：

（一）協(xié)議各方按投入新設(shè)公司的出資額占新設(shè)公司實繳資本額的

比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。

（二）協(xié)議各方按照出資比例分取紅利。新設(shè)公司新增資本時，協(xié)議

各方可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

（三）協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設(shè)公司的出資0

（四）如新設(shè)公司不能設(shè)立時，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，

協(xié)議各方有權(quán)收回所認(rèn)繳的出資。

（五）協(xié)議各方有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的

出資人和故意或過失損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔(dān)

相應(yīng)法律責(zé)任。

（六）法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。

第十一條協(xié)議各方義務(wù)

（一）協(xié)議各方應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

（二）協(xié)議各方以其出資額為限對新設(shè)公司承擔(dān)責(zé)任。協(xié)議各方在新

設(shè)公司登記后，不得抽回出資Q

（三）新設(shè)公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅

作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十二條協(xié)議各方責(zé)任

（一）在新設(shè)公司續(xù)存期間，協(xié)議各方不得與其它企業(yè)、公司或其他

組織機構(gòu)、個人進行相關(guān)合作，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競爭的其

他業(yè)務(wù).

（二）協(xié)議各方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)向已足額繳納

出資的出資人承擔(dān)違約責(zé)任，違約方按其應(yīng)出資額的外向已足額繳納出

資的出資人支付違約金。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導(dǎo)致公司不能成立

的，按其應(yīng)出資額的外向其他出資人支付違約金。

（三）協(xié)議各方在新設(shè)公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害公司利益

的，應(yīng)向公司或其他出資人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四章股東會、董事會、監(jiān)事會

第十三條股東會由組成，由董事會負(fù)責(zé)召集。股東會的職權(quán)按《公

司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。

第十四條董事會由組成，設(shè)董事長一名。董事長是公司法定代表人。

董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任.（注：考慮是

否需設(shè)立董事會還是執(zhí)行董事即可）

第十五條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中方推薦監(jiān)事，由職工代表民

主選舉產(chǎn)生一名。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連

任。（注：考慮是否需設(shè)立監(jiān)事會）

第五章協(xié)議各方的聲明和保證

第十六條本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證；________

（一）協(xié)議各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的

權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（二）協(xié)議各方投入新設(shè)公司的資金，均為協(xié)議各方所擁有的合法財

產(chǎn)°

（三）協(xié)議各方向新設(shè)公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有

效的。

第六章新設(shè)公司未能設(shè)立情形

第十七條新設(shè)公司有下列情形之一的，可以不予設(shè)立：

（一）新設(shè)公司未獲得工商管理部門的批準(zhǔn)；

（二）協(xié)議各方一致決議不設(shè)立公司；

（三）出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司不能設(shè)立的；

（四）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。

第十八條新設(shè)公司不能設(shè)立時，出資人己經(jīng)出資的，應(yīng)予以返還。

對公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的出資人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任的，才能

獲得返還的出資。

第七章保密責(zé)任

第十九條協(xié)議各方在合作過程中應(yīng)嚴(yán)格保守對方的商業(yè)秘密。本處

所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的、提供的、簽署

的全部資料、信息，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息、新文件以及其

他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它

任何形式的信息。協(xié)議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使

對方商業(yè)信譽受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)

議中的權(quán)利或義務(wù)之外的其他目的。

第二十條本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止。

第八章本協(xié)議的解除

第二十一條只有當(dāng)發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

（一）發(fā)生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并

不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的

發(fā)生、罷工等社會情況；

（二）不可抗力事件發(fā)生后，協(xié)議各方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)書

面通知對方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出。

（三）協(xié)議各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后

事宜作出妥當(dāng)安排。

第九章違約責(zé)任

第二十二條本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承

諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

第十章爭議的解決

第二十三條履行本協(xié)議過程中，協(xié)議各方如發(fā)生爭議，可協(xié)商解決,

如協(xié)商不成，任何一方均可向北京市人民法院提起訴訟。

第十一章協(xié)議的生效

第二十四條本協(xié)議一式份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，自協(xié)議各方簽字或

蓋章后生效,

第二十五條本協(xié)議于年月日由協(xié)議各方在簽署。

第十二章其他

第二十六條新設(shè)公司的具體管理體制由新設(shè)公司章程（附件一）另

行予以規(guī)定，協(xié)議各方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權(quán)利義務(wù)。

第二十七條本協(xié)議要求協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊，應(yīng)用中文

書寫，并用專人遞送、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址，

協(xié)議各方地址如有改變，應(yīng)提前7天書面通知其他方，否則仍以變更前

的地址為有效的送達地址，一方按照本條款確定的地址進行送達的，視

為有效的送達。

第二十八條若根據(jù)任何法律法規(guī)，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無

效、不合法或不可執(zhí)行，則只要本協(xié)議籌劃交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未受

到對任何一方任何形式的嚴(yán)重不利影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定

仍應(yīng)保持其全部效力Q

第二十九條本協(xié)議未盡事宜，協(xié)議各方應(yīng)遵循誠實信用、公平合理

的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議，以積極的作為推進新設(shè)公司的設(shè)立工作。

（以下為《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》簽署頁，無正文）

發(fā)起人（章）：

發(fā)起人（章）：________

法定代表人（簽字）：________

法定代表人（簽字）；

委托代理人：________

委托代理人：

年月日

年月日

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇11

甲方：有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表）：

住址：______________

郵編：______________

乙方：有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表）：

住址：______________

郵編：______________

本協(xié)議于20_年—月一日于簽訂。

鑒于：

1、甲、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的

獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力；

2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙

方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)

議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

（一）企業(yè)類型；有限公司；

（二）注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人

民幣萬元；

（三）企業(yè)住所：北京市；

（四）法定代表人：;

（五）甲方截至200年月日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附

件一），評估報告（見附件二）。

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）企業(yè)類型；有限公司；

（二）注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人

民幣萬元；

（三）企業(yè)住所：北京市；

（四）法定代表人：

（五）股東及股本結(jié)構(gòu)情況：出資萬元，占注冊資本

的樂……

（六）盈利狀況；20_年、20_、20_年……［盈利/

虧損］;

（七）乙方截至200年月日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附

表三），評估報告（見附表四）。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識；

（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方

解散并注銷；

（二）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元，即

合并前甲乙雙方的注冊資本之和；

（三）甲乙雙方應(yīng)于年_____月日前完成合

并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成

時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之

日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)

由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第

一百八十四條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交

給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、賬簿、設(shè)備技

術(shù)資料等；

（二）甲方應(yīng)與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)

評估費用；

（三）本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶

等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)；

（四）乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)

管理其業(yè)務(wù)°但是，處理財產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)元以上的支出

等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職

工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此

限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本協(xié)議6一方或雙方股東大會

未通過時，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商

部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告;

一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議自動失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接

收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要

的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文

件構(gòu)成任何不法或違反。

甲方；有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表）

簽署日期；_______________

乙方：有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表）

簽署日期：______________

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇12

甲方；有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表）

住址：_______________

郵編：_______________

乙方：有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表）

住址：_______________

郵編：_______________

本協(xié)議于年月

日于簽訂。

鑒于；

1、甲、乙雙方系依掂中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的

獨立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力；

2、甲、乙雙方擬實行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙

方擬解散并注銷。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)

議，以茲共同遵守。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

（一）企業(yè)類型：有限公司；

（二）注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人

民幣萬元；

（三）企業(yè)住所：;

（四）法定代表人；；

（五）甲方截至__年月日經(jīng)審計

并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附件一），評估報告（見附件二）

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

（一）企業(yè)類型：有限公司；

（二）注冊資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人

民幣萬元；

（三）企業(yè)住所：;

（四）法定代表人：_______________

（五）股東及股本結(jié)構(gòu)情況：出資萬元，占注冊資本

的%;

（六）盈利狀況：20_年、20_、20_年……［盈利/

虧損］;

（七）乙方截至年月日經(jīng)

審計并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表（見附表三）,評估報告（見附表四）

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

（一）甲乙雙方同意實行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方

解散并注銷；

（二）甲乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元，即

合并前甲乙雙方的注冊資本之和；

（三）甲乙雙方應(yīng)于年月日前完成合

并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成

時，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限。

第四條合并各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之

日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受，原乙方所有的債務(wù)

由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第

一百七十三條執(zhí)行。

第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)

（一）甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交

給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書、各種賬目、

賬簿、設(shè)備技術(shù)資料等；

（二）甲方應(yīng)與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)

評估費用；

（三）本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶

等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)；

（四）乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)

管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)元以上的支出

等，應(yīng)經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職

工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者，不在此

限。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應(yīng)召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會

未通過時，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應(yīng)于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商

部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告;

一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準(zhǔn)時，本協(xié)議自動失效。

本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接

收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。

第八條雙方的承諾和保證

甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要

的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文

件構(gòu)成任何不法或違反。

甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議

的約定Q

第九條爭議的解決

本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭

議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向［甲方］所

在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟°

第十條協(xié)議的生效及其他

本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起

生效。

本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議,

補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案二份，具

有同等法律效力6

甲方；有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表）

簽署日期；_______________

乙方：有限責(zé)任公司

法定代表人（授權(quán)代表）

簽署日期：

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書篇13

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根

據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、

行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至

________年—月—日）。

第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表

人）。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股

東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任°公司以全部財產(chǎn)對公司的債

務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、

高級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機

關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣萬元。

I股東姓名或名稱I出資額I出資方式I出資比例I

II（萬元）II（%）I

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為

貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳

戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手

續(xù)。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出

資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次

繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注；股東出資采

取一次到位的，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下；

（一）首次出資情況：

I股東姓名或名稱I出資額I出資方式I出資比例讖I出資時間

I

II（萬元）11）11

（二）第二次出資情況：

I股東姓名或名稱I出資額I出資方式I出資比例4I出資時間

I

II（萬元）II）II

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為

貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資

本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)

定的程序辦理。

第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項；

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按

照其實繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決

權(quán)；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢：

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會計帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、

執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財務(wù)會計報告；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

（A）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公

司或者其他股東的利益;

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他

股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他

股東同意：

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同

意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自

接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)

以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，

視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)

先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買

比例：協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓

股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,

并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司

章程該項修改不需再由股東會決議Q

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列

職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有

關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項：

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議：

（九）對發(fā)行公司債券作出決議：

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決

議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；

（十四）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東

會并代為行使表決權(quán)°委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的

書面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議Q

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉

行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召

開臨時會議。

第二十七條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股

東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。

該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行

職務(wù)或者不履行職務(wù)的，曰監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代

表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表

決權(quán)的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公

司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以

上表決權(quán)的股東通過。

第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。

第三十二條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的