商法司法考試試題及答案

商法司法考試試題及答案姓名：____________________

一、單項(xiàng)選擇題（每題2分，共20分）

1.我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)不少于多少人？

A.3人

B.5人

C.10人

D.15人

2.公司董事會的決議必須有多少以上董事出席？

A.1/2

B.2/3

C.3/4

D.全體

3.公司注冊資本的實(shí)際繳納方式不包括以下哪一項(xiàng)？

A.一次性繳納

B.分期繳納

C.限額繳納

D.確認(rèn)繳納

4.我國《合同法》規(guī)定，合同的要約生效時(shí)間為？

A.發(fā)送要約時(shí)

B.發(fā)送要約到達(dá)受要約人時(shí)

C.發(fā)送要約的地點(diǎn)

D.受要約人接受要約的地點(diǎn)

5.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者股東會決議的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么責(zé)任？

A.責(zé)令糾正

B.民事責(zé)任

C.行政責(zé)任

D.刑事責(zé)任

6.公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由股東大會或者董事會作出決議，并經(jīng)多少以上表決權(quán)通過？

A.1/2

B.2/3

C.3/4

D.全體

7.我國《證券法》規(guī)定，上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合以下哪一項(xiàng)條件？

A.公司連續(xù)3年盈利

B.公司連續(xù)2年盈利

C.公司連續(xù)1年盈利

D.公司有良好的發(fā)展前景

8.公司債券的發(fā)行主體包括以下哪些？

A.股份有限公司

B.有限責(zé)任公司的子公司

C.國有獨(dú)資公司

D.以上都是

9.我國《破產(chǎn)法》規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序包括以下哪些？

A.債權(quán)人優(yōu)先受償

B.稅收優(yōu)先受償

C.破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)

D.上述都是

10.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者股東會決議，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)什么責(zé)任？

A.責(zé)令糾正

B.民事責(zé)任

C.行政責(zé)任

D.刑事責(zé)任

二、多項(xiàng)選擇題（每題3分，共15分）

1.公司債券的種類包括以下哪些？

A.紀(jì)念債券

B.可轉(zhuǎn)換債券

C.可贖回債券

D.無擔(dān)保債券

2.下列哪些屬于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)？

A.維護(hù)公司利益

B.保守公司秘密

C.遵守職業(yè)道德

D.完成工作任務(wù)

3.我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)立董事會，董事會的職權(quán)包括以下哪些？

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

B.決定公司的重大投資、發(fā)行公司債券等重大事項(xiàng)

C.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

D.決定公司的利潤分配方案

4.公司合并的方式包括以下哪些？

A.吸收合并

B.新設(shè)合并

C.股份合并

D.分立合并

5.下列哪些屬于公司債券的發(fā)行條件？

A.具備發(fā)行債券的資質(zhì)

B.有穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績

C.有良好的信用記錄

D.有足夠的資金償還債務(wù)

三、簡答題（每題5分，共20分）

1.簡述股份有限公司的設(shè)立條件。

2.簡述公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)。

3.簡述公司債券的種類及發(fā)行條件。

4.簡述公司合并的方式及法律后果。

四、案例分析題（每題10分，共20分）

1.案例背景：甲公司是一家股份有限公司，注冊資本為1000萬元。公司董事會決定發(fā)行債券，募集資金用于擴(kuò)大生產(chǎn)。董事會提出以下方案：發(fā)行總額為500萬元的債券，期限為5年，年利率為5%，發(fā)行價(jià)格為面值。請分析以下問題：

(1)該方案是否符合《公司法》和《證券法》的相關(guān)規(guī)定？

(2)該方案中，發(fā)行價(jià)格是否合理？為什么？

(3)公司發(fā)行債券后，如何保障債權(quán)人的利益？

2.案例背景：乙公司因經(jīng)營不善，導(dǎo)致公司負(fù)債累累。債權(quán)人丙公司向法院提起破產(chǎn)申請。在破產(chǎn)程序中，法院裁定乙公司破產(chǎn)。請分析以下問題：

(1)破產(chǎn)程序中，乙公司的債權(quán)人有哪些權(quán)利？

(2)乙公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)如何分配？

(3)破產(chǎn)程序結(jié)束后，乙公司的債務(wù)是否免除？

五、論述題（每題10分，共20分）

1.論述公司治理結(jié)構(gòu)的完善對公司發(fā)展的重要性。

2.論述證券市場監(jiān)管的必要性及其主要手段。

六、論述題（每題10分，共20分）

1.論述公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在履行職責(zé)過程中應(yīng)遵循的原則。

2.論述公司債券發(fā)行對金融市場的影響。

試卷答案如下：

一、單項(xiàng)選擇題答案及解析思路：

1.B.5人（解析思路：根據(jù)《公司法》第二十三條，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有五人以上，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。）

2.B.2/3（解析思路：根據(jù)《公司法》第一百零九條，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。）

3.C.限額繳納（解析思路：根據(jù)《公司法》第二十六條，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額。）

4.B.發(fā)送要約到達(dá)受要約人時(shí)（解析思路：根據(jù)《合同法》第十六條，要約到達(dá)受要約人時(shí)生效。）

5.A.責(zé)令糾正（解析思路：根據(jù)《公司法》第一百四十九條，董事、監(jiān)事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者股東會決議的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令糾正。）

6.B.2/3（解析思路：根據(jù)《公司法》第一百零三條，股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。）

7.A.公司連續(xù)3年盈利（解析思路：根據(jù)《證券法》第十三條，上市公司發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合公司連續(xù)3年盈利的條件。）

8.D.以上都是（解析思路：根據(jù)《公司法》第一百五十三條，公司債券的發(fā)行主體包括股份有限公司、有限責(zé)任公司的子公司、國有獨(dú)資公司等。）

9.D.上述都是（解析思路：根據(jù)《破產(chǎn)法》第一百一十三條，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序包括債權(quán)人優(yōu)先受償、稅收優(yōu)先受償、破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)等。）

10.B.民事責(zé)任（解析思路：根據(jù)《公司法》第一百四十九條，董事、監(jiān)事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者股東會決議，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。）

二、多項(xiàng)選擇題答案及解析思路：

1.BCD（解析思路：根據(jù)公司債券的種類，包括可轉(zhuǎn)換債券、可贖回債券、無擔(dān)保債券等。）

2.ABC（解析思路：根據(jù)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)，包括維護(hù)公司利益、保守公司秘密、遵守職業(yè)道德等。）

3.ABCD（解析思路：根據(jù)公司董事會的職權(quán)，包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃、決定公司的重大投資、發(fā)行公司債券等。）

4.AB（解析思路：根據(jù)公司合并的方式，包括吸收合并和新設(shè)合并。）

5.ABCD（解析思路：根據(jù)公司債券的發(fā)行條件，包括具備發(fā)行債券的資質(zhì)、有穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績、有良好的信用記錄、有足夠的資金償還債務(wù)等。）

三、簡答題答案及解析思路：

1.解析思路：根據(jù)《公司法》第二十三條，股份有限公司的設(shè)立條件包括發(fā)起人人數(shù)、注冊資本、設(shè)立申請書、公司章程、公司住所等。

2.解析思路：根據(jù)《公司法》第一百四十九條，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)包括維護(hù)公司利益、保守公司秘密、遵守職業(yè)道德等。

3.解析思路：根據(jù)《公司法》第一百五十三條，公司債券的種類包括可轉(zhuǎn)換債券、可贖回債券、無擔(dān)保債券等，發(fā)行條件包括具備發(fā)行債券的資質(zhì)、有穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績、有良好的信用記錄、有足夠的資金償還債務(wù)等。

4.解析思路：根據(jù)《公司法》第一百五十六條，公司合并的方式包括吸收合并和新設(shè)合并，法律后果包括合并各方的權(quán)利義務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

四、案例分析題答案及解析思路：

1.解析思路：根據(jù)《公司法》和《證券法》的相關(guān)規(guī)定，分析方案的合法性；根據(jù)市場情況分析發(fā)行價(jià)格的合理性；根據(jù)法律規(guī)定分析保障債權(quán)人利益的方式。

2.解析思路：根據(jù)《破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，分析債權(quán)人的權(quán)利、破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序以及破產(chǎn)程序結(jié)束后債務(wù)的處理。

五、論述題答案及解析思路：

1.解析思路：從公司治理結(jié)構(gòu)對公司經(jīng)營、決策、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面進(jìn)行論述，說明其重要性。

2.解析思路：從