董事監(jiān)事高級管理制度

董事監(jiān)事高級管理制度?總則目的為建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事、監(jiān)事及高級管理人員的行為，保障公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）等法律法規(guī)以及本公司章程的規(guī)定，制定本制度。適用范圍本制度適用于公司董事、監(jiān)事及高級管理人員?；驹瓌t1.依法合規(guī)原則：嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職責(zé)。2.忠誠勤勉原則：對公司和股東負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，維護公司利益。3.權(quán)責(zé)對等原則：明確董事、監(jiān)事及高級管理人員的權(quán)利和責(zé)任，做到權(quán)利與責(zé)任相匹配。董事管理制度董事的任職資格與選舉1.任職資格具有完全民事行為能力。具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，具備良好的品行和職業(yè)道德。無《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。2.選舉程序董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期[x]年，任期屆滿，可連選連任。董事會換屆選舉時，現(xiàn)任董事會應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)召集股東大會，提名新一屆董事候選人。董事候選人應(yīng)在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)。董事的職責(zé)與義務(wù)1.職責(zé)遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。參與公司重大決策，對董事會決議事項發(fā)表意見。定期了解公司經(jīng)營和財務(wù)狀況，對公司發(fā)展提出建議。監(jiān)督高級管理人員的工作，對其業(yè)績進行評價。2.義務(wù)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。不得挪用公司資金，不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。不得接受與公司交易的傭金歸為己有。不得擅自披露公司秘密。不得違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事會會議1.會議召集董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。代表[x]以上表決權(quán)的股東、[x]以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后[x]日內(nèi)，召集和主持董事會會議。2.會議通知召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開[x]日前通知全體董事和監(jiān)事。通知方式可采用專人送達(dá)、郵件、傳真等方式。通知應(yīng)包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期等。3.會議表決董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足[x]人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。董事會決議的表決，實行一人一票。4.會議記錄董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)包括會議召開的日期、地點、主持人、出席董事、缺席董事、會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）等內(nèi)容。監(jiān)事管理制度監(jiān)事的任職資格與選舉1.任職資格具有完全民事行為能力。具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，具備良好的品行和職業(yè)道德。無《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司監(jiān)事的情形。2.選舉程序監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期[x]年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會換屆選舉時，現(xiàn)任監(jiān)事會應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)召集股東大會，提名新一屆監(jiān)事候選人。監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行職責(zé)。監(jiān)事的職責(zé)與義務(wù)1.職責(zé)檢查公司財務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會。向股東大會提出提案。依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。2.義務(wù)遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。不得擅自披露公司秘密。不得違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。監(jiān)事會會議1.會議召集監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事會每[x]個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)自接到提議后[x]日內(nèi)，召集和主持監(jiān)事會會議。2.會議通知召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開[x]日前通知全體監(jiān)事。通知方式可采用專人送達(dá)、郵件、傳真等方式。通知應(yīng)包括會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期等。3.會議表決監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。4.會議記錄監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)包括會議召開的日期、地點、主持人、出席監(jiān)事、缺席監(jiān)事、會議議程、監(jiān)事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）等內(nèi)容。高級管理人員管理制度高級管理人員的任職資格與聘任1.任職資格具有完全民事行為能力。具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，具備良好的品行和職業(yè)道德。無《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形。2.聘任程序公司高級管理人員由董事會聘任或者解聘。高級管理人員候選人應(yīng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和管理能力，經(jīng)過董事會的考核和評估后確定聘任人選。公司應(yīng)與高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。高級管理人員的職責(zé)與義務(wù)1.職責(zé)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。擬訂公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。董事會授予的其他職權(quán)。2.義務(wù)遵守法律法規(guī)和公司章程，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。不得挪用公司資金，不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。不得接受與公司交易的傭金歸為己有。不得擅自披露公司秘密。不得違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。高級管理人員的績效考核1.考核指標(biāo)經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)：包括營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)負(fù)債率等。管理指標(biāo)：包括內(nèi)部管理、團隊建設(shè)、風(fēng)險管理等。創(chuàng)新指標(biāo)：包括新產(chǎn)品研發(fā)、新技術(shù)應(yīng)用、業(yè)務(wù)拓展等。2.考核周期年度考核：每年對高級管理人員進行一次全面考核。季度考核：每季度對高級管理人員的工作進展和業(yè)績進行階段性考核。3.考核程序高級管理人員應(yīng)在考核期結(jié)束后提交述職報告，總結(jié)工作情況和業(yè)績。人力資源部門會同相關(guān)部門對高級管理人員的工作表現(xiàn)進行評估，收集相關(guān)數(shù)據(jù)和信息?？己诵〗M根據(jù)考核指標(biāo)和評估結(jié)果，對高級管理人員進行評分和評價。將考核結(jié)果反饋給高級管理人員，并與薪酬、獎勵、晉升等掛鉤。董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬與激勵薪酬結(jié)構(gòu)1.基本薪酬：根據(jù)董事、監(jiān)事及高級管理人員的職位、職責(zé)和市場行情確定，體現(xiàn)其基本勞動價值。2.績效薪酬：與績效考核結(jié)果掛鉤，根據(jù)其完成的工作業(yè)績和目標(biāo)任務(wù)給予相應(yīng)的獎勵。3.激勵薪酬：包括股票期權(quán)、限制性股票、分紅等，激勵其為公司長期發(fā)展做出貢獻。薪酬調(diào)整1.定期調(diào)整：根據(jù)公司經(jīng)營業(yè)績、市場薪酬水平等因素，每年對董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬進行定期調(diào)整。2.特殊調(diào)整：在董事、監(jiān)事及高級管理人員職位變動、績效考核優(yōu)秀或出現(xiàn)重大失誤等情況下，對其薪酬進行特殊調(diào)整。激勵機制1.股票期權(quán)激勵：授予董事、監(jiān)事及高級管理人員在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格購買公司股票的權(quán)利，激勵其關(guān)注公司股價和長期發(fā)展。2.限制性股票激勵：向董事、監(jiān)事及高級管理人員授予一定數(shù)量的公司股票，但在一定期限內(nèi)限制其轉(zhuǎn)讓，激勵其為公司長期服務(wù)。3.分紅激勵：根據(jù)公司盈利情況，向董事、監(jiān)事及高級管理人員分配一定比例的紅利，激勵其努力提升公司業(yè)績。董事、監(jiān)事及高級管理人員的培訓(xùn)與發(fā)展培訓(xùn)計劃1.定期培訓(xùn)：根據(jù)公司發(fā)展需要和董事、監(jiān)事及高級管理人員的崗位需求，制定年度培訓(xùn)計劃，定期組織培訓(xùn)。2.專項培訓(xùn)：針對公司重大戰(zhàn)略決策、法律法規(guī)變化等情況，開展專項培訓(xùn)，提升其專業(yè)知識和能力。3.外部培訓(xùn)：選派董事、監(jiān)事及高級管理人員參加外部專業(yè)培訓(xùn)機構(gòu)舉辦的培訓(xùn)課程和研討會，拓寬視野，學(xué)習(xí)先進經(jīng)驗。職業(yè)發(fā)展規(guī)劃1.個人規(guī)劃：董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)制定個人職業(yè)發(fā)展規(guī)劃，明確職業(yè)目標(biāo)和發(fā)展路徑。2.公司支持：公司為董事、監(jiān)事及高級管理人員提供職業(yè)發(fā)展指導(dǎo)和支持，根據(jù)其能力和業(yè)績，提供晉升機會和崗位輪換機會。董事、監(jiān)事及高級管理人員的離職交接離職程序1.提前通知：董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)提前[x]日向公司提出離職申請，經(jīng)董事會或監(jiān)事會批準(zhǔn)后辦理離職手續(xù)。2.工作交接：離職人員應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)完成工作交接，將工作資料、文件、資產(chǎn)等移交給公司指定的人員。3.離職審計：對離職人員